原標(biāo)題:藥明康德:上海市方達(dá)律師事務(wù)所關(guān)于無錫藥明康德新藥開發(fā)股份有限公司回購注銷部分限制性股票相關(guān)事宜的法律意見書
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上海市方達(dá)律師事務(wù)所
關(guān)于無錫藥明康德新藥開發(fā)股份有限公司
回購注銷部分限制性股票相關(guān)事宜的法律意見書
致：無錫藥明康德新藥開發(fā)股份有限公司
上海市方達(dá)律師事務(wù)所（以下簡稱“本所”）是具有中華人民共和國（以下簡稱“中國” ，僅為本法律意見書之目的，不包括香港特別行政區(qū)、澳門特別行政區(qū)和臺灣地區(qū)）法律執(zhí)業(yè)資格的律師事務(wù)所。根據(jù)相關(guān)法律顧問協(xié)議，本所現(xiàn)就無錫藥明康德新藥開發(fā)股份有限公司（以下簡稱“公司”）2019年限制性股票與股票期權(quán)激勵計劃項目（以下簡稱“2019年激勵計劃”）部分限制性股票回購注銷及調(diào)整回購價格（以下簡稱“本次回購注銷”）的有關(guān)事項出具本法律意見書。
本所依據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱“《證券法》”）、中國證券監(jiān)督管理委員會《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》（以下簡稱“《管理辦法》”）及適用的政府部門其他規(guī)章、規(guī)范性文件（以下合稱“中國法律”）的規(guī)定，出具本法律意見書。
為出具本法律意見書，本所律師審閱了《無錫藥明康德新藥開發(fā)股份有限公司 2019年限制性股票與股票期權(quán)激勵計劃（草案）》（以下簡稱“《2019年激勵計劃》”）、《無錫藥明康德新藥開發(fā)股份有限公司 2019年限制性股票與股票期權(quán)激勵計劃實施考核管理辦法》、《無錫藥明康德新藥開發(fā)股份有限公司章程》（以下簡稱“《公司章程》”）、公司相關(guān)股東大會會議文件、董事會會議文件、監(jiān)事會會議文件、獨立董事獨立意見、公司書面確認(rèn)以及本所認(rèn)為需要審查的其他文件，并通過查詢政府部門公開信息對相關(guān)的事實和資料進(jìn)行了核查和驗證。本所亦得到公司如下保證：即公司向本所提供的文件和所做出的陳述是完整、真實、文件中的所有簽字和印章是真實的，任何已簽署的文件均獲得相關(guān)當(dāng)事各方有效授權(quán)，且由其法定代表人或合法授權(quán)代表簽署；文件的復(fù)印件與原件相符，并且一切足以影響本法律意見書的事實和文件均已向本所披露，而無任何隱瞞、遺漏、虛假或誤導(dǎo)之處；該等事實和文件于提供給本所之日及本法律意見書出具日，未發(fā)生任何變更。
對出具本法律意見書至關(guān)重要而又無法得到獨立的證據(jù)支持的事實，本所依賴政府有關(guān)部門、公司或者其他有關(guān)機(jī)構(gòu)出具的證明文件出具法律意見。
本所依據(jù)出具日現(xiàn)行有效的中國法律的規(guī)定，對公司在本法律意見書出具日以前已經(jīng)發(fā)生或存在的事實，并基于對有關(guān)事實的了解和對中國法律的理解發(fā)表法律意見。
本所僅就與本次回購注銷的法律問題發(fā)表法律意見，并不對有關(guān)會計審計、資產(chǎn)評估、信用評級、財務(wù)內(nèi)部控制、投資和商業(yè)決策等專業(yè)事項發(fā)表評論，因為本所并不具備發(fā)表該等評論的適當(dāng)資格。在本法律意見書中涉及該等內(nèi)容時，均為嚴(yán)格按照有關(guān)中介機(jī)構(gòu)出具的報告或公司的文件引述，該等引述不表明本所對有關(guān)數(shù)據(jù)、結(jié)論、考慮的真實性和準(zhǔn)確性做出任何明示或默示的認(rèn)可或保證。
本所及經(jīng)辦律師依據(jù)《證券法》《律師事務(wù)所從事證券法律業(yè)務(wù)管理辦法》和《律師事務(wù)所證券法律業(yè)務(wù)執(zhí)業(yè)規(guī)則（試行）》等規(guī)定及本法律意見書出具日以前已經(jīng)發(fā)生或者存在的事實，嚴(yán)格履行了法定職責(zé)，遵循了勤勉盡責(zé)和誠實信用原則，進(jìn)行了充分的核查驗證，保證本法律意見書所認(rèn)定的事實真實、準(zhǔn)確、完整，所發(fā)表的結(jié)論性意見合法、準(zhǔn)確，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并承擔(dān)相應(yīng)法律責(zé)任。
本法律意見書僅供公司本次回購注銷使用，不得由任何其他人使用或用作任何其他目的。未經(jīng)本所事先書面同意，本法律意見書不得向任何他人提供，或被任何他人所依賴，或用作任何其他目的。
本所同意將本法律意見書作為公司本次回購注銷所必備的法定文件。
本所根據(jù)律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神，對公司提供的有關(guān)文件和事實進(jìn)行了核查和驗證，現(xiàn)出具法律意見如下：
一、 本次回購注銷的批準(zhǔn)和授權(quán)
1.1 2019年 7月 19日，公司召開***屆董事會第三十二次會議和***屆監(jiān)事會第二十次會議，分別審議通過了《關(guān)于審議及其摘要的議案》及相關(guān)事項的議案。公司獨立董事發(fā)表了同意的獨立意見。監(jiān)事會對《無錫藥明康德新藥開發(fā)股份有限公司 2019年限制性股票與股票期權(quán)激勵計劃（草案）》進(jìn)行了審核。
1.2 2019年 7月 20日至 2019年 7月 29日，公司對激勵對象名單的姓名和職務(wù)進(jìn)行了公示，在公示期內(nèi)，公司監(jiān)事會未收到與《2019年激勵計劃》項下的激勵對象有關(guān)的任何異議。2019年 9月 13日，公司監(jiān)事會發(fā)布了《無錫藥明康德新藥開發(fā)股份有限公司監(jiān)事會關(guān)于公司 2019年限制性股票與股票期權(quán)激勵計劃激勵對象名單的核查意見及公示情況說明》。
1.3 2019年 9月 20日，公司召開 2019年***次臨時股東大會、2019年第二次 A股類別股東會及 2019年第二次 H股類別股東會，2019年 11月 18日，公司召開 2019年第三次 H股類別股東會，審議通過了《關(guān)于審議及其摘要的議案》《關(guān)于授權(quán)董事會辦理 2019年股權(quán)激勵計劃相關(guān)事宜的議案》等相關(guān)議案。其中，《關(guān)于授權(quán)董事會辦理 2019年股權(quán)激勵計劃相關(guān)事宜的議案》授權(quán)董事會具體實施 2019年激勵計劃的有關(guān)事項，包括對激勵對象尚未解除限售的限制性股票回購等。
1.4 2019年 11月 25日，公司召開了***屆董事會第三十七次會議和***屆監(jiān)事會第二十五次會議，審議通過《關(guān)于調(diào)整公司 2019年限制性股票與股票期權(quán)激勵計劃激勵對象名單和授予數(shù)量的議案》與《關(guān)于向激勵對象***授予限制性股票和股票期權(quán)的議案》，同意激勵對象人數(shù)由 2,534人調(diào)整為 2,467人，***授予數(shù)量由 18,949,977股調(diào)整為 18,440,177股，并確定以 2019年 11月25日為***授予日，以 32.44元/股的價格向 2,008名激勵對象授予 13,400,273股限制性股票。公司獨立董事對相關(guān)事項發(fā)表了同意的獨立意見，監(jiān)事會對***授予限制性股票與股票期權(quán)的激勵對象名單進(jìn)行了核實。
1.5 2020年 1月 3日，公司于上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）及***媒體披露了《關(guān)于 2019年限制性股票與股票期權(quán)激勵計劃***授予權(quán)益授予結(jié)果公告》，公司實際向 1,965名激勵對象授予共計 1,294.2744萬股限制性股票。
1.6 2020年 6月 10日，公司召開第二屆董事會第二次會議和第二屆監(jiān)事會第二次會議，分別審議通過了《關(guān)于調(diào)整公司 2019年限制性股票與股票期權(quán)激勵計劃***授予部分限制性股票回購價格、數(shù)量及***授予股票期權(quán)行權(quán)價格、數(shù)量的議案》《關(guān)于公司 2019年限制性股票與股票期權(quán)激勵計劃***授予部分限制性股票回購注銷及股票期權(quán)注銷的議案》，就公司實施 2019年年度權(quán)益分派方案，同意根據(jù)《2019年激勵計劃》對限制性股票回購數(shù)量、回購價格進(jìn)行調(diào)整。調(diào)整后，公司擬按照 22.95元/股的價格回購注銷限售期屆滿前已離職或 2019年個人績效考核不達(dá)標(biāo)的激勵對象合計 357,379股已獲授但尚未解除限售的《2019年激勵計劃》項下***授予部分的限制性股票。同日，獨立董事發(fā)表了同意的獨立意見。
1.7 2020年 10月 19日，公司召開第二屆董事會第六次會議和第二屆監(jiān)事會第六次會議，審議通過了《關(guān)于公司 2019年限制性股票與股票期權(quán)激勵計劃項下部分限制性股票回購注銷及部分股票期權(quán)注銷的議案》，同意公司回購注銷已離職激勵對象部分限制性股票，公司擬向該部分激勵對象回購并注銷已獲授但尚未解除限售的***授予的限制性股票合計 266,230股，回購價格為 22.95元/股。同日，獨立董事發(fā)表了同意的獨立意見。
1.8 2021年 6月 25日，公司召開第二屆董事會第十七次會議和第二屆監(jiān)事會第十六次會議，分別審議通過了《關(guān)于調(diào)整公司 2019年限制性股票與股票期權(quán)激勵計劃***及預(yù)留授予限制性股票回購價格、數(shù)量的議案》《關(guān)于公司2019年限制性股票與股票期權(quán)激勵計劃項下部分限制性股票回購注銷及部分股票期權(quán)注銷的議案》，就公司實施 2020年年度權(quán)益分派方案，同意根據(jù)《2019年激勵計劃》對***授予及預(yù)留授予部分限制性股票回購數(shù)量、回購價格進(jìn)行調(diào)整，并回購注銷已離職激勵對象部分限制性股票。同意調(diào)整后，公司按照 18.85元/股的價格回購注銷限售期屆滿前已離職或 2020年個人績效考核未達(dá)標(biāo)的激勵對象合計 461,550股已獲授但尚未解除限售的《2019年激勵計劃》項下***授予部分的限制性股票，按照 33.55元/股的價格回購注銷限售期屆滿前已離職的激勵對象合計 20,160股已獲授但尚未解除限售的《2019年激勵計劃》項下預(yù)留授予部分的限制性股票。同日，獨立董事發(fā)表了同意的獨立意見。
1.9 2022年 6月 27日，公司召開第二屆董事會第三十次會議和第二屆監(jiān)事會第二十八次會議，分別審議通過了《關(guān)于調(diào)整公司 2019年限制性股票與股票期權(quán)激勵計劃***及預(yù)留授予限制性股票回購價格的議案》《關(guān)于公司 2019年限制性股票與股票期權(quán)激勵計劃項下部分限制性股票回購注銷及部分股票期權(quán)注銷的議案》，就公司實施 2021年年度利潤分配方案，同意根據(jù)《2019年激勵計劃》對***授予及預(yù)留授予部分限制性股票的回購價格進(jìn)行調(diào)整。同意調(diào)整后，公司按照 18.34元/股的價格回購注銷限售期屆滿前已離職或 2021年個人績效考核不達(dá)標(biāo)的激勵對象合計 332,977股已獲授但尚未解除限售的《2019年激勵計劃》項下***授予部分的限制性股票，按照 33.04元/股的價格回購注銷限售期屆滿前已離職的激勵對象合計 30,845股已獲授但尚未解除限售的《2019年激勵計劃》項下預(yù)留授予部分的限制性股票。同日，獨立董事發(fā)表了同意的獨立意見。
1.10 2023年 6月 27日，公司召開第三屆董事會第二次會議和第三屆監(jiān)事會第二次會議，分別審議通過了《關(guān)于調(diào)整公司 2019年限制性股票與股票期權(quán)激勵計劃***及預(yù)留授予限制性股票回購價格的議案》《關(guān)于公司 2019年限制性股票與股票期權(quán)激勵計劃項下部分限制性股票回購注銷的議案》，同意公司就實施 2022年年度權(quán)益分派方案，根據(jù)《2019年激勵計劃》的相關(guān)規(guī)定，對限制性股票的回購價格進(jìn)行調(diào)整。同意按照調(diào)整后的回購價格 17.45元/股回購注銷限售期屆滿前離職或因?qū)嶋H在崗時間不足根據(jù)公司政策未參與 2021年個人年度績效考核的激勵對象合計 24,357股已獲授但尚未解除限售的《2019年激勵計劃》***授予限制性股票。同日，獨立董事發(fā)表了同意的獨立意見。
綜上所述，本所認(rèn)為，公司本次回購注銷已獲得必要的批準(zhǔn)和授權(quán)，符合《管理辦法》《2019年激勵計劃》的有關(guān)規(guī)定。
二、 本次回購注銷的情況
1.1 回購注銷的原因
根據(jù)《2019年激勵計劃》“第八章公司和激勵對象發(fā)生異動的處理”之“二、激勵對象個人情況發(fā)生變化”的規(guī)定，激勵對象因辭職、公司裁員、到期不續(xù)簽勞動合同或與公司解除勞動關(guān)系的，激勵對象已獲授但尚在限售期內(nèi)的限制性股票不得解除限售，由公司回購注銷；其它未說明的情況由董事會認(rèn)定，并確定其處理方式。
根據(jù)公司的書面確認(rèn)，因 2019年激勵計劃項下 10名激勵對象在限制性股票限售期屆滿前離職，另有 1名激勵對象因?qū)嶋H在崗時間不足根據(jù)公司政策未參與2021年個人年度績效考核，經(jīng)董事會確認(rèn)，其第三個解除限售期限制性股票不予解除限售，出現(xiàn)了上述《2019年激勵計劃》規(guī)定的情形。公司擬回購注銷前述 2019年激勵計劃項下 11名激勵對象合計 24,357股已獲授但尚未解除限售的***授予限制性股票。
1.2 回購注銷的價格調(diào)整
根據(jù)《2019年激勵計劃》“第五章股權(quán)激勵計劃具體內(nèi)容”之“一、***授予權(quán)益的具體內(nèi)容”之“（九）回購注銷的原則”和“第五章股權(quán)激勵計劃具體內(nèi)容”之“二、預(yù)留授予權(quán)益的具體內(nèi)容”之“（八）預(yù)留限制性股票回購注銷原則”的相股本、派送股票紅利、股票拆細(xì)、配股或縮股、派息等影響公司股本總額或公司股票價格事項的，公司應(yīng)對尚未解除限售的限制性股票的回購數(shù)量和回購價格做相應(yīng)的調(diào)整。
1.2.1 回購價格的調(diào)整方法
根據(jù)《2019年激勵計劃》的相關(guān)規(guī)定，若限制性股票在授予登記后，公司發(fā)生派息的，公司需按照下述公式調(diào)整限制性股票回購價格：P＝P -V；其中：0
P 為每股限制性股票的授予價格；V為每股的派息額；P為調(diào)整后的回購價格。
0
經(jīng)派息調(diào)整后，P仍須為大于 1。
1.2.2 調(diào)整結(jié)果
公司于 2023年 6月 14日實施 2022年年度權(quán)益分派方案，以權(quán)益分派實施股權(quán)登記日（2023年 6月 13日）總股本為基數(shù)，向全體股東每股派發(fā)現(xiàn)金紅利人民幣 0.89266元（含稅），該利潤分配方案已實施完畢。本次回購價格調(diào)整后，就《2019年激勵計劃》項下限制性股票，***授予部分的回購價格調(diào)整為 17.45元/股，預(yù)留授予部分的回購價格調(diào)整為 32.15元/股。
綜上所述，本所認(rèn)為，公司本次回購注銷部分限制性股票的原因、限制性股票回購價格的調(diào)整符合《管理辦法》《2019年激勵計劃》的有關(guān)規(guī)定。
三、 結(jié)論意見
綜上所述，本所認(rèn)為，公司本次回購注銷已獲得必要的批準(zhǔn)和授權(quán)，符合《管理辦法》《2019年激勵計劃》的有關(guān)規(guī)定；公司本次回購注銷部分限制性股票的原因、限制性股票回購價格的調(diào)整符合《管理辦法》《2019年激勵計劃》的有關(guān)規(guī)定。
本法律意見書正本一式二份。
（以下無正文）
