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目 錄
釋 義 .............................................................................................................................................. 2
***節(jié) 引言 .................................................................................................................................. 4
第二節(jié) 正文 .................................................................................................................................. 6
一、本次調(diào)整、本次注銷、本次行權(quán)、本次回購及本次解除限售的批準(zhǔn)與授權(quán) ............... 6 二、本次調(diào)整、本次注銷、本次行權(quán)、本次回購及本次解除限售的具體情況 ................. 10 三、結(jié)論意見 ................................................................................................................................ 15
第三節(jié) 簽署頁 ............................................................................................................................ 17
國浩律師（上海）事務(wù)所 法律意見書 國浩律師（上海）事務(wù)所 法律意見書
恩捷股份、公司、上 市公司指云南恩捷新材料股份有限公司，曾用名“云南創(chuàng)新 新材料股份有限公司”（簡稱“創(chuàng)新股份”）（股票代 碼：002812）《激勵計劃》指《云南恩捷新材料股份有限公司2022年股票期權(quán)與 限制性股票激勵計劃（草案）》《實(shí)施考核辦法》指《云南恩捷新材料股份有限公司2022年股票期權(quán)與 限制性股票激勵計劃實(shí)施考核管理辦法》本次激勵計劃、本激 勵計劃、本計劃指云南恩捷新材料股份有限公司2022年股票期權(quán)與限 制性股票激勵計劃股票期權(quán)指公司授予激勵對象在未來一定期限內(nèi)以預(yù)先確定的 價格和條件購買公司一定數(shù)量股票的權(quán)利限制性股票指公司根據(jù)本激勵計劃規(guī)定的條件和價格，授予激勵 對象一定數(shù)量的公司股票，該等股票設(shè)置一定期限 的限售期，在達(dá)到本激勵計劃規(guī)定的解除限售條件 后，方可解除限售流通激勵對象指按照本激勵計劃規(guī)定，獲得股票期權(quán)或限制性股票 的公司高級管理人員、中層管理人員以及核心技術(shù) 及業(yè)務(wù)骨干授予日指公司向激勵對象授予權(quán)益的日期，授予日必須為交 易日等待期指股票期權(quán)授予登記完成之日至股票期權(quán)可行權(quán)日之 間的時間段行權(quán)指激勵對象按照激勵計劃設(shè)定的條件購買標(biāo)的股票的 行為可行權(quán)日指激勵對象可以開始行權(quán)的日期，可行權(quán)日必須為交國浩律師（上海）事務(wù)所 法律意見書 國浩律師（上海）事務(wù)所 法律意見書
易日行權(quán)價格指本激勵計劃所確定的激勵對象購買公司股票的價格行權(quán)條件指根據(jù)股票期權(quán)激勵計劃激勵對象行使股票期權(quán)所必 需滿足的條件限售期指激勵對象根據(jù)本激勵計劃獲授的限制性股票被禁止 轉(zhuǎn)讓、用于擔(dān)保、償還債務(wù)的期間解除限售期指本激勵計劃規(guī)定的解除限售條件成就后，激勵對象 持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期間解除限售條件指根據(jù)本激勵計劃，激勵對象所獲限制性股票解除限 售所必需滿足的條件授予價格指公司授予激勵對象每一股限制性股票的價格深交所指深圳證券交易所《公司章程》指《云南恩捷新材料股份有限公司章程》《公司法》指《中華人民共和國公司法》《證券法》指《中華人民共和國證券法》《管理辦法》指《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》《自律監(jiān)管指南第1 號》指《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指南第1號— —業(yè)務(wù)辦理》證監(jiān)會、中國證監(jiān)會指中國證券監(jiān)督管理委員會登記結(jié)算公司指中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司本所指國浩律師（上海）事務(wù)所本所律師指本所為本次激勵計劃指派的經(jīng)辦律師元指如無特別說明，指人民幣元
國浩律師（上海）事務(wù)所 法律意見書 國浩律師（上海）事務(wù)所
關(guān)于云南恩捷新材料股份有限公司
2022年股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃
調(diào)整股票期權(quán)行權(quán)價格、注銷部分股票期權(quán)、***
個行權(quán)期行權(quán)條件成就、回購注銷部分限制性股票
及限制性股票***個解除限售期解除限售條件成就
之法律意見書
致：云南恩捷新材料股份有限公司
國浩律師（上海）事務(wù)所依據(jù)與恩捷股份簽署的《非訴訟法律服務(wù)委托協(xié)議》，擔(dān)任恩捷股份本次激勵計劃的特聘專項(xiàng)法律顧問。

本所律師就公司本次激勵計劃調(diào)整股票期權(quán)行權(quán)價格（以下簡稱“本次調(diào)整”）、注銷部分股票期權(quán)（以下簡稱“本次注銷”）、***個行權(quán)期行權(quán)條件成就（以下簡稱“本次行權(quán)”）、回購注銷部分限制性股票（以下簡稱“本次回購”）及限制性股票***個解除限售期解除限售條件成就（以下簡稱“本次解除限售”）所涉及相關(guān)事項(xiàng)，根據(jù)《公司法》《證券法》《管理辦法》《自律監(jiān)管指南 1號》《律師事務(wù)所從事證券法律業(yè)務(wù)管理辦法》和《律師事務(wù)所證券法律業(yè)務(wù)執(zhí)業(yè)規(guī)則》等有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件以及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，按照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神，以事實(shí)為依據(jù)，以法律為準(zhǔn)繩，開展核查工作，出具本法律意見書。


***節(jié) 引言
本所律師依據(jù)本法律意見書出具日以前已發(fā)生或存在的事實(shí)和我國現(xiàn)行法律、法規(guī)和中國證監(jiān)會的有關(guān)規(guī)定發(fā)表法律意見，并聲明如下：
國浩律師（上海）事務(wù)所 法律意見書 （一）本所及經(jīng)辦律師依據(jù)《公司法》《證券法》《管理辦法》等相關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定及法律意見書出具日以前已經(jīng)發(fā)生或者存在的事實(shí)，嚴(yán)格履行了法定職責(zé)，遵循了勤勉盡責(zé)和誠實(shí)信用原則，進(jìn)行了充分的核查驗(yàn)證，保證法律意見所認(rèn)定的事實(shí)真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，所發(fā)表的結(jié)論性意見合法、準(zhǔn)確，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并承擔(dān)相應(yīng)法律責(zé)任。

（二）本法律意見書依據(jù)我國現(xiàn)行有效或者公司的行為、有關(guān)事實(shí)發(fā)生或存在時所適用的法律、行政法規(guī)、規(guī)章和規(guī)范性文件，并基于本所律師對該等規(guī)定的理解而出具。

（三）本所律師同意將本法律意見書作為公司實(shí)施本次激勵計劃所必備的法律文件，隨同其他申報材料一同上報或公開披露，并愿意承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。

（四）公司保證：其已經(jīng)向本所律師提供了為出具法律意見書所必需的真實(shí)、完整、有效的原始書面材料、副本材料或者口頭證言。

（五）對于本法律意見書至關(guān)重要而又無法得到獨(dú)立的證據(jù)支持的事實(shí)，本所律師依賴于有關(guān)政府部門、公司或其他有關(guān)單位或有關(guān)人士出具或提供的證明文件、證言或文件的復(fù)印件出具法律意見。

（六）本法律意見書僅就本次激勵計劃依法發(fā)表法律意見，不對公司本次激勵計劃所涉及的股票價值、考核標(biāo)準(zhǔn)等問題的合理性以及會計、財務(wù)、審計等非法律專業(yè)事項(xiàng)發(fā)表意見。本所在本法律意見書中對有關(guān)財務(wù)數(shù)據(jù)或結(jié)論的引述，不應(yīng)視為本所對這些數(shù)據(jù)、結(jié)論的真實(shí)性和準(zhǔn)確性作出任何明示或默示的保證。

本所并不具備核查和評價該等數(shù)據(jù)和結(jié)論的適當(dāng)資格。

（七）本所律師未授權(quán)任何單位或個人對本法律意見書作任何解釋或說明。

（八）本法律意見書，僅供公司為實(shí)施本次激勵計劃之目的使用，不得用作其他任何用途。

國浩律師（上海）事務(wù)所 法律意見書 第二節(jié) 正文
一、本次調(diào)整、本次注銷、本次行權(quán)、本次回購及本次解除限售的批準(zhǔn)與授權(quán)
（一）本次調(diào)整的批準(zhǔn)與授權(quán)
1.2022年 2月 14日，公司召開 2022年第二次臨時股東大會，審議通過了《關(guān)于公司及其摘要的議案》《關(guān)于制定公司的議案》《關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會辦理股權(quán)激勵相關(guān)事宜的議案》。公司實(shí)施 2022年股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃獲得批準(zhǔn)，董事會被授權(quán)確定授予日、在激勵對象符合條件時向激勵對象授予股票期權(quán)與限制性股票，并辦理授予所必需的全部事宜。

2.2023年 6月 25日，公司召開第五屆董事會第七次會議，審議通過了《關(guān)于調(diào)整 2022年股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃股票期權(quán)行權(quán)價格及注銷部分股票期權(quán)的議案》。鑒于公司 2021年度權(quán)益分派已實(shí)施完畢，董事會同意公司根據(jù)《激勵計劃》的相關(guān)規(guī)定，對本次股權(quán)期權(quán)的行權(quán)價格進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整，本次行權(quán)價格由 265.36元/份調(diào)整為 265.06元/份。同日，公司獨(dú)立董事發(fā)表獨(dú)立意見，一致同意公司本次調(diào)整。

3. 2023年 6月 25日，公司召開第五屆監(jiān)事會第七次會議，審議通過了《關(guān)于調(diào)整 2022年股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃股票期權(quán)行權(quán)價格及注銷部分股票期權(quán)的議案》。監(jiān)事會認(rèn)為，本次調(diào)整符合《管理辦法》等相關(guān)法律、法規(guī)及公司《激勵計劃》的有關(guān)規(guī)定，不存在損害公司及全體股東利益的情形，同意該事項(xiàng)。

（二）本次注銷的批準(zhǔn)與授權(quán)
1.2022年 2月 14日，公司召開 2022年第二次臨時股東大會，審議通過了《關(guān)于公司及其摘要的議案》國浩律師（上海）事務(wù)所 法律意見書 《關(guān)于制定公司的議案》《關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會辦理股權(quán)激勵相關(guān)事宜的議案》。公司實(shí)施 2022年股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃獲得批準(zhǔn)，董事會被授權(quán)確定授予日、在激勵對象符合條件時向激勵對象授予股票期權(quán)與限制性股票，并辦理授予所必需的全部事宜。

2.2023年 6月 25日，公司召開第五屆董事會第七次會議，審議通過了《關(guān)于調(diào)整 2022年股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃股票期權(quán)行權(quán)價格及注銷部分股票期權(quán)的議案》，同意注銷本次激勵計劃部分激勵對象已獲授但尚未獲準(zhǔn)行權(quán)的股票期權(quán)共計 123,477份。同日，公司獨(dú)立董事發(fā)表獨(dú)立意見，一致同意公司本次注銷。

3.2023年 6月 25日，公司召開第五屆監(jiān)事會第七次會議，審議通過了《關(guān)于調(diào)整 2022年股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃股票期權(quán)行權(quán)價格及注銷部分股票期權(quán)的議案》。監(jiān)事會認(rèn)為，本次注銷符合《管理辦法》等相關(guān)法律、法規(guī)及公司《激勵計劃》的有關(guān)規(guī)定，不存在損害公司及全體股東利益的情形，同意該事項(xiàng)。

（三）本次行權(quán)的批準(zhǔn)與授權(quán)
1.2022年 2月 14日，公司召開 2022年第二次臨時股東大會，審議通過了《關(guān)于公司及其摘要的議案》《關(guān)于制定公司的議案》《關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會辦理股權(quán)激勵相關(guān)事宜的議案》。公司實(shí)施 2022年股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃獲得批準(zhǔn)，董事會被授權(quán)確定授予日、在激勵對象符合條件時向激勵對象授予股票期權(quán)與限制性股票，并辦理授予所必需的全部事宜。

2.2023年 6月 25日，公司召開第五屆董事會第七次會議，審議通過了《關(guān)于公司 2022年股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃股票期權(quán)***個行權(quán)期符合行權(quán)條件的議案》，根據(jù)《激勵計劃》的相關(guān)規(guī)定，公司董事會認(rèn)為本激勵計劃***國浩律師（上海）事務(wù)所 法律意見書 個行權(quán)期行權(quán)條件已成就，同意按照本次激勵計劃的相關(guān)規(guī)定辦理股票期權(quán)***個行權(quán)期行權(quán)事宜，符合行權(quán)條件的激勵對象共計 794名，本次可行權(quán)數(shù)量為584,593份。同日，公司獨(dú)立董事發(fā)表獨(dú)立意見，一致同意公司本次行權(quán)。

3.2023年 6月 25日，公司召開第五屆監(jiān)事會第七次會議，審議通過了《關(guān)于公司 2022年股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃股票期權(quán)***個行權(quán)期符合行權(quán)條件的議案》。監(jiān)事會認(rèn)為，公司本次激勵計劃股票期權(quán)***個行權(quán)期行權(quán)條件已滿足，相關(guān)業(yè)績指標(biāo)及考核結(jié)果均真實(shí)、有效，不存在虛假、故意隱瞞等情況；相關(guān)主體不存在依據(jù)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及公司本次激勵計劃不得行權(quán)的情形，其作為公司本次激勵計劃激勵對象的主體資格合法、有效，激勵對象獲授股票期權(quán)的行權(quán)條件已成就。本次行權(quán)符合相關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件所規(guī)定的條件，不存在損害公司及股東利益的情形。

（四）本次回購的批準(zhǔn)與授權(quán)
1.2022年 2月 14日，公司召開 2022年第二次臨時股東大會，審議通過了《關(guān)于公司及其摘要的議案》《關(guān)于制定公司的議案》《關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會辦理股權(quán)激勵相關(guān)事宜的議案》。公司實(shí)施 2022年股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃獲得批準(zhǔn)，董事會被授權(quán)確定授予日、在激勵對象符合條件時向激勵對象授予股票期權(quán)與限制性股票，并辦理授予所必需的全部事宜。

2.2023年 6月 25日，公司召開第五屆董事會第七次會議，審議通過了《關(guān)于回購注銷 2022年股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃部分限制性股票的議案》，根據(jù)《激勵計劃》的相關(guān)規(guī)定，公司董事會同意回購注銷本次激勵計劃 68名激勵對象已獲授但尚未解除限售的限制性股票合計 88,630股。同日，公司獨(dú)立董事發(fā)表獨(dú)立意見，一致同意公司本次回購。

3.2023年 6月 25日，公司召開第五屆監(jiān)事會第七次會議，審議通過了《關(guān)于回購注銷 2022年股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃部分限制性股票的議案》。

國浩律師（上海）事務(wù)所 法律意見書 監(jiān)事會認(rèn)為，本次回購注銷符合《管理辦法》等相關(guān)法律、法規(guī)及公司《激勵計劃》的有關(guān)規(guī)定，不存在損害公司及全體股東利益的情形，同意該事項(xiàng)。

（五）本次解除限售的批準(zhǔn)與授權(quán)
1.2022年 2月 14日，公司召開 2022年第二次臨時股東大會，審議通過了《關(guān)于公司及其摘要的議案》《關(guān)于制定公司的議案》《關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會辦理股權(quán)激勵相關(guān)事宜的議案》。公司實(shí)施 2022年股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃獲得批準(zhǔn)，董事會被授權(quán)確定授予日、在激勵對象符合條件時向激勵對象授予股票期權(quán)與限制性股票，并辦理授予所必需的全部事宜。

2.2023年 6月 25日，公司召開第五屆董事會第七次會議，審議通過了《關(guān)于公司 2022年股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃限制性股票***個解除限售期符合解除限售條件的議案》，根據(jù)《激勵計劃》的相關(guān)規(guī)定，董事會認(rèn)為公司本次激勵計劃限制性股票***個解除限售期的解除限售條件已成就，符合解除限售條件的激勵對象共計 765名，本次可解除限售數(shù)量為 598,537股。同日，公司獨(dú)立董事發(fā)表獨(dú)立意見，一致同意公司本次解除限售。

3.2023年 6月 25日，公司召開第五屆監(jiān)事會第七次會議，審議通過了《關(guān)于公司 2022年股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃限制性股票***個解除限售期符合解除限售條件的議案》。監(jiān)事會認(rèn)為，公司本次解除限售條件已滿足，相關(guān)業(yè)績指標(biāo)及考核結(jié)果均真實(shí)、有效，不存在虛假、故意隱瞞等情況；相關(guān)主體不存在依據(jù)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及公司《激勵計劃》不得解除限售的情形，其作為公司本次激勵計劃激勵對象的主體資格合法、有效，激勵對象獲授限制性股票的解除限售條件已成就。本次解除限售事項(xiàng)均符合相關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件所規(guī)定的條件，不存在損害公司及股東利益的情形。

綜上，本所律師認(rèn)為，截至本法律意見書出具日，公司本次調(diào)整、本次注銷、本次行權(quán)事項(xiàng)、本次回購及本次解除限售已經(jīng)取得現(xiàn)階段必要的批準(zhǔn)和授權(quán)，符國浩律師（上海）事務(wù)所 法律意見書 合《公司法》、《管理辦法》等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和《激勵計劃》的相關(guān)規(guī)定。

二、本次調(diào)整、本次注銷、本次行權(quán)、本次回購及本次解除限售的具體情況 （一）本次調(diào)整的具體情況
公司于 2022年 5月 5日召開 2021年度股東大會，審議通過了《關(guān)于 2021年度利潤分配預(yù)案的議案》，并于 2022年 5月 10日披露了《2021年年度權(quán)益分派實(shí)施公告》。公司同意以扣除公司回購專用證券賬戶中 1,585,437股后的總股本 890,823,196股為基數(shù)，向全體股東每 10股派 3.030904元人民幣現(xiàn)金（含稅）。

根據(jù)公司《激勵計劃》“第五章 股權(quán)激勵計劃具體內(nèi)容”“一、股票期權(quán)激勵計劃”“（七）股票期權(quán)激勵計劃的調(diào)整方法和程序”的相關(guān)規(guī)定，若在激勵對象行權(quán)前有派息事項(xiàng)，應(yīng)對行權(quán)價格進(jìn)行相應(yīng)的調(diào)整。調(diào)整方法如下： P＝P -V
0
其中：P為調(diào)整前的行權(quán)價格；V為每股的派息額；P為調(diào)整后的行權(quán)價格。

0
經(jīng)派息調(diào)整后，P仍須為正數(shù)。

根據(jù)公司 2022年第二次臨時股東大會的授權(quán)，公司董事會對本次激勵計劃的行權(quán)價格進(jìn)行調(diào)整，調(diào)整后的行權(quán)價格=265.36元/份-0.3030904元/份=265.06元/份（四舍五入后保留小數(shù)點(diǎn)后兩位）。

綜上所述，本所律師認(rèn)為，本次調(diào)整符合《管理辦法》等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和《激勵計劃》的相關(guān)規(guī)定。

（二）本次注銷的具體情況
根據(jù)《激勵計劃》“第六章 公司/激勵對象發(fā)生異動的處理”“二、激勵對象個人情況發(fā)生變化的處理”的有關(guān)規(guī)定，激勵對象因辭職、公司裁員、勞動合同期滿而離職，激勵對象已獲授但尚未行權(quán)的股票期權(quán)不得行權(quán)，由公司注銷。

國浩律師（上海）事務(wù)所 法律意見書 國浩律師（上海）事務(wù)所 法律意見書
行權(quán)條件是否滿足行權(quán)條件的說明國浩律師（上海）事務(wù)所 法律意見書 國浩律師（上海）事務(wù)所 法律意見書
1、公司未發(fā)生以下任一情形： （1）***近一個會計年度財務(wù)會計報告被注冊會計師出具否定意 見或者無法表示意見的審計報告； （2）***近一個會計年度財務(wù)報告內(nèi)部控制被注冊會計師出具否 定意見或者無法表示意見的審計報告； （3）上市后***近 36個月內(nèi)出現(xiàn)過未按法律法規(guī)、公司章程、公 開承諾進(jìn)行利潤分配的情形； （4）法律法規(guī)規(guī)定不得實(shí)行股權(quán)激勵的； （5）中國證監(jiān)會認(rèn)定的其他情形。公司未發(fā)生相關(guān)任一情形，滿足該 行權(quán)條件。 2、激勵對象未發(fā)生以下任一情形： （1）***近 12個月內(nèi)被證券交易所認(rèn)定為不適當(dāng)人選； （2）***近 12個月內(nèi)被中國證監(jiān)會及其派出機(jī)構(gòu)認(rèn)定為不適當(dāng)人 （3）***近 12個月內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會及其派出 機(jī)構(gòu)行政處罰或者采取市場禁入措施； （4）具有《公司法》規(guī)定的不得擔(dān)任公司董事、高級管理人員情 （5）法律法規(guī)規(guī)定不得參與上市公司股權(quán)激勵的； （6）中國證監(jiān)會認(rèn)定的其他情形。激勵對象未發(fā)生相關(guān)任一情形，滿 足該行權(quán)條件。 3、公司層面業(yè)績考核要求 以2021年營業(yè)收入為基數(shù)，2022年營業(yè)收入不低于基數(shù)的150%。根據(jù)大華會計師事務(wù)所（特殊普通 合伙）出具的《審計報告》（大華審 字[2023]000299號），公司 2022年 營業(yè)收入為 12,590,925,529.68元。 以 2021年營業(yè)收入為基數(shù)，2022年 營業(yè)收入為基數(shù)的 157.73%，滿足 公司層面業(yè)績考核要求。 4、個人層面績效考核要求 按照《云南恩捷新材料股份有限公司 2022年股票期權(quán)與限制性 股票激勵計劃實(shí)施考核管理辦法》及公司內(nèi)部發(fā)布的對各類激勵 對象的考核辦法，公司及下屬子公司對激勵對象分年度進(jìn)行考 核，并依據(jù)考核結(jié)果確定其行權(quán)的比例，激勵對象個人當(dāng)年實(shí)際 行權(quán)額度=個人層面行權(quán)比例×個人當(dāng)年計劃行權(quán)額度。 激勵對象的績效評價結(jié)果劃分為 A、B、C、D、E五個檔次，考 核評價表適用于考核對象。屆時根據(jù)下表確定激勵對象行權(quán)的比 評價標(biāo)準(zhǔn) A B C D E 標(biāo)準(zhǔn)系數(shù) 100% 90% 80% 75% 0%公司 2022年股票期權(quán)與限制性股 票激勵計劃授予股票期權(quán)的 877名 激勵對象中，82名激勵對象因個人 原因辭職，1名激勵對象非因執(zhí)行職 務(wù)身故；787名激勵對象***個行權(quán) 期個人績效考核結(jié)果為 A，4名激 勵對象個人績效考核評價結(jié)果為 B，2名激勵對象個人績效考核評價 結(jié)果為 C，1名激勵對象個人績效考 核評價結(jié)果為 D，無激勵對象個人 績效考核評價為結(jié)果 E。 評價標(biāo)準(zhǔn)ABCDE 標(biāo)準(zhǔn)系數(shù)100%90%80%75%0%國浩律師（上海）事務(wù)所 法律意見書 國浩律師（上海）事務(wù)所 法律意見書
若激勵對象上一年度個人績效考核評級為 A、B、C、D,則上一年 度激勵對象個人績效考核“達(dá)標(biāo)”，激勵對象可按照本激勵計劃規(guī) 定的比例行權(quán)，當(dāng)期未行權(quán)部分由公司注銷；若激勵對象上一年 度個人績效考核結(jié)果為 E，則上一年度激勵對象個人績效考核“不 達(dá)標(biāo)”，公司將按照本激勵計劃的規(guī)定，取消該激勵對象當(dāng)期行權(quán) 額度，由公司注銷。 根據(jù)大華會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具的《審計報告》（大華審字[2023]000299號）、公司第五屆董事會第七次會議決議、第五屆監(jiān)事會第七次會議決議、公司獨(dú)立董事關(guān)于相關(guān)事項(xiàng)的獨(dú)立意見，公司 2022年度業(yè)績指標(biāo)及考核結(jié)果均符合***個行權(quán)期的行權(quán)條件，本次可行權(quán)的激勵對象個人業(yè)績考核滿足本次激勵計劃***個行權(quán)期績效考核條件。

綜上，本所律師認(rèn)為，本次行權(quán)條件已成就，符合《管理辦法》等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和《激勵計劃》的相關(guān)規(guī)定。

（四）本次回購的具體情況
1. 本次回購注銷的原因
根據(jù)《管理辦法》、《激勵計劃》等有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，公司 2022年股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃授予限制性股票的 826名激勵對象中，60名激勵對象因個人原因辭職，1名激勵對象非因執(zhí)行職務(wù)身故，4名激勵對象個人績效考核評價結(jié)果為 B，2名激勵對象個人績效考核評價結(jié)果為 C，1名激勵對象個人績效考核評價結(jié)果為 D，公司將對前述人員已獲授但尚未解除限售的限制性股票予以回購注銷。

2. 本次回購注銷的數(shù)量
公司本次回購注銷限制性股票涉及激勵對象 68名，合計回購注銷限制性股票 88,630股。

3. 本次回購注銷的價格及資金來源
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解除限售條件是否滿足解除限售條件的說明1、公司未發(fā)生以下任一情形： （1）***近一個會計年度財務(wù)會計報告被注冊會計師出具否 定意見或者無法表示意見的審計報告； （2）***近一個會計年度財務(wù)報告內(nèi)部控制被注冊會計師出 具否定意見或者無法表示意見的審計報告； （3）上市后***近 36個月內(nèi)出現(xiàn)過未按法律法規(guī)、公司章程、 公開承諾進(jìn)行利潤分配的情形； （4）法律法規(guī)規(guī)定不得實(shí)行股權(quán)激勵的； （5）中國證監(jiān)會認(rèn)定的其他情形。公司未發(fā)生相關(guān)任一情形，滿足該 解除限售條件。2、激勵對象未發(fā)生以下任一情形： （1）***近 12個月內(nèi)被證券交易所認(rèn)定為不適當(dāng)人選； （2）***近 12個月內(nèi)被中國證監(jiān)會及其派出機(jī)構(gòu)認(rèn)定為不適 當(dāng)人選； （3）***近 12個月內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會及其 派出機(jī)構(gòu)行政處罰或者采取市場禁入措施； （4）具有《公司法》規(guī)定的不得擔(dān)任公司董事、高級管理人 員情形的； （5）法律法規(guī)規(guī)定不得參與上市公司股權(quán)激勵的； （6）中國證監(jiān)會認(rèn)定的其他情形。激勵對象未發(fā)生相關(guān)任一情形，滿 足該解除限售條件。國浩律師（上海）事務(wù)所 法律意見書 國浩律師（上海）事務(wù)所 法律意見書
3、公司層面業(yè)績考核要求 以 2021年營業(yè)收入為基數(shù)，2022年營業(yè)收入不低于基數(shù)的 150%。根據(jù)大華會計師事務(wù)所（特殊普通 合伙）出具的《審計報告》（大華審 字[2023]000299號），公司 2022年 營業(yè)收入為 12,590,925,529.68元。 以 2021年營業(yè)收入為基數(shù)，2022年 營業(yè)收入為基數(shù)的 157.73%，滿足公 司層面業(yè)績考核要求。 4、個人層面績效考核要求 按照《云南恩捷新材料股份有限公司2022年股票期權(quán)與限制 性股票激勵計劃實(shí)施考核管理辦法》及公司內(nèi)部發(fā)布的對各 類激勵對象的考核辦法，公司及下屬子公司對激勵對象分年 度進(jìn)行考核，并依據(jù)考核結(jié)果確定其解除限售的比例，激勵 對象個人當(dāng)年實(shí)際解除限售額度=個人層面解除限售比例× 個人當(dāng)年計劃解除限售額度。 激勵對象的績效評價結(jié)果劃分為A、B、C、D、E五個檔次， 考核評價表適用于考核對象。屆時根據(jù)下表確定激勵對象解 除限售的比例。 公司 2022年股票期權(quán)與限制性股票 激勵計劃授予限制性股票的 826名 激勵對象中，60名激勵對象因個人 原因辭職，1名激勵對象非因執(zhí)行職 務(wù)身故；758名激勵對象***個解除 限售期個人績效考核結(jié)果為 A，4名 激勵對象個人績效考核評價結(jié)果為 B，2名激勵對象個人績效考核評價 結(jié)果為 C，1名激勵對象個人績效考 核評價結(jié)果為 D，無激勵對象個人 績效考核評價為結(jié)果 E。評價標(biāo)準(zhǔn)ABCDE 標(biāo)準(zhǔn)系數(shù)100%90%80%75%0% 若激勵對象上一年度個人績效考核評級為 A、B、C、D，則 上一年度激勵對象個人績效考核“達(dá)標(biāo)”，激勵對象可按照 本激勵計劃規(guī)定的比例解除限售，當(dāng)期未解除限售部分由公 司回購注銷，回購價格為授予價格加上銀行同期存款利息之 和；若激勵對象上一年度個人績效考核結(jié)果為 E，則上一年 度激勵對象個人績效考核“不達(dá)標(biāo)”，公司將按照本激勵計 劃的規(guī)定，取消該激勵對象當(dāng)期解除限售額度，由公司回購 注銷，回購價格為授予價格加上銀行同期存款利息之和。 綜上，本所律師認(rèn)為，公司本次解除限售的解除限售期已屆滿，解除限售條件已成就，符合《管理辦法》等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和《激勵計劃》的相關(guān)規(guī)定。

三、結(jié)論意見
綜上所述，本所律師認(rèn)為，截至本法律意見書出具之日，公司本次調(diào)整、本次注銷、本次行權(quán)、本次回購及本次解除限售相關(guān)事項(xiàng)已經(jīng)取得現(xiàn)階段必要的批準(zhǔn)和授權(quán)；本次調(diào)整、本次注銷、本次回購符合《管理辦法》等法律、法規(guī)、規(guī)國浩律師（上海）事務(wù)所 法律意見書 范性文件和《激勵計劃》的相關(guān)規(guī)定；本次激勵計劃***個行權(quán)期的行權(quán)條件已滿足，公司實(shí)施本次行權(quán)符合《管理辦法》等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和《激勵計劃》的相關(guān)規(guī)定；公司本次解除限售的解除限售期已屆滿，解除限售條件已成就，符合《管理辦法》等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和《激勵計劃》的相關(guān)規(guī)定。

公司尚需就本次調(diào)整、本次注銷、本次行權(quán)、本次回購及本次解除限售依法履行信息披露義務(wù)并辦理相關(guān)手續(xù)。

（以下無正文）
國浩律師（上海）事務(wù)所 法律意見書 第三節(jié) 簽署頁
（本頁無正文，為《國浩律師（上海）事務(wù)所關(guān)于云南恩捷新材料股份有限公司2022年股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃調(diào)整股票期權(quán)行權(quán)價格、注銷部分股票期權(quán)、***個行權(quán)期行權(quán)條件成就、回購注銷部分限制性股票及限制性股票***個解除限售期解除限售條件成就之法律意見書》之簽署頁）

本法律意見書于 2023年 6月 25日出具，正本三份，無副本。



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負(fù)責(zé)人： 經(jīng)辦律師：


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陳小形

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