二〇二三年六月
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北京市中倫（深圳）律師事務所
關于上海愛旭新能源股份有限公司
注銷 2020 年股票期權激勵計劃部分股票期權的
法律意見書
致：上海愛旭新能源股份有限公司
北京市中倫（深圳）律師事務所（以下簡稱“本所”或“中倫”）接受上海
愛旭新能源股份有限公司（以下簡稱“愛旭股份”或“公司”）的委托，擔任愛
旭股份實施 2020 年股票期權激勵計劃（以下簡稱“本次股權激勵計劃”、
“本激
勵計劃”）相關事宜的專項法律顧問。本所律師根據(jù)《中華人民共和國公司法》
（以下簡稱“《公司法》”）、
《中華人民共和國證券法》
（以下簡稱“《證券法》”）、
《上市公司股權激勵管理辦法》（以下簡稱“《管理辦法》”）等有關法律、法
規(guī)、規(guī)范性文件和《上海愛旭新能源股份有限公司 2020 年股票期權激勵計劃（草
案）
》（以下簡稱“《激勵計劃》”）的規(guī)定，對愛旭股份提供的有關文件進行了
核查和驗證，就公司根據(jù)《激勵計劃》注銷部分股票期權（以下簡稱“本次注銷”）
出具本法律意見書。
就公司提供的文件、資料和陳述，本所及本所律師已得到公司的如下保證：
公司已經(jīng)提供了中倫為出具本法律意見書所要求公司提供的原始書面材料、副本
材料、復印材料、確認函或證明；公司提供給中倫的文件和材料真實、準確、完
整、有效，并無隱瞞、虛假、重大遺漏之處，文件和材料為副本或復制件的，其
與原件一致并相符。
為出具本法律意見書，本所律師特作如下聲明：
法律意見書
根據(jù)可適用的中國法律、法規(guī)和規(guī)范性文件而出具。
公司向本所及本所律師提供的文件、資料及所作陳述，且公司已向本所及本所律
師保證了其真實性、準確性和完整性。
及的考核標準等方面的合理性以及會計、財務等非法律專業(yè)事項發(fā)表意見。在本
法律意見中對有關財務數(shù)據(jù)或結論進行引述時，本所已履行了必要的注意義務，
但該等引述不應視為對這些數(shù)據(jù)、結論的真實性和準確性作出任何明示或默示的
保證。對于出具本法律意見至關重要而又無法得到獨立證據(jù)支持的事實，本所依
賴有關政府部門、愛旭股份或其他有關單位出具的說明或證明文件出具法律意
見。
律文件，隨同其他材料一同報送及披露。
本法律意見書的相關內(nèi)容，但公司作上述引用時，不得因引用而導致法律上的歧
義或曲解，本所有權對上述相關文件的相應內(nèi)容再次審閱并確認。
面同意，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所就愛旭股份本次注銷出具法律意見如下：
一、本次注銷的批準和授權
（一）2020 年 2 月 14 日，公司召開第八屆董事會薪酬與考核委員會***次
會議，審議通過了《關于及其摘要的議案》《關于的議案》，一致表決同意將議案提請公司董事
會審議。
法律意見書
（二）2020 年 2 月 24 日，公司召開第八屆董事會第四次會議，審議通過了
《關于及其
摘要的議案》《關于的議案》
《關于提請股東大會授權董事會辦理股票期權激勵計劃
有關事宜的議案》等議案。
（三）2020 年 2 月 24 日，公司召開第八屆監(jiān)事會第三次會議，審議通過了
《關于及其
摘要的議案》《關于的議案》《關于核查中涉及的激勵對象名單的議案》等議案。
（四）2020 年 3 月 17 日，公司召開 2019 年年度股東大會，審議通過了《關
于及其摘要
的議案》《關于的議案》
《關于提請股東大會授權董事會辦理股票期權激勵計劃有關
事宜的議案》等議案。
（五）2020 年 12 月 17 日，公司召開第八屆董事會第十四次會議、第八屆
監(jiān)事會第十一次會議，審議通過了《關于 2020 年股票期權激勵計劃預留股票期
權授予相關事項的議案》，公司獨立董事對此發(fā)表了同意的獨立意見。
（六）2020 年 12 月 31 日，公司召開第八屆董事會第十五次會議、第八屆
監(jiān)事會第十二次會議，審議通過了《關于調(diào)整 2020 年股票期權激勵計劃的議案》
《關于修訂及其摘要
的議案》，公司獨立董事對此發(fā)表了同意的獨立意見。2021 年 1 月 19 日，公司
召開 2021 年***次臨時股東大會，審議批準了上述調(diào)整事項。
（七）2022 年 4 月 29 日，公司召開第八屆董事會第三十次會議、第八屆監(jiān)
事會第二十七次會議，審議通過了《關于調(diào)整 2020 年股票期權激勵計劃行權價
格及注銷部分股票期權的議案》，公司獨立董事對此發(fā)表了同意的獨立意見。
法律意見書
（八）2023 年 3 月 12 日，公司召開第九屆董事會第六次會議、第九屆監(jiān)事
會第五次會議，審議通過了《關于 2020 年股票期權激勵計劃***授予及預留授
予部分股票期權注銷的議案》，公司獨立董事對此發(fā)表了同意的獨立意見。
（九）2023 年 4 月 10 日，公司召開第九屆董事會第七次會議、第九屆監(jiān)事
會第六次會議，審議通過了《關于 2020 年股票期權激勵計劃***授予股票期權
第二個行權期行權條件成就的議案》，公司獨立董事對此發(fā)表了同意的獨立意見。
（十）2023 年 6 月 9 日，公司召開第九屆董事會第十一次會議、第九屆監(jiān)
事會第九次會議，審議通過了《關于調(diào)整 2020 年股票期權激勵計劃行權價格及
期權數(shù)量的議案》，公司獨立董事對此發(fā)表了同意的獨立意見。
（十一）2023 年 6 月 27 日，公司召開第九屆董事會第十三次會議、第九屆
監(jiān)事會第十一次會議，審議通過了《關于注銷 2020 年股票期權激勵計劃部分股
票期權的議案》，公司獨立董事對此發(fā)表了同意的獨立意見。
綜上所述，本所律師認為，截至本法律意見書出具日，公司本次注銷已取得
了現(xiàn)階段必要的批準與授權，符合《管理辦法》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件以及
《激勵計劃》的相關規(guī)定。
二、本次注銷的具體情況
根據(jù)公司《激勵計劃》的相關規(guī)定，激勵對象合同到期且不再續(xù)約或主動辭
職的，其已行權股票不作處理，已獲授但尚未行權的股票期權不得行權，由公司
進行注銷。
自前次股票期權注銷完成至今，共有 6 名激勵對象因個人原因離職，其中包
括***授予的激勵對象 2 名，對應股票期權 157,270 份；預留授予的激勵對象 4
人，對應股票期權 614,406 份。公司將注銷上述 6 名已離職激勵對象所獲授的共
計 771,676 份股票期權。
三、結論意見
法律意見書
綜上所述，本所律師認為：截至本法律意見書出具之日，公司本次注銷已取
得現(xiàn)階段必要的批準與授權；本次注銷符合《管理辦法》等法律、法規(guī)和規(guī)范性
文件以及《激勵計劃》的相關規(guī)定。
本法律意見書正本一式三份，經(jīng)本所律師簽字并經(jīng)本所蓋章后生效。
（以下無正文，為本法律意見書之簽字蓋章頁）
法律意見書
（本頁無正文，為《北京市中倫（深圳）律師事務所關于上海愛旭新能源股份有
限公司注銷 2020 年股票期權激勵計劃部分股票期權的法律意見書》之簽章頁）
北京市中倫（深圳）律師事務所（蓋章）
負責人： 經(jīng)辦律師：
賴繼紅 黃楚玲
經(jīng)辦律師：
黎曉慧
二零二三年六月二十七日
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