原標題:歌爾股份:關于調整公司2021年股票期權激勵計劃***授予激勵對象名單及授予數量并注銷部分股票期權的公告
證券代碼：002241 證券簡稱：歌爾股份 公告編號：2023-035 歌爾股份有限公司
關于調整公司2021年股票期權激勵計劃***授予激勵
對象名單及授予數量并注銷部分股票期權的公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
歌爾股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2023年6月27日召開了第六屆董事會第六次會議及第六屆監(jiān)事會第五次會議，審議通過了《關于調整公司2021年股票期權激勵計劃***授予激勵對象名單及授予數量并注銷部分股票期權的議案》，現將有關情況公告如下：
一、2021年股票期權激勵計劃已履行的相關審批程序
1、2021年4月16日，公司召開了第五屆董事會第十九次會議，審議通過了《關于審議的議案》《關于審議的議案》《關于提請股東大會授權董事會辦理2021年股票期權激勵計劃相關事宜的議案》，第五屆監(jiān)事會第十四次會議審議通過了相關議案，并對 2021年股票期權激勵計劃（以下簡稱“本次激勵計劃”）***授予部分激勵對象名單發(fā)表了審核意見。公司獨立董事對相關事項發(fā)表了同意的獨立意見，獨立董事王琨女士就提交股東大會審議的本次激勵計劃相關議案公開征集了投票權。2021 年 4 月 30 日，公司監(jiān)事會出具了《歌爾股份有限公司監(jiān)事會關于 2021 年股票期權激勵計劃***授予部分激勵對象名單的審核意見及公示情況說明》。
2、2021年5月7日，公司召開了2020年度股東大會，審議通過了上述相關議案。本次激勵計劃獲得批準，股東大會授權公司董事會辦理本次激勵計劃相關事宜。
3、2021年6月2日，公司召開了第五屆董事會第二十一次會議及第五屆監(jiān)事會第十六次會議，審議通過了《關于調整2021年股票期權激勵計劃***授予部分激勵對象、數量及行權價格的議案》及《關于向激勵對象授予股票期權的議案》。
董事會認為公司2021年股票期權激勵計劃的授予條件已經成就，同意公司向符合授予條件的556名激勵對象***授予股票期權5,246萬份，行權價格為29.33元/股，授予日為2021年6月2日。監(jiān)事會對公司調整后的激勵對象名單進行了核實并發(fā)表了審核意見。獨立董事對相關事項發(fā)表了同意的獨立意見。北京市天元律師事務所出具了《北京市天元律師事務所關于歌爾股份有限公司2021年股票期權激勵計劃調整及***授予事項的法律意見》。
4、2021年6月24日，公司完成2021年股票期權激勵計劃***授予部分股票期權的登記工作。
5、2022年3月29日，公司召開第五屆董事會第二十七次會議和第五屆監(jiān)事會第二十一次會議，審議通過了《關于2021年股票期權激勵計劃預留期權授予相關事項的議案》，根據公司2020年度股東大會的授權，同意本次激勵計劃預留股票期權的授予日為2022年3月29日，向符合授予條件的207名激勵對象授予500萬份股票期權，行權價格為29.33元/股。公司獨立董事對此發(fā)表了獨立意見，監(jiān)事會對本次預留授予股票期權的激勵對象名單及授予安排等相關事項進行了核實并發(fā)表了核查意見。北京市天元律師事務所出具了《北京市天元律師事務所關于歌爾股份有限公司2021年股票期權激勵計劃預留股票期權授予事項的法律意見》。
6、2022年4月20日，公司完成2021年股票期權激勵計劃預留股票期權的授予登記工作。
7、2022年6月10日，公司召開第五屆董事會第三十次會議和第五屆監(jiān)事會第二十四次會議，審議通過了《關于調整公司2021年股票期權激勵計劃行權價格的議案》《關于調整公司2021年股票期權激勵計劃***授予激勵對象名單及授予期權數量并注銷部分股票期權的議案》《關于2021年股票期權激勵計劃***授予部分***個行權期行權條件成就的議案》，根據公司2020年度股東大會授權，同意將***授予及預留部分的股票期權的行權價格調整為29.13元/股，***授予部分激勵對象總數由 556人調整至 503人，***授予股票期權的數量相應由 5,246萬份調整為象及數量不變。
同時，董事會認為公司2021年股票期權激勵計劃***授予部分***個行權期的行權條件已經成就，***授予部分503名激勵對象可在***個行權期內以自主行權方式行權，預計行權的股票期權數量為2,430.2764萬份，行權價格為29.13元/股。
監(jiān)事會對本次激勵計劃激勵對象名單及行權條件成就相關事項進行了核實并發(fā)表了審核意見。獨立董事對相關事項發(fā)表了同意的獨立意見。北京市天元律師事務所出具了《北京市天元律師事務所關于歌爾股份有限公司2021年股票期權激勵計劃調整行權價格、***授予激勵對象名單及期權數量并注銷部分股票期權以及***授予***個行權期行權條件成就的法律意見》。2022年 6月 16日，公司已完成上述368.3236萬份股票期權的注銷工作。
8、2023年4月7日，公司召開第六屆董事會第三次會議和第六屆監(jiān)事會第三次會議，審議通過了《關于調整公司2021年股票期權激勵計劃預留授予部分激勵對象名單及授予數量并注銷部分股票期權的議案》《關于2021年股票期權激勵計劃預留授予部分***個行權期行權條件成就的議案》，董事會同意本次激勵計劃預留授予部分激勵對象總數由207人調整至195人，預留授予部分股票期權的數量相應由500萬份調整為468.0620萬份，注銷31.9380萬份已獲授股票期權。董事會認為2021年股票期權激勵計劃預留授予部分***個行權期的行權條件已經成就，激勵對象可在***個行權期內根據本次激勵計劃的有關規(guī)定行權，預計行權的股票期權數量為232.9520萬份，行權價格為 29.13元/股。監(jiān)事會對本次激勵計劃激勵對象名單調整及行權條件成就相關事項進行了核實并發(fā)表了審核意見。獨立董事對相關事項發(fā)表了同意的獨立意見。北京市天元律師事務所出具了《北京市天元律師事務所關于歌爾股份有限公司 2021年股票期權激勵計劃調整預留授予激勵對象名單及期權數量并注銷部分股票期權以及預留授予***個行權期行權條件成就的法律意見》。
9、2023年6月27日，公司召開了第六屆董事會第六次會議及第六屆監(jiān)事會第五次會議，審議通過了《關于對2021年股票期權激勵計劃***授予部分***個行權期到期未行權股票期權進行注銷的議案》《關于調整公司2021年、2022年股票期權激勵計劃行權價格的議案》《關于調整公司2021年股票期權激勵計劃***授予激勵計劃***授予部分第二個行權期行權條件成就的議案》，同意對2021年股票期權激勵計劃***授予部分激勵對象***個行權期到期未行權的股票期權共計2,022.0600萬份進行注銷。根據《上市公司股權激勵管理辦法》《歌爾股份有限公司2021年股票期權激勵計劃（草案）》的規(guī)定以及2020年度股東大會的授權，董事會同意將***授予及預留部分的股票期權的行權價格調整為29.03元/股，***授予部分激勵對象總數由 503人調整至 432人，***授予股票期權的數量相應由2,447.4000萬份調整為1,501.6130萬份，注銷945.7870萬份已獲授股票期權。
同時，董事會認為公司2021年股票期權激勵計劃***授予部分第二個行權期的行權條件已經成就，***授予部分432名激勵對象可在第二個行權期內以自主行權方式行權，預計行權的股票期權數量為1,501.6130萬份，行權價格為29.03元/股。
監(jiān)事會對本次激勵計劃激勵對象名單及行權條件成就等相關事項進行了核實并發(fā)表了審核意見。獨立董事對相關事項發(fā)表了同意的獨立意見。北京市天元律師事務所出具了《北京市天元律師事務所關于歌爾股份有限公司2021年股票期權激勵計劃調整行權價格、***授予激勵對象名單及授予數量并注銷部分股票期權以及***授予部分第二個行權期行權條件成就的法律意見》。
二、本次調整 2021年股票期權激勵計劃***授予部分激勵對象名單、授予數量及注銷部分股票期權的情況
鑒于在公司2021年股票期權激勵計劃***授予的第二個行權等待期內，原激勵對象中有71名激勵對象因離職或自愿放棄等原因不再具備激勵資格，其已獲授的合計274.8100萬份股票期權將予以注銷；432名激勵對象個人績效考核結果對應的股票期權解鎖比例未達100%，不符合全部行權條件，其已獲授但不符合行權條件的合計670.9770萬份股票期權將予以注銷。根據《上市公司股權激勵管理辦法》《歌爾股份有限公司2021年股票期權激勵計劃（草案）》的規(guī)定以及2020年度股東大會的授權，董事會同意調整本次激勵計劃***授予激勵對象名單及相應股票期權的數量，同時上述已獲授的合計 945.7870萬份股票期權將予以注銷。綜上，2021年股票期權激勵計劃***授予部分激勵對象由 503人調整為 432人，股票期權數量由2,447.4000萬份調整為1,501.6130萬份。
三、本次調整 2021年股票期權激勵計劃***授予部分激勵對象名單、授予數量及注銷部分股票期權對公司的影響
本次調整2021年股票期權激勵計劃***授予部分激勵對象名單、授予數量及注銷部分股票期權的事項，符合《上市公司股權激勵管理辦法》《歌爾股份有限公司2021年股票期權激勵計劃（草案）》的相關規(guī)定，不會對公司的財務狀況和經營成果產生實質性影響。
四、獨立董事獨立意見
經審閱《關于調整公司2021年、2022年股票期權激勵計劃行權價格的議案》《關于調整公司 2021年股票期權激勵計劃***授予激勵對象名單及授予數量并注銷部分股票期權的議案》及相關資料，我們認為：公司董事會本次調整 2021年、2022年股票期權激勵計劃行權價格、調整2021年股票期權激勵計劃***授予激勵對象名單、授予數量及注銷部分股票期權事項，在公司2020年度股東大會及2022年***次臨時股東大會對公司董事會的授權范圍內，符合《上市公司股權激勵管理辦法》及公司《2021年股票期權激勵計劃（草案）》《2021年股票期權激勵計劃實施考核管理辦法》《2022年股票期權激勵計劃（草案）》中相關規(guī)定，且履行了必要的程序，調整程序合法合規(guī)，不存在損害公司及全體股東利益的情形。
除上述調整內容外，本次實施的 2021年股票期權激勵計劃、2022年股票期權激勵計劃其他內容與公司 2020年度股東大會審議、2022年***次臨時股東大會審議通過的激勵計劃一致。
因此，我們同意公司本次調整 2021年、2022年股票期權激勵計劃行權價格、2021年股票期權激勵計劃***授予激勵對象名單及授予數量并注銷部分股票期權。
五、監(jiān)事會核查意見
經核查，監(jiān)事會認為：公司董事會本次調整 2021年、2022年股票期權激勵計劃行權價格、調整2021年股票期權激勵計劃***授予激勵對象名單、授予數量及注銷部分股票期權事項，在公司2020年度股東大會及2022年***次臨時股東大會對公司董事會的授權范圍內，符合《上市公司股權激勵管理辦法》及公司《2021年股票期權激勵計劃（草案）》《2021年股票期權激勵計劃實施考核管理辦法》《2022年股票期權激勵計劃（草案）》的相關規(guī)定，且履行了必要的程序，調整程序合法合規(guī)，不存在損害公司及全體股東利益的情形。本次調整后的激勵對象均符合《上市公司股權激勵管理辦法》等法律法規(guī)及本次激勵計劃所規(guī)定的激勵對象條件，作為本次激勵計劃的對象合法、有效。
因此，我們同意董事會調整公司2021年、2022年股票期權激勵計劃行權價格、2021年股票期權激勵計劃***授予激勵對象名單及授予數量并注銷部分股票期權。
六、律師法律意見書結論性意見
經核查，北京市天元律師事務所律師認為：公司本次激勵計劃調整行權價格、***授予激勵對象名單及授予數量并注銷部分股票期權以及***授予第二個行權期行權條件成就相關事項已取得現階段必要的批準和授權；本次調整符合《管理辦法》和《激勵計劃（草案）》的相關規(guī)定；本次激勵計劃***授予部分第二個行權期行權條件已成就；公司尚需就本次調整和本次行權條件成就相關事項依法履行信息披露義務及辦理相關登記手續(xù)。
七、備查文件
1、公司第六屆董事會第六次會議決議；
2、公司第六屆監(jiān)事會第五次會議決議；
3、獨立董事獨立意見；
4、監(jiān)事會核查意見；
5、北京市天元律師事務所出具的相關法律意見；
6、2021年股票期權激勵計劃***授予部分第二個行權期可行權激勵對象名單。
特此公告。
歌爾股份有限公司董事會 二〇二三年六月二十七日
