法律意見書
地址：杭州市上城區(qū)老復(fù)興路白塔公園 B 區(qū) 2 號、15 號國浩律師樓 郵編：310008
Grandall Building, No.2＆No.15, Block B, Baita Park, Old Fuxing Road, Hangzhou, Zhejiang 310008, China
電話/Tel: (+86)(571) 8577 5888 傳真/Fax: (+86)(571) 8577 5643
電子郵箱/Mail：grandallhz@grandall.com.cn
網(wǎng)址/Website：http://www.grandall.com.cn
法律意見書 國浩律師（杭州）事務(wù)所
國浩律師（杭州）事務(wù)所
關(guān)于
杭州縱橫通信股份有限公司 2022 年股票期權(quán)激勵計
劃調(diào)整行權(quán)價格、注銷部分股票期權(quán)
及***授予部分***個行權(quán)期行權(quán)條件成就等相關(guān)
事項
之
法律意見書
致：杭州縱橫通信股份有限公司
根據(jù)杭州縱橫通信股份有限公司（以下簡稱“縱橫通信”或“公司”）與國
浩律師（杭州）事務(wù)所（以下簡稱“本所”）簽訂的《專項法律服務(wù)委托協(xié)議》，
本所接受縱橫通信委托，以特聘專項法律顧問的身份，根據(jù)《中華人民共和國公
司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱“《證
券法》”）、《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》（以下簡稱“《管理辦法》”）等
有關(guān)法律法規(guī)和規(guī)范性文件以及《杭州縱橫通信股份有限公司 2022 年股票期權(quán)
激勵計劃》（以下簡稱“《2022 年激勵計劃》”或“本次激勵計劃”）的規(guī)定，
就縱橫通信本次激勵計劃調(diào)整行權(quán)價格（以下簡稱“本次調(diào)整”）、注銷部分股
票期權(quán)（以下簡稱“本次注銷”）及***授予部分***個行權(quán)期行權(quán)條件成就等
相關(guān)事項（以下簡稱“本次行權(quán)”）的相關(guān)事宜出具本法律意見書。
法律意見書 國浩律師（杭州）事務(wù)所
***部分 引 言
本法律意見書是根據(jù)本法律意見書出具日之前已發(fā)生或存在的事實以及中
國現(xiàn)有法律、法規(guī)、規(guī)范性文件所發(fā)表的法律意見，并不對非法律專業(yè)事項提供
意見。在出具本法律意見書之前，縱橫通信已向本所律師出具了承諾函，承諾其
向本所律師提供的資料為真實、完整及有效，并無隱瞞、虛假和誤導之處。
本法律意見書中不存在虛假、嚴重誤導性陳述及重大遺漏，否則，本所愿意
依法承擔相應(yīng)的法律責任。
本法律意見書僅限縱橫通信本次股票期權(quán)激勵實施之目的而使用，非經(jīng)本所
事先書面許可，不得被用于其他任何目的。
本所同意將本法律意見書作為縱橫通信股票期權(quán)本次行權(quán)、注銷之必備法律
文件之一，隨其他申請材料一起上報和公開披露，并依法對所發(fā)表的法律意見承
擔責任。
本所律師已按照律師行業(yè)公認的業(yè)務(wù)標準、道德規(guī)范和勤勉盡責精神，對縱
橫通信提供或披露的資料、文件和有關(guān)事實，以及所涉及的法律問題進行了合理、
必要及可能的核查、驗證和討論，并出具本法律意見書。
法律意見書 國浩律師（杭州）事務(wù)所
第二部分 正 文
一、本次調(diào)整、本次注銷及本次行權(quán)的批準與授權(quán)
經(jīng)本所律師核查，截至本法律意見書出具日，本次調(diào)整、本次注銷及本次行
權(quán)已取得如下批準和授權(quán)：
會第二次會議，審議通過了《關(guān)于〈杭州縱橫通信股份有限公司 2022 年股票期
權(quán)激勵計劃（草案）> 及其摘要的議案》《關(guān)于制訂〈杭州縱橫通信股份有限公
司 2022 年股票期權(quán)激勵計劃實施考核管理辦法〉的議案》《關(guān)于制訂〈杭州縱
橫通信股份有限公司 2022 年股票期權(quán)計劃管理辦法〉》和《關(guān)于核查公司〈 2022
年股票期權(quán)激勵計劃激勵對象名單〉的議案》。
于〈杭州縱橫通信股份有限公司 2022 年股票期權(quán)激勵計劃（草案）〉及其摘要
的議案》《關(guān)于制訂〈杭州縱橫通信股份有限公司 2022 年股票期權(quán)激勵計劃實
施考核管理辦法〉的議案》《關(guān)于制訂〈杭州縱橫通信股份有限公司 2022 年股
票期權(quán)激勵計劃管理辦法〉的議案》《關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會辦理公司股
權(quán)激勵計劃相關(guān)事項的議案》等與本次激勵計劃有關(guān)的議案，并將該等議案提交
公司股東大會審議。同日，縱橫通信獨立董事對本次激勵計劃發(fā)表了同意的獨立
意見。
于〈杭州縱橫通信股份有限公司 2022 年股票期權(quán)激勵計劃（草案）〉及其摘要
的議案》《關(guān)于制訂〈杭州縱橫通信股份有限公司 2022 年股票期權(quán)激勵計劃實
施考核管理辦法〉的議案》《關(guān)于制訂〈杭州縱橫通信股份有限公司 2022 年股
票期權(quán)激勵計劃管理辦法〉的議案》和《關(guān)于核查公司〈2022 年股票期權(quán)激勵
計劃激勵對象名單〉的議案》等與本次激勵計劃有關(guān)的議案。監(jiān)事會核查后認為
列入本次激勵計劃的擬***授予的激勵對象均符合相關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件
所規(guī)定的條件，符合本次激勵計劃規(guī)定的激勵對象條件，其作為本次激勵計劃擬
***授予的激勵對象合法、有效。
州縱橫通信股份有限公司 2022 年股票期權(quán)激勵計劃（草案）及其摘要的議案〉》
法律意見書 國浩律師（杭州）事務(wù)所
《關(guān)于制訂〈杭州縱橫通信股份有限公司 2022 年股票期權(quán)激勵計劃實施考核管
理辦法〉的議案》《關(guān)于制訂〈杭州縱橫通信股份有限公司 2022 年股票期權(quán)激
勵計劃管理辦法〉的議案》《關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會辦理公司股權(quán)激勵計
劃相關(guān)事項的議案》等議案。
第六屆董事會第四次會議根據(jù)公司 2021 年年度股東大會的授權(quán)，審議通過了《關(guān)
于向 2022 年股票期權(quán)激勵計劃激勵對象***授予股票期權(quán)的議案》等議案，認
為本次激勵計劃設(shè)立的***授予條件已成就，確定以 2022 年 5 月 30 日作為本次
激勵計劃的***授予日，向本次激勵計劃的 49 名激勵計劃授予 683 萬份股票期
權(quán)。同日，公司獨立董事對本次授予事項發(fā)表了同意的獨立意見。
于向 2022 年股票期權(quán)激勵計劃激勵對象***授予股票期權(quán)的議案》等議案，監(jiān)
事會對本次激勵計劃的本次授予事項進行了核實，并出具了同意的核查意見。
公司完成了本次激勵計劃***授予的權(quán)益登記工作，實際授予登記的股票期權(quán)數(shù)
量為 671.00 萬份，激勵對象為 48 人。
召開第六屆董事會第十三次會議和第六屆監(jiān)事會第十一次會議，審議通過了《關(guān)
于調(diào)整 2022 年股票期權(quán)激勵計劃行權(quán)價格的議案》等議案，公司獨立董事對上
述事項發(fā)表了同意的獨立意見。
召開第六屆董事會第十四次會議和第六屆監(jiān)事會第十二次會議，審議通過了《關(guān)
于調(diào)整 2022 年股票期權(quán)激勵計劃行權(quán)價格的議案》《關(guān)于注銷 2022 年股票期權(quán)
激勵計劃部分股票期權(quán)的議案》《關(guān)于 2022 年股票期權(quán)激勵計劃***授予部分
***個行權(quán)期行權(quán)條件成就的議案》，公司獨立董事對上述事項發(fā)表了同意的獨
立意見，監(jiān)事會對此進行核實并發(fā)表了核查意見。
綜上，本所律師認為，截至本法律意見書出具日，縱橫通信本次激勵計劃調(diào)
整行權(quán)價格、注銷部分股票期權(quán)及***授予部分***個行權(quán)期行權(quán)事項已取得現(xiàn)
階段必要的批準和授權(quán)，符合《管理辦法》等法律法規(guī)以及《2022 年激勵計劃》
的有關(guān)規(guī)定。
法律意見書 國浩律師（杭州）事務(wù)所
二、本次調(diào)整、本次注銷及本次行權(quán)的基本情況
（一）本次調(diào)整的情況
司 2021 年度利潤分配預(yù)案的議案》，本次利潤分配以實施權(quán)益分派股權(quán)登記日
登記的總股本為基數(shù)，每 10 股派發(fā)現(xiàn)金紅利 0.30 元（含稅），不轉(zhuǎn)增，不送紅
股。本次權(quán)益分派已于 2022 年 7 月 8 日實施完畢。
司 2022 年度利潤分配預(yù)案的議案》，本次利潤分配以實施權(quán)益分派股權(quán)登記日
登記的總股本為基數(shù)，每 10 股派發(fā)現(xiàn)金紅利 0.50 元（含稅），不轉(zhuǎn)增，不送紅
股。本次權(quán)益分派已于 2023 年 6 月 21 日實施完畢。
根據(jù)《管理辦法》《2022 年激勵計劃》等相關(guān)規(guī)定，公司應(yīng)對股票期權(quán)行
權(quán)價格進行調(diào)整。
根據(jù)《2022 年激勵計劃》，若在本激勵計劃公告當日至激勵對象完成股票
期權(quán)股份登記期間，公司有派息、資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股份拆細、
配股或縮股等事項，應(yīng)對股票期權(quán)行權(quán)價格進行相應(yīng)的調(diào)整，但任何調(diào)整不得導
致行權(quán)價格低于股票面值。調(diào)整方法為：P＝P0–V。其中：P0 為調(diào)整前的行權(quán)
價格；V 為每股的派息額；P 為調(diào)整后的行權(quán)價格。經(jīng)派息調(diào)整后，P 仍須大于
根據(jù)縱橫通信第六屆董事會第十四次會議審議通過的《關(guān)于調(diào)整 2022 年股
票期權(quán)激勵計劃行權(quán)價格的議案》，本次激勵計劃行權(quán)價格由 12.10 元/份調(diào)整為
綜上，本所律師認為，本次調(diào)整符合《管理辦法》和《2022 年激勵計劃》
的相關(guān)規(guī)定。
（二）本次注銷的情況
根據(jù)《2022 年激勵計劃》規(guī)定，以及公司第六屆董事會第十四次會議決議、
公司出具的承諾、相關(guān)激勵對象的離職證明、公司員工名冊，本次激勵計劃中有
法律意見書 國浩律師（杭州）事務(wù)所
整為 39 名。9 名不再符合激勵條件的對象已獲授權(quán)但尚未行權(quán)的 98 萬份股票期
權(quán)需由公司注銷。此外，由于本次激勵計劃***授予部分***個行權(quán)期公司層面
業(yè)績考核未完全達標，本次激勵計劃***授予部分***個行權(quán)期公司層面行權(quán)比
例為 90%，且 5 名激勵對象個人層面績效考核僅為良好未完全達標，個人行權(quán)比
例為 80%，該部分已獲授但未達到行權(quán)條件的 25.584 萬份股票期權(quán)不得行權(quán)，
需由公司注銷。據(jù)此，本次合計注銷的股票期權(quán)數(shù)量為 123.584 萬份。
根據(jù)《2022 年激勵計劃》上述規(guī)定及公司 2021 年年度股東大會的授權(quán)，公
司第六屆董事會第十四次會議審議通過了《關(guān)于注銷 2022 年股票期權(quán)激勵計劃
部分股票期權(quán)的議案》，合計注銷的股票期權(quán)數(shù)量為 123.584 萬份。
（三）本次行權(quán)的情況
根據(jù)《2022 年激勵計劃》的相關(guān)規(guī)定，本次激勵計劃***授予部分***個行
權(quán)期為自股票期權(quán)授權(quán)日起 12 個月后的***交易日起至***授予部分股票期權(quán)
授權(quán)日起 24 個月內(nèi)的***后一個交易日當日止，行權(quán)比例為獲授股票期權(quán)總數(shù)的
激勵計劃***授予的股票期權(quán)已進入行權(quán)期，行權(quán)期為 2023 年 5 月 30 日至 2024
年 5 月 29 日。
根據(jù)《2022 年激勵計劃》、天健會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具的公司
次會議決議、獨立董事意見、公司及激勵對象出具的承諾及激勵對象考評結(jié)果，
并經(jīng)本所律師查驗，本次激勵計劃***授予部分的***個行權(quán)期行權(quán)條件已經(jīng)成
就，具體如下：
序號 行權(quán)條件 成就情況
公司未發(fā)生如下任一情形：
定意見或者無法表示意見的審計報告； 公司未發(fā)生前述情形，
具否定意見或無法表示意見的審計報告；
法律意見書 國浩律師（杭州）事務(wù)所
程》、公開承諾進行利潤分配的情形；
激勵對象未發(fā)生如下任一情形：
當人選；
出機構(gòu)行政處罰或者采取市場禁入措施； 情形，滿足行權(quán)條件
員情形的；
公司層面的業(yè)績考核要求：
***授予的股票期權(quán)***個行權(quán)期公司層面的業(yè)績考核要
求及對應(yīng)的行權(quán)比例如下：
考核年度的營業(yè)收入（A） 公司 2022 年度經(jīng)審計
對應(yīng)考核年度
目標值（Am） 觸發(fā)值（An）
的營業(yè)收入為 11.34 億
公司層面行權(quán)比例
考核指標 業(yè)績完成情況 值之間，公司層面行權(quán)
（X）
A≥Am X=100% 比例為 90%。
考核年度的營業(yè)
An≤A＜Am X=90%
收入（A）
A＜An X=0
注：上述“營業(yè)收入”指經(jīng)審計的上市公司營業(yè)收入
激勵對象個人層面的績效考核要求： 除 9 名激勵對象已不符
個人層面上年
*** 良好 合格 不合格 合激勵對象資格外，本
度考核結(jié)果
次激勵計劃***授予
個人層面行權(quán)
Y=100% Y=80% Y=60% Y=0 部分***個行權(quán)期有
比例（Y）
在公司業(yè)績觸發(fā)值目標達標的前提下，激勵對象個人考核 39 名激勵對象考核結(jié)
當年實際可行權(quán)的股票期權(quán)數(shù)量=個人考核當年計劃行權(quán) 果為“***”或“良好”
，
數(shù)量×公司層面行權(quán)比例（X）×個人層面行權(quán)比例（Y）。
個人層面行權(quán)比例為
本所律師認為，截至本法律意見書出具之日，公司本次行權(quán)的行權(quán)條件已成
就，符合《管理辦法》和《2022 年激勵計劃》的相關(guān)規(guī)定。
法律意見書 國浩律師（杭州）事務(wù)所
三、結(jié)論性意見
綜上所述，本所律師認為：截至本法律意見書出具日，公司 2022 年股票期
權(quán)激勵計劃調(diào)整行權(quán)價格、注銷部分股票期權(quán)及***授予部分***個行權(quán)期行權(quán)
條件成就等相關(guān)事項已獲得現(xiàn)階段必要的批準和授權(quán)。本次激勵計劃***授予部
分***個行權(quán)期行權(quán)條件已成就，本次調(diào)整、本次注銷和本次行權(quán)符合《公司法》
《證券法》《管理辦法》等法律法規(guī)及《2022 年激勵計劃》的相關(guān)規(guī)定，合法
有效。
——法律意見書正文結(jié)束——
查看原文公告
