原標(biāo)題:航天長峰:北京航天長峰股份有限公司關(guān)于回購注銷2020年限制性股票激勵計劃部分限制性股票的公告
證券代碼：600855 證券簡稱：航天長峰 公告編號：2023-040
北京航天長峰股份有限公司
關(guān)于回購注銷2020年限制性股票激勵計劃部分限制性股票
的公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述
或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。
重要提示：
1、本次合計回購激勵對象已獲授但尚未解除限售的限制性股票合計
378.5177萬股，占公司回購前總股本的 0.79%，其中***授予部分為 324.2047萬股、預(yù)留授予部分為 54.313萬股。合計涉及人數(shù) 136人，其中***授予部分涉及人數(shù)為 117人、預(yù)留部分涉及人數(shù)為 19人。本次回購注銷完成后，公司總股本將由 477,977,475股減少至 474,192,298股。
2、本次回購價格：
***授予部分限制性股票回購價格為 8.363元/股，預(yù)留授予部分限制性股票回購價格為 8.281元/股，回購資金為公司自有資金。
北京航天長峰股份有限公司（以下簡稱“公司”）于 2023年 6月 25日召開的十一屆三十八次董事會會議和九屆二十四次監(jiān)事會會議，分別審議通過了《關(guān)于調(diào)整 2020年限制性股票激勵計劃預(yù)留授予部分回購價格的議案》、《關(guān)于回購注銷 2020年限制性股票激勵計劃部分限制性股票的議案》。鑒于《北京航天長峰股份有限公司 2020年限制性股票激勵計劃》（以下簡稱“《激勵計劃》”）***授予及預(yù)留授予部分激勵對象因不受個人控制的崗位調(diào)動、離職、2022年公司層面業(yè)績目標(biāo)不滿足解除限售條件等因素，公司擬將激勵對象已授予但尚未滿足解除限售條件的限制性股票進行回購注銷?，F(xiàn)將相關(guān)事項公告如下：
一、股權(quán)激勵計劃已履行的相關(guān)審批程序
1.2020年 12月 17日，公司第十一屆董事會第七次會議審議通過了《關(guān)于公司及其摘要的議案》《關(guān)于公司的議案》《關(guān)于公司的議案》《關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會辦理公司 2020年限制性股票激勵計劃相關(guān)事宜的議案》《關(guān)于召開 2021年***次臨時股東大會的議案》等相關(guān)議案。公司獨立董事對本次股權(quán)激勵計劃的相關(guān)議案發(fā)表了獨立意見。
同日，公司第九屆監(jiān)事會第四次會議審議通過了《關(guān)于公司及其摘要的議案》《關(guān)于公司的議案》《關(guān)于公司的議案》，審議通過了公司 2020年限制性股票激勵計劃激勵對象名單，并出具核查意見。
2.2020年 12月 18日至 2020年 12月 27日，公司內(nèi)部通過公司內(nèi)網(wǎng)及公示欄公示了激勵對象名單，并于 2021年 2月 2日披露了《監(jiān)事會關(guān)于公司 2020年限制性股票激勵計劃激勵對象名單的公示情況說明及核查意見》。
3.2021年 1月 21日，公司發(fā)布《北京航天長峰股份有限公司關(guān)于股權(quán)激勵事宜獲國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會批復(fù)的公告》（2021-002號），公司收到中國航天科工集團有限公司轉(zhuǎn)發(fā)的國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“國資委”）《關(guān)于北京航天長峰股份有限公司實施限制性股票激勵計劃的批復(fù)》（國資考分〔2021〕12號），國資委原則同意公司實施限制性股票激勵計劃。
4.2021年 2月 8日，公司 2021年***次臨時股東大會審議通過了《關(guān)于公司及其摘要的議案》《關(guān)于公司的議案》《關(guān)于公司的議案》《關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會辦理公司 2020年限制性股票激勵計劃相關(guān)事宜的議案》。本激勵計劃獲得 2021年***次臨時股東大會批準(zhǔn)，董事會被授權(quán)確定限制性股票授予日、在激勵對象符合條件時向激勵對象授予限制性股票并辦理授予限制性股票所必須的全部事宜。2021年 2月 9日，公司披露了《關(guān)于 2020年限制性股票激勵計劃內(nèi)幕信息知情人買賣公司股票情況的自查報告》。
5.2021年 2月 9日，公司第十一屆董事會第八次會議和第九屆監(jiān)事會第五次會議審議通過了《關(guān)于調(diào)整 2020年限制性股票激勵計劃***授予激勵對象名單及授予權(quán)益數(shù)量的議案》《關(guān)于向激勵對象***授予限制性股票的議案》。公司獨立董事對董事會相關(guān)議案發(fā)表了獨立意見。
6.2021年 3月 22日，公司完成了***授予限制性股票的登記，***登記人數(shù)為 121人，登記數(shù)量為 1,057.7068萬股，首期授予價格為 8.54元/股。
7.2021年 12月 9日，公司十一屆十七次董事會會議和九屆十一次監(jiān)事會會議審議通過了《關(guān)于調(diào)整 2020年限制性股票激勵計劃***授予部分回購價格的議案》《關(guān)于回購注銷 2020年限制性股票激勵計劃***授予部分限制性股票的議案》《關(guān)于向激勵對象授予預(yù)留部分限制性股票的議案》。公司獨立董事對董事會相關(guān)議案發(fā)表了獨立意見。
8.2021年 12月 27日，公司在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司辦理完成公司 2020年限制性股票激勵計劃的預(yù)留授予登記工作。預(yù)留授予 19人，登記預(yù)留授予數(shù)量 163.94萬股，預(yù)留授予價格為 8.36元/股。
9.2021年 12月 28日，公司 2021年第五次臨時股東大會審議通過《關(guān)于回購注銷 2020年限制性股票激勵計劃***授予部分限制性股票的議案》，并于 2021年 12月 31披露了《北京航天長峰股份有限公司關(guān)于回購注銷 2020年限制性股票激勵計劃***授予部分限制性股票減資暨通知債權(quán)人的公告》，就本次股份回購注銷事項履行通知債權(quán)人程序，在約定的申報時間內(nèi)，無債權(quán)人申報要求公司清償債務(wù)或提供相應(yīng)的擔(dān)保。
10.2022年 3月 10日，公司已經(jīng)在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司申請開立了股份回購專用賬戶，完成中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司辦理對 2人已獲授但尚未解除限售的 32.63萬股限制性股票的回購注銷。
11.2022年 9月 28日，航天長峰第十一屆董事會第二十八次會議審議通過了《關(guān)于調(diào)整 2020年限制性股票激勵計劃***授予部分回購價格的議案》《關(guān)于回購注銷 2020年限制性股票激勵計劃***授予部分限制性股票的議案》，關(guān)聯(lián)董事就有關(guān)議案回避表決。公司獨立董事對相關(guān)事項發(fā)表了獨立意見。
12.2022年 9月 28日，航天長峰第九屆監(jiān)事會第十七次會議審議通過了《關(guān)于調(diào)整 2020年限制性股票激勵計劃***授予部分回購價格的議案》《關(guān)于回購注銷 2020年限制性股票激勵計劃***授予部分限制性股票的議案》，監(jiān)事會出具了審核意見。
13.2022年 10月 14日，航天長峰 2022年第三次臨時股東大會審議通過了《審議公司關(guān)于回購注銷 2020年限制性股票激勵計劃***授予部分限制性股票的議案》。
14.2022年 10月 15日，公司在***媒體披露了《北京航天長峰股份有限公司關(guān)于回購注銷 2020年限制性股票激勵計劃***授予部分限制性股票減資暨通知債權(quán)人的公告》，明確公司債權(quán)人有權(quán)于該通知公告之日起 45日內(nèi)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。公示期滿 45天，公司未收到債權(quán)人要求清償債務(wù)或者提供擔(dān)保的要求。
15.2023年 1月 13日，公司披露了《北京航天長峰股份有限公司關(guān)于 2020年限制性股票激勵計劃***授予部分限制性股票回購注銷實施公告》，公司已經(jīng)在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司申請開立了股份回購專用賬戶，完成中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司辦理對 2人已獲授但尚未解除限售的 20.18萬股限制性股票的回購注銷。
16．2023年 3月 22日，航天長峰第十一屆董事會第三十四次會議審議通過了《關(guān)于 2020年限制性股票激勵計劃***授予部分***個解除限售期解除限售條件成就的議案》，公司獨立董事對上述事項發(fā)表了同意的獨立意見。
17. 2023年 6月 25日，公司十一屆三十八次董事會會議和九屆二十四次監(jiān)事會會議審議通過了《關(guān)于調(diào)整 2020年限制性股票激勵計劃預(yù)留授予部分回購價格的議案》《關(guān)于回購注銷 2020年限制性股票激勵計劃部分限制性股票的議案》，關(guān)聯(lián)董事就有關(guān)議案回避表決。公司獨立董事對董事會相關(guān)議案發(fā)表了獨立意見。
二、本次限制性股票回購注銷情況
（一）回購注銷的原因
1、激勵對象個人情況發(fā)生變動
根據(jù)《激勵計劃》“第十三章 公司及激勵對象發(fā)生異動的處理”之“二、激勵對象個人情況發(fā)生變化”中第（二）款的規(guī)定：激勵對象因不受個人控制的崗位調(diào)動與公司解除或終止勞動關(guān)系時，授予激勵對象的限制性股票當(dāng)年已達到可解除限售時間限制和業(yè)績考核條件的，可解除限售的部分可在離職之日起的半年內(nèi)解除限售，尚未達到可解除限售時間限制和業(yè)績考核條件的不再解除限售，公司按照授予價格回購注銷，已解除限售的限制性股票不作變更。
第（四）款的規(guī)定：激勵對象辭職、勞動合同期滿不續(xù)約，激勵對象根據(jù)本計劃已獲授但尚未解除限售的限制性股票由公司按授予價格和回購時市價孰低值回購。
鑒于***授予的 1名激勵對象因不受個人控制的崗位調(diào)動，不再具備激勵對象資格，公司需要回購注銷其已獲授但尚未解除限售的合計 16.00萬股限制性股票；***授予的 3名激勵對象因離職，不再具備激勵對象資格，公司需要回購注銷其已獲授但尚未解除限售的合計 17.1655萬股限制性股票；預(yù)留授予的 1名激勵對象因離職，不再具備激勵對象資格，公司需要回購注銷其已獲授但尚未解除限售的 7.33萬股限制性股票。
2、業(yè)績考核不達標(biāo)
根據(jù)《激勵計劃》的規(guī)定，激勵對象當(dāng)期全部或部分未能解除限售的限制性股票，不得解除限售或遞延至下期解除限售，由公司按照授予價格和回購時市價孰低值回購處理。
根據(jù)《激勵計劃》設(shè)定的業(yè)績考核要求、《北京航天長峰股份有限公司 2022年年度報告》，公司 2022年業(yè)績未達到***授予及預(yù)留授予部分第二個解除限售期設(shè)定的業(yè)績考核目標(biāo)，公司需要回購注銷***授予的 113名激勵對象對應(yīng)考核當(dāng)年已獲授但尚未解除限售的限制性股票合計 290.2320萬股，預(yù)留授予的 18名激勵對象對應(yīng)考核當(dāng)年已獲授但尚未解除限售的限制性股票合計 46.9830萬股。
此外，***授予的 1名激勵對象，因 2021年解除限售期考核結(jié)果為基本稱職，所在單位考核結(jié)果為 A，故***批次解除限售比例按 0.6系數(shù)實施解鎖，其余未達到解除限售條件的 8,072股限制性股票由公司回購注銷。
（二）回購股份的價格及數(shù)量
根據(jù)《激勵計劃》“第十五章 限制性股票回購注銷原則” 之“二、回購價格的調(diào)整方法”的規(guī)定：“激勵對象獲授的限制性股票完成股份登記后，若公司發(fā)生資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股份拆細(xì)、配股、縮股或派息等影響公司股本總額或公司股票價格事項的，公司應(yīng)對尚未解除限售的限制性股票的回購價格做相應(yīng)的調(diào)整?！?
調(diào)整后，***授予限制性股票的回購價格為 8.363元/股，預(yù)留授予限制性股票的回購價格為 8.281元/股。
（三）回購的資金總額及資金來源
公司用于本次限制性股票回購的資金約3,161.09萬元，資金來源均為自有資金。
（四）回購后公司股本結(jié)構(gòu)的變動情況
股份性質(zhì)本次變動前 本次減少股份
數(shù)量（股）本次變動后 數(shù)量（股） 比例（%） 數(shù)量（股）比例（%）一、有限售
條件股份38,924,1218.143,785,17735,138,9447.41二、無限售
條件股份439,053,35491.86-439,053,35492.59總計477,977,475100.003,785,177474,192,298100.00三、對公司業(yè)績的影響
本次回購注銷限制性股票事項不影響 2020年限制性股票激勵計劃的繼續(xù)實施；本次回購注銷限制性股票事項而失效的權(quán)益數(shù)量將根據(jù)授予日確定的公允價值進行年度費用攤銷的調(diào)整；本次回購注銷限制性股票事項不會對公司財務(wù)狀況和經(jīng)營成果產(chǎn)生實質(zhì)性影響，也不會影響公司管理團隊的勤勉盡責(zé)。公司管理團隊將繼續(xù)認(rèn)真履行工作職責(zé)，為股東創(chuàng)造價值。
四、獨立董事意見
公司本次對 2020年限制性股票激勵計劃部分限制性股票的回購注銷符合《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》及《激勵計劃》的有關(guān)規(guī)定，審議程序合法合規(guī)；本次回購注銷部分授予限制性股票不會損害公司及全體股東的利益，不會對公司財務(wù)狀況和經(jīng)營成果產(chǎn)生重大影響，亦不會影響公司 2020年限制性股票激勵計劃的繼續(xù)實施。我們一致同意公司回購注銷 2020年限制性股票激勵計劃部分限制性股票事項。
五、監(jiān)事會核查意見
經(jīng)審核，監(jiān)事會認(rèn)為：公司 2020年限制性股票激勵計劃***授予的激勵對象中 1人因存在不受個人控制的崗位調(diào)動、3名激勵對象因離職，預(yù)留授予的激勵對象中 1人因離職，均不再具備激勵對象資格。上述已授予但未解除限售的限制性股票由公司回購注銷。***授予的激勵對象中有 1人 2021年度考核結(jié)果為基本稱職其***批次解除限售比例按 0.6系數(shù)實施解鎖，2022年公司業(yè)績未達到***授予及預(yù)留授予部分第二個解除限售期設(shè)定的業(yè)績考核目標(biāo)。上述已授予但未符合解除限售條件的限制性股票由公司回購注銷。本次回購注銷符合《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》及《激勵計劃》的有關(guān)規(guī)定，不存在損害公司及公司股東利益的情況。
六、法律意見書的結(jié)論性意見
北京市天元律師事務(wù)所認(rèn)為，截至法律意見出具之日：公司本次回購注銷事項及調(diào)整回購價格已經(jīng)取得現(xiàn)階段必要的批準(zhǔn)和授權(quán)，符合《管理辦法》《激勵計劃》的相關(guān)規(guī)定，公司本次回購注銷事項尚需提交股東大會審議；本次回購注銷的原因、回購數(shù)量、回購價格及預(yù)留授予部分限制性股票的回購價格調(diào)整事項符合《管理辦法》《激勵計劃》的相關(guān)規(guī)定。
七、備查文件
1、公司十一屆三十八次董事會會議決議；
2、公司九屆二十四次監(jiān)事會會議決議；
3、獨立董事關(guān)于公司十一屆三十八次董事會會議相關(guān)事項的獨立意見； 4、《北京市天元律師事務(wù)所關(guān)于北京航天長峰股份有限公司 2020年限制性股票激勵計劃回購注銷部分限制性股票及調(diào)整預(yù)留授予部分回購價格的法律意見》。
特此公告。
北京航天長峰股份有限公司
董事會
2023年 6月 27日
