上海君瀾律師事務(wù)所
關(guān)于寧波永新光學(xué)股份有限公司
回購注銷 2019年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃部分限制性股票之
法律意見書
致：寧波永新光學(xué)股份有限公司
上海君瀾律師事務(wù)所（以下簡(jiǎn)稱“本所”）接受寧波永新光學(xué)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”或“永新光學(xué)”）的委托，根據(jù)《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》（以下簡(jiǎn)稱“《管理辦法》”）《寧波永新光學(xué)股份有限公司 2019年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃》（以下簡(jiǎn)稱“《激勵(lì)計(jì)劃》”或“本次激勵(lì)計(jì)劃”）的規(guī)定，就永新光學(xué)回購注銷本次激勵(lì)計(jì)劃部分限制性股票（以下簡(jiǎn)稱“本次回購注銷”）相關(guān)事項(xiàng)出具本法律意見書。

對(duì)本法律意見書，本所律師聲明如下：
（一）本所律師依據(jù)《中華人民共和國證券法》《律師事務(wù)所從事證券法律業(yè)務(wù)管理辦法》和《律師事務(wù)所證券法律業(yè)務(wù)執(zhí)業(yè)規(guī)則（試行）》等規(guī)定及本法律意見書出具日以前已經(jīng)發(fā)生或者存在的事實(shí)，嚴(yán)格履行了法定職責(zé)，遵循了勤勉盡責(zé)和誠實(shí)信用原則，進(jìn)行了充分的核查驗(yàn)證，保證本法律意見所認(rèn)定的事實(shí)真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，所發(fā)表的結(jié)論性意見合法、準(zhǔn)確，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并承擔(dān)相應(yīng)法律責(zé)任。

（二）本所已得到永新光學(xué)如下保證：永新光學(xué)向本所律師提供了為出具本法律意見書所必需的全部文件，所有文件真實(shí)、完整、合法、有效，所有文件的副本或復(fù)印件均與正本或原件相符，所有文件上的簽名、印章均為真實(shí)；且一切足以影響本所律師做出法律判斷的事實(shí)和文件均已披露，并無任何隱瞞、誤導(dǎo)、疏漏之處。

（三）本所僅就公司本次回購注銷相關(guān)法律事項(xiàng)發(fā)表意見，而不對(duì)公司本次回購注銷所涉及的會(huì)計(jì)、審計(jì)等專業(yè)事項(xiàng)發(fā)表意見，本所及經(jīng)辦律師不具備對(duì)該等專業(yè)事項(xiàng)進(jìn)行核查和做出判斷的合法資格。本所及經(jīng)辦律師在本法律意見書中對(duì)與該等專業(yè)事項(xiàng)有關(guān)的報(bào)表、數(shù)據(jù)或?qū)?huì)計(jì)報(bào)告、審計(jì)報(bào)告等專業(yè)報(bào)告內(nèi)容的引用，不意味著本本法律意見書僅供本次回購注銷之目的使用，不得用作任何其他目的。

本所律師同意將本法律意見書作為永新光學(xué)本次回購注銷所必備的法律文件，隨其他材料一同公告披露，并依法對(duì)所出具的法律意見承擔(dān)責(zé)任。

本所律師按照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神，在對(duì)公司提供的有關(guān)文件和事實(shí)進(jìn)行了充分核查驗(yàn)證的基礎(chǔ)上，出具法律意見如下： 一、 本次回購注銷的批準(zhǔn)與授權(quán)
2019年 12月 12日，公司第六屆董事會(huì)第十七次會(huì)議審議通過了《關(guān)于及其摘要的議案》《關(guān)于的議案》《關(guān)于提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)辦理公司股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃相關(guān)事宜的議案》等議案。同日，公司獨(dú)立董事發(fā)表了同意實(shí)施本次激勵(lì)計(jì)劃的獨(dú)立意見。

2019年 12月 12日，公司第六屆監(jiān)事會(huì)第十五次會(huì)議審議通過了《關(guān)于及其摘要的議案》及《關(guān)于的議案》等議案。

2019年 12月 30日，公司 2019年第二次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過了《關(guān)于及其摘要的議案》《關(guān)于的議案》及《關(guān)于提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)辦理公司股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃相關(guān)事宜的議案》。

2023年 4月 21日，公司第七屆董事會(huì)第二十一次會(huì)議和第七屆監(jiān)事會(huì)第十九次會(huì)議分別審議通過了《關(guān)于回購注銷部分限制性股票的議案》等議案。同日，公司獨(dú)立董事對(duì)該事項(xiàng)發(fā)表了同意的獨(dú)立意見。

2023年 4月 25日，公司在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）及***媒體披露了《關(guān)于回購注銷部分限制性股票通知債權(quán)人的公告》。截止本法律意見書出具之日， 45天公示期已滿，公示期內(nèi)未接到相關(guān)債權(quán)人要求提前清償或者提供擔(dān)保的情況。

經(jīng)核查，本所律師認(rèn)為，根據(jù) 2019年第二次臨時(shí)股東大會(huì)對(duì)董事會(huì)的授權(quán)，截至本法律意見書出具日，本次回購注銷已取得了現(xiàn)階段必要批準(zhǔn)與授權(quán)，履行了相應(yīng)的程序，符合《管理辦法》及《激勵(lì)計(jì)劃》的相關(guān)規(guī)定。

二、本次回購注銷的情況
（一）本次回購注銷的原因及數(shù)量
1. 激勵(lì)對(duì)象離職
公司本次激勵(lì)計(jì)劃授予對(duì)象趙鴻祥、蔣靜剛因個(gè)人原因離職，不再具備限制性股票激勵(lì)對(duì)象資格。根據(jù)《激勵(lì)計(jì)劃》“第十四章 公司/激勵(lì)對(duì)象發(fā)生異動(dòng)時(shí)本激勵(lì)計(jì)劃的處理”的規(guī)定，激勵(lì)對(duì)象合同到期，且不再續(xù)約的或主動(dòng)辭職的，其已解除限售股票不作處理，已獲授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予價(jià)格進(jìn)行回購注銷。公司按照上述規(guī)定對(duì)其已獲授但尚未解除限售的 20,000股限制性股票進(jìn)行回購注銷。

2. 業(yè)績(jī)考核未達(dá)標(biāo)
公司本次激勵(lì)計(jì)劃授予對(duì)象孫秀云因個(gè)人層面考核結(jié)果為“不合格”，不滿足本次激勵(lì)計(jì)劃第三個(gè)限售期解除限售條件，根據(jù)《激勵(lì)計(jì)劃》“第九章 限制性股票的授予與解除限售條件”的規(guī)定，若激勵(lì)對(duì)象上一年度個(gè)人考核結(jié)果為“不合格”，則激勵(lì)對(duì)象對(duì)應(yīng)考核當(dāng)年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，激勵(lì)對(duì)象不得解除限售的限制性股票，由公司以授予價(jià)格加上銀行同期存款利息之和回購注銷。公司按照上述規(guī)定對(duì)其已獲授但尚未解除限售的 8,000股限制性股票進(jìn)行回購注銷。

綜上，公司本次回購注銷的限制性股票數(shù)量合計(jì)為 28,000股。

（二）本次回購注銷的價(jià)格
根據(jù)《激勵(lì)計(jì)劃》“第十五章 限制性股票的回購注銷”之相關(guān)條款的規(guī)定，激勵(lì)對(duì)象獲授的限制性股票完成股份登記后，若公司發(fā)生資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股份拆細(xì)、配股或縮股、派息等事項(xiàng)，公司應(yīng)當(dāng)按照調(diào)整后的數(shù)量對(duì)激勵(lì)對(duì)象獲授但尚未解除限售的限制性股票及基于此部分限制性股票獲得的公司股票進(jìn)行回購。

公司發(fā)生派送股票紅利時(shí)，調(diào)整方法如下：P＝P0-V，其中：P0為調(diào)整前的授予價(jià)格；V為每股的派息額；P為調(diào)整后的回購價(jià)格。經(jīng)派息調(diào)整后，P仍須大于 1。若激勵(lì)對(duì)象因獲授的限制性股票而取得的現(xiàn)金股利由公司代收的，應(yīng)作為應(yīng)付股利在限制性股票解除限售時(shí)向激勵(lì)對(duì)象支付，則尚未解除限售的限制性股票的回購價(jià)格不作調(diào)整。

公司 2019年度利潤分配方案、2020年度利潤分配方案、2021年度利潤分配方案均已實(shí)施完畢。公司 2022年度利潤分配方案已經(jīng)第七屆董事會(huì)第二十一次會(huì)議審議通過，尚需 2022年年度股東大會(huì)審議。公司 2022年度利潤分配方案為，以實(shí)施權(quán)益分派股權(quán)登記日登記的總股本 110,477,500股為基數(shù)，每 10股派發(fā)現(xiàn)金紅利 9.60元（含稅），共計(jì)派發(fā)現(xiàn)金紅利 106,058,400.00元（含稅）。公司進(jìn)行現(xiàn)金分紅時(shí)，限制性股票對(duì)應(yīng)的現(xiàn)金分紅由公司代收。根據(jù)《激勵(lì)計(jì)劃》的相關(guān)規(guī)定，本次回購價(jià)格不作調(diào)整，為 16.30元/股（因個(gè)人考核結(jié)果為“不合格”而回購注銷的限制性股票回購價(jià)格將另計(jì)銀行同期存款利息）。

（三）本次回購注銷的資金來源及影響
根據(jù)公司的相關(guān)文件，公司就本次限制性股票回購的資金全部為公司自有資金。

本次回購注銷不會(huì)對(duì)公司的財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營成果產(chǎn)生實(shí)質(zhì)性影響，也不會(huì)影響公司管理團(tuán)隊(duì)的勤勉盡職。

（四）本次回購注銷的安排
公司已在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司開設(shè)了回購專用證券 賬戶（賬戶號(hào)碼：B885808127），并向中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司遞交了本次回購注銷相關(guān)申請(qǐng)，預(yù)計(jì)本次限制性股票于 2023年 6月 29日完成注銷，公司后續(xù)將依法辦理相關(guān)注冊(cè)資本變更登記等手續(xù)。

（五）本次回購注銷后公司的股本情況
公司本次回購注銷限制性股票后，公司股本結(jié)構(gòu)變動(dòng)情況如下：
單位：股
證券類別變更前數(shù)量變更數(shù)量變更后數(shù)量有限售條件流通股508,000-28,000480,000無限售條件流通股109,969,500-109,969,500合計(jì)110,477,500-28,000110,449,500經(jīng)核查，本所律師認(rèn)為，公司本次回購注銷的原因、價(jià)格、股票數(shù)量和資金來源，符合《管理辦法》等法律、法規(guī)、規(guī)章、規(guī)范性文件及《激勵(lì)計(jì)劃》的相關(guān)規(guī)定，本次回購注銷不會(huì)對(duì)公司的財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營成果產(chǎn)生實(shí)質(zhì)性影響，也不會(huì)影響公司管理團(tuán)隊(duì)的勤勉盡職，公司尚需按照相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定辦理相關(guān)工商變更登記手續(xù)。

三、本次回購注銷的信息披露
2023年 4月 25日，公司對(duì)外披露了《第七屆董事會(huì)第二十一次會(huì)議決議公告》《第七屆監(jiān)事會(huì)第十九次會(huì)議決議公告》《關(guān)于回購注銷部分限制性股票的公告》及獨(dú)立董事意見等與本次回購注銷相關(guān)的公告文件。

2023年 4月 25日，公司對(duì)外披露了《關(guān)于回購注銷部分限制性股票通知債權(quán)人的公告》，就本次回購注銷事項(xiàng)履行通知債權(quán)人程序。

經(jīng)核查，本所律師認(rèn)為，公司已就本次回購注銷履行了現(xiàn)階段必要的信息披露義務(wù)，符合《管理辦法》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件及《激勵(lì)計(jì)劃》的相關(guān)規(guī)定。

四、結(jié)論性意見
綜上所述，本所律師認(rèn)為，根據(jù) 2019年第二次臨時(shí)股東大會(huì)對(duì)董事會(huì)的授權(quán)，截至本法律意見書出具日，本次回購注銷已取得了現(xiàn)階段必要批準(zhǔn)與授權(quán)，履行了相應(yīng)的程序，符合《管理辦法》及《激勵(lì)計(jì)劃》的相關(guān)規(guī)定；公司本次回購注銷的原因、價(jià)格、股票數(shù)量和資金來源，符合《管理辦法》等法律、法規(guī)、規(guī)章、規(guī)范性文件及《激勵(lì)計(jì)劃》的相關(guān)規(guī)定，本次回購注銷不會(huì)對(duì)公司的財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營成果產(chǎn)生實(shí)質(zhì)性影響，也不會(huì)影響公司管理團(tuán)隊(duì)的勤勉盡職，公司尚需按照相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定辦理相關(guān)工商變更登記手續(xù)；公司已就本次回購注銷履行了現(xiàn)階段必要的信息披露義務(wù)，符合《管理辦法》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件及《激勵(lì)計(jì)劃》的相關(guān)規(guī)定。

（以下無正文）
（此頁無正文，系《上海君瀾律師事務(wù)所關(guān)于寧波永新光學(xué)股份有限公司回購注銷 2019年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃部分限制性股票之法律意見書》之簽章頁） 本法律意見書于 2023年 6月 26日出具，一式貳份，無副本。

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