證券代碼：002158 證券簡稱：漢鐘精機(jī) 公告編號：2022-001

上海漢鐘精機(jī)股份有限公司關(guān)于部分限制性股票回購注銷完成的公告

本公司及董事全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

特別提示：

1、上海漢鐘精機(jī)股份有限公司（以下簡稱“公司”）本次回購注銷限制性股票數(shù)量合計(jì)157,666股，占公司回購前總股本534,881,805的0.03%，占2018年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃授予限制性股票總數(shù)4,887,400股的3.23%。

2、本次回購注銷完成后，公司總股本由534,881,805股減少至534,724,139股。

3、本次回購價(jià)格為3.88元/股，回購價(jià)款共計(jì)人民幣611,744.08元。

4、截至本公告日，公司已在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司完成上述限制性股票的回購注銷手續(xù)。

一、激勵(lì)計(jì)劃概述及實(shí)施情況

1、2018年7月27日，公司分別召開了第五屆董事會(huì)第四次會(huì)議和第五屆監(jiān)事會(huì)第四次會(huì)議，審議通過了公司《2018年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）及其摘要》等議案。公司獨(dú)立董事就股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃事項(xiàng)發(fā)表了同意的獨(dú)立意見，監(jiān)事會(huì)對股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃激勵(lì)對象名單發(fā)表了核實(shí)意見。

2、2018年7月31日至2018年8月10日期間，對授予的激勵(lì)對象的姓名和職務(wù)在公司內(nèi)部進(jìn)行了公示，在公示期內(nèi)，公司未接到任何針對本次激勵(lì)對象提出的異議。2018年8月18日，公司監(jiān)事會(huì)披露了《關(guān)于公司 2018 年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃激勵(lì)對象名單的公示情況及審核意見》。

3、2018年8月24日，公司召開了2018年***次臨時(shí)股東大會(huì)，審議通過了公司《2018年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）及其摘要》等議案。公司2018年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃獲得批準(zhǔn)，股東大會(huì)授權(quán)公司董事會(huì)辦理2018年股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃相關(guān)事宜。

4、2018年8月30日，公司分別召開了第五屆董事會(huì)第六次會(huì)議和第五屆監(jiān)事會(huì)第六次會(huì)議，審議通過了《關(guān)于向激勵(lì)對象授予限制性股票的議案》。確定授予日為2018年8月30日，以4.61元/股的授予價(jià)格向158名激勵(lì)對象共授予500萬股限制性股票。

5、2018年10月26日，公司披露了《關(guān)于2018年限制性股票授予登記完成的公告》。在確定授予日后的資金繳納、股份登記過程中，3 名激勵(lì)對象因個(gè)人原因放棄認(rèn)購公司擬向其授予的全部限制性股票。因此本計(jì)劃授予激勵(lì)對象人數(shù)由158名調(diào)整為155名。授予的限制性股票數(shù)量由500萬股調(diào)整為488.74萬股。限制性股票上市日為2018年10月29日。

6、2019年8月23日公司召開第五屆董事會(huì)第十一次會(huì)議和第五屆監(jiān)事會(huì)第十一次會(huì)議和2019年9月19日召開2019年***次臨時(shí)股東大會(huì)，分別審議通過了《關(guān)于回購注銷部分限制性股票及調(diào)整回購價(jià)格的議案》。因存在激勵(lì)對象發(fā)生離職、個(gè)人績效考核不達(dá)標(biāo)導(dǎo)致不符合***個(gè)解除限售條件的情形，董事會(huì)同意對該部分限制性股票進(jìn)行回購注銷。同時(shí)，因公司實(shí)施了2018年度權(quán)益分派事項(xiàng)，需對回購價(jià)格進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整。本次擬回購注銷限制性股票數(shù)量合計(jì)239,740股，占公司總股本535,268,522股的0.04%，占2018年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃授予限制性股票總數(shù)4,887,400股的4.91%，回購價(jià)格調(diào)整為4.46元/股。獨(dú)立董事和監(jiān)事會(huì)均發(fā)表了獨(dú)立意見，律師出具了相應(yīng)法律意見書。

7、2019年10月29日，公司召開了第五屆董事會(huì)第十二次會(huì)議和第五屆監(jiān)事會(huì)第十二次會(huì)議，分別審議通過了《關(guān)于2018年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃***個(gè)限售期解除限售條件成就的議案》，同意為符合解除限售條件的142名激勵(lì)對象辦理***個(gè)限售期解除限售的上市流通手續(xù)，可解除限售的股份數(shù)為134.457萬股。獨(dú)立董事和監(jiān)事會(huì)均發(fā)表了獨(dú)立意見，律師出具了相應(yīng)法律意見書。

8、2020年8月21日，公司召開了第五屆董事會(huì)第十六次會(huì)議和第五屆監(jiān)事會(huì)第十四次會(huì)議，以及2020年9月17日召開的2020年第二次臨時(shí)股東大會(huì)，分別審議通過了《關(guān)于公司回購注銷部分限制性股票及調(diào)整回購價(jià)格的議案》。因存在激勵(lì)對象發(fā)生離職、個(gè)人績效考核不達(dá)標(biāo)導(dǎo)致不符合第二個(gè)解除限售條件的情形，董事會(huì)同意對該部分限制性股票進(jìn)行回購注銷。同時(shí)，因公司實(shí)施了2018年度和2019年度權(quán)益分派，需對回購價(jià)格進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整。本次擬回購注銷的限制性股票數(shù)量合計(jì)146,977股，占公司總股本535,028,782的0.03%，占2018年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃授予限制性股票總數(shù)4,887,400股的3.01%，回購價(jià)格調(diào)整為4.21元/股。獨(dú)立董事和監(jiān)事會(huì)均發(fā)表了獨(dú)立意見，律師出具了相應(yīng)法律意見書。

9、2020年10月23日，公司召開了第六屆董事會(huì)第二次會(huì)議和第六屆監(jiān)事會(huì)第二次會(huì)議，分別審議通過了《關(guān)于2018年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃第二個(gè)限售期解除限售條件成就的議案》，同意為符合解除限售條件的146名激勵(lì)對象辦理第二個(gè)限售期解除限售的上市流通手續(xù)，可解除限售的股份數(shù)為132.234萬股。獨(dú)立董事和監(jiān)事會(huì)均發(fā)表了獨(dú)立意見，律師出具了相應(yīng)法律意見書。

10、2021年10月29日，公司召開了第六屆董事會(huì)第六次會(huì)議和第六屆監(jiān)事會(huì)第五次會(huì)議，以及2021年12月15日召開的2021年***次臨時(shí)股東大會(huì)，分別審議通過了《關(guān)于公司回購注銷部分限制性股票及調(diào)整回購價(jià)格的議案》。因存在激勵(lì)對象發(fā)生離職、個(gè)人績效考核不達(dá)標(biāo)導(dǎo)致不符合第三個(gè)解除限售條件的情形，董事會(huì)同意對該部分限制性股票進(jìn)行回購注銷。同時(shí)，因公司實(shí)施了2018年度、2019年度和2020年度權(quán)益分派，需對回購價(jià)格進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整。本次擬回購注銷的限制性股票數(shù)量合計(jì)157,666股，占公司總股本534,881,805股的0.03%，占2018年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃授予限制性股票總數(shù)4,887,400股的3.23%，回購價(jià)格調(diào)整為3.88元/股。獨(dú)立董事和監(jiān)事會(huì)均發(fā)表了獨(dú)立意見，律師出具了相應(yīng)法律意見書。

11、2021年10月29日，公司召開了第六屆董事會(huì)第六次會(huì)議和第六屆監(jiān)事會(huì)第五次會(huì)議，分別審議通過了《關(guān)于2018年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃第三個(gè)限售期解除限售條件成就的議案》，同意為符合解除限售條件的140名激勵(lì)對象辦理第三個(gè)限售期解除限售的上市流通手續(xù)，可解除限售的股份數(shù)為167.6104萬股。獨(dú)立董事和監(jiān)事會(huì)均發(fā)表了獨(dú)立意見，律師出具了相應(yīng)法律意見書。

二、回購注銷部分限制性股票的原因、種類、數(shù)量、價(jià)格及資金來源

1、回購注銷部分限制性股票的原因

根據(jù)公司《激勵(lì)計(jì)劃》的規(guī)定，因存在激勵(lì)對象發(fā)生離職、公司業(yè)績及個(gè)人績效考核不符合全部解除限售要求的情形，公司需要對該部分激勵(lì)對象已獲授但尚未解除限售的全部或部分限制性股票股進(jìn)行回購注銷。本次涉及回購注銷限制性股票的激勵(lì)對象共計(jì)24人，其中3人因離職不再符合激勵(lì)對象資格，1人因任職公司監(jiān)事不符合激勵(lì)對象資格，20人因個(gè)人績效考核不合格而不符合解除限售條件。

2、回購股票種類

股權(quán)激勵(lì)限售股（A股）

3、回購數(shù)量

本次回購注銷限制性股票數(shù)量合計(jì)157,666股，占公司回購前總股本534,881,805的0.03%，占2018年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃授予限制性股票總數(shù)4,887,400股的3.23%。

4、回購價(jià)格及定價(jià)依據(jù)

公司2018年限制性股票的授予價(jià)格為4.61元/股。

根據(jù)公司《激勵(lì)計(jì)劃》之“第十四章限制性股票回購注銷原則（一）授予價(jià)格的調(diào)整方法”：

派息

P＝P0-V

其中：P0為調(diào)整前的授予價(jià)格；V為每股的派息額；P為調(diào)整后的授予價(jià)格。經(jīng)派息調(diào)整后，P仍須大于1。

因公司實(shí)施了2018年度、2019年度和2020年度的權(quán)益分派事項(xiàng)，根據(jù)公司權(quán)益分派情況以及前述調(diào)整方法，調(diào)整后的每股限制性股票回購價(jià)格為：4.61元-0.15元-0.25元-0.33元=3.88元/股

5、回購的資金來源

公司應(yīng)就本次限制性股票回購向激勵(lì)對象支付回購價(jià)款共計(jì)人民幣611,744.08元，資金來源為公司自有資金。

三、驗(yàn)資情況

大華會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）于2022年1月7日出具了大華驗(yàn)字[2022]000011號《驗(yàn)資報(bào)告》，對公司截至2022年1月7日止減少注冊資本及股本的情況發(fā)表審計(jì)意見如下：

公司于2021年10月29日分別召開的第六屆董事會(huì)第六次會(huì)議、第六屆監(jiān)事會(huì)第五次會(huì)議審議通過了《關(guān)于公司回購注銷部分限制性股票及調(diào)整回購價(jià)格的議案》，并經(jīng)2021年12月15日召開的2021年***次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過，由于公司2018年度限制性股票激勵(lì)計(jì)劃授予的激勵(lì)對象中有3名激勵(lì)對象因個(gè)人原因離職，1名激勵(lì)對象因任職監(jiān)事不符合激勵(lì)對象資格，20名激勵(lì)對象因第三個(gè)解除限售期個(gè)人業(yè)績考核未達(dá)到標(biāo)準(zhǔn)激勵(lì)權(quán)益不能兌現(xiàn)，根據(jù)相關(guān)法規(guī)及公司股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的規(guī)定，需回購注銷上述24名激勵(lì)對象的限制性股票合計(jì)157,666股，回購價(jià)格為3.88元/股。公司回購注銷股權(quán)激勵(lì)股份將減少注冊資本及股本，注冊資本將從534,881,805.00元人民幣減至534,724,139.00元人民幣，股本將從534,881,805股減至534,724,139股。

四、本次回購注銷后公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的變動(dòng)情況表

單位：股

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五、對公司業(yè)績的影響

本次回購注銷的限制性股票數(shù)量較少，回購所支付資金較小，不會(huì)對公司的財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營成果產(chǎn)生重大影響，也不會(huì)影響公管理團(tuán)隊(duì)的積極性和穩(wěn)定性。

特此公告。

上海漢鐘精機(jī)股份有限公司

董 事 會(huì)

二〇二二年一月十八日

【來源：上海證券報(bào)】

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