二〇二三年六月
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北京市中倫（深圳）律師事務(wù)所
關(guān)于上海愛旭新能源股份有限公司
注銷 2020 年股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃部分股票期權(quán)的
法律意見書
致：上海愛旭新能源股份有限公司
北京市中倫（深圳）律師事務(wù)所（以下簡稱“本所”或“中倫”）接受上海
愛旭新能源股份有限公司（以下簡稱“愛旭股份”或“公司”）的委托，擔(dān)任愛
旭股份實(shí)施 2020 年股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃（以下簡稱“本次股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃”、
“本激
勵(lì)計(jì)劃”）相關(guān)事宜的專項(xiàng)法律顧問。本所律師根據(jù)《中華人民共和國公司法》
（以下簡稱“《公司法》”）、
《中華人民共和國證券法》
（以下簡稱“《證券法》”）、
《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》（以下簡稱“《管理辦法》”）等有關(guān)法律、法
規(guī)、規(guī)范性文件和《上海愛旭新能源股份有限公司 2020 年股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃（草
案）
》（以下簡稱“《激勵(lì)計(jì)劃》”）的規(guī)定，對愛旭股份提供的有關(guān)文件進(jìn)行了
核查和驗(yàn)證，就公司根據(jù)《激勵(lì)計(jì)劃》注銷部分股票期權(quán)（以下簡稱“本次注銷”）
出具本法律意見書。
就公司提供的文件、資料和陳述，本所及本所律師已得到公司的如下保證：
公司已經(jīng)提供了中倫為出具本法律意見書所要求公司提供的原始書面材料、副本
材料、復(fù)印材料、確認(rèn)函或證明；公司提供給中倫的文件和材料真實(shí)、準(zhǔn)確、完
整、有效，并無隱瞞、虛假、重大遺漏之處，文件和材料為副本或復(fù)制件的，其
與原件一致并相符。
為出具本法律意見書，本所律師特作如下聲明：
法律意見書
根據(jù)可適用的中國法律、法規(guī)和規(guī)范性文件而出具。
公司向本所及本所律師提供的文件、資料及所作陳述，且公司已向本所及本所律
師保證了其真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性。
及的考核標(biāo)準(zhǔn)等方面的合理性以及會(huì)計(jì)、財(cái)務(wù)等非法律專業(yè)事項(xiàng)發(fā)表意見。在本
法律意見中對有關(guān)財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)或結(jié)論進(jìn)行引述時(shí)，本所已履行了必要的注意義務(wù)，
但該等引述不應(yīng)視為對這些數(shù)據(jù)、結(jié)論的真實(shí)性和準(zhǔn)確性作出任何明示或默示的
保證。對于出具本法律意見至關(guān)重要而又無法得到獨(dú)立證據(jù)支持的事實(shí)，本所依
賴有關(guān)政府部門、愛旭股份或其他有關(guān)單位出具的說明或證明文件出具法律意
見。
律文件，隨同其他材料一同報(bào)送及披露。
本法律意見書的相關(guān)內(nèi)容，但公司作上述引用時(shí)，不得因引用而導(dǎo)致法律上的歧
義或曲解，本所有權(quán)對上述相關(guān)文件的相應(yīng)內(nèi)容再次審閱并確認(rèn)。
面同意，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所就愛旭股份本次注銷出具法律意見如下：
一、本次注銷的批準(zhǔn)和授權(quán)
（一）2020 年 2 月 14 日，公司召開第八屆董事會(huì)薪酬與考核委員會(huì)***次
會(huì)議，審議通過了《關(guān)于及其摘要的議案》《關(guān)于的議案》，一致表決同意將議案提請公司董事
會(huì)審議。
法律意見書
（二）2020 年 2 月 24 日，公司召開第八屆董事會(huì)第四次會(huì)議，審議通過了
《關(guān)于及其
摘要的議案》《關(guān)于的議案》
《關(guān)于提請股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)辦理股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃
有關(guān)事宜的議案》等議案。
（三）2020 年 2 月 24 日，公司召開第八屆監(jiān)事會(huì)第三次會(huì)議，審議通過了
《關(guān)于及其
摘要的議案》《關(guān)于的議案》《關(guān)于核查中涉及的激勵(lì)對象名單的議案》等議案。
（四）2020 年 3 月 17 日，公司召開 2019 年年度股東大會(huì)，審議通過了《關(guān)
于及其摘要
的議案》《關(guān)于的議案》
《關(guān)于提請股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)辦理股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃有關(guān)
事宜的議案》等議案。
（五）2020 年 12 月 17 日，公司召開第八屆董事會(huì)第十四次會(huì)議、第八屆
監(jiān)事會(huì)第十一次會(huì)議，審議通過了《關(guān)于 2020 年股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃預(yù)留股票期
權(quán)授予相關(guān)事項(xiàng)的議案》，公司獨(dú)立董事對此發(fā)表了同意的獨(dú)立意見。
（六）2020 年 12 月 31 日，公司召開第八屆董事會(huì)第十五次會(huì)議、第八屆
監(jiān)事會(huì)第十二次會(huì)議，審議通過了《關(guān)于調(diào)整 2020 年股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的議案》
《關(guān)于修訂及其摘要
的議案》，公司獨(dú)立董事對此發(fā)表了同意的獨(dú)立意見。2021 年 1 月 19 日，公司
召開 2021 年***次臨時(shí)股東大會(huì)，審議批準(zhǔn)了上述調(diào)整事項(xiàng)。
（七）2022 年 4 月 29 日，公司召開第八屆董事會(huì)第三十次會(huì)議、第八屆監(jiān)
事會(huì)第二十七次會(huì)議，審議通過了《關(guān)于調(diào)整 2020 年股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃行權(quán)價(jià)
格及注銷部分股票期權(quán)的議案》，公司獨(dú)立董事對此發(fā)表了同意的獨(dú)立意見。
法律意見書
（八）2023 年 3 月 12 日，公司召開第九屆董事會(huì)第六次會(huì)議、第九屆監(jiān)事
會(huì)第五次會(huì)議，審議通過了《關(guān)于 2020 年股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃***授予及預(yù)留授
予部分股票期權(quán)注銷的議案》，公司獨(dú)立董事對此發(fā)表了同意的獨(dú)立意見。
（九）2023 年 4 月 10 日，公司召開第九屆董事會(huì)第七次會(huì)議、第九屆監(jiān)事
會(huì)第六次會(huì)議，審議通過了《關(guān)于 2020 年股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃***授予股票期權(quán)
第二個(gè)行權(quán)期行權(quán)條件成就的議案》，公司獨(dú)立董事對此發(fā)表了同意的獨(dú)立意見。
（十）2023 年 6 月 9 日，公司召開第九屆董事會(huì)第十一次會(huì)議、第九屆監(jiān)
事會(huì)第九次會(huì)議，審議通過了《關(guān)于調(diào)整 2020 年股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃行權(quán)價(jià)格及
期權(quán)數(shù)量的議案》，公司獨(dú)立董事對此發(fā)表了同意的獨(dú)立意見。
（十一）2023 年 6 月 27 日，公司召開第九屆董事會(huì)第十三次會(huì)議、第九屆
監(jiān)事會(huì)第十一次會(huì)議，審議通過了《關(guān)于注銷 2020 年股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃部分股
票期權(quán)的議案》，公司獨(dú)立董事對此發(fā)表了同意的獨(dú)立意見。
綜上所述，本所律師認(rèn)為，截至本法律意見書出具日，公司本次注銷已取得
了現(xiàn)階段必要的批準(zhǔn)與授權(quán)，符合《管理辦法》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件以及
《激勵(lì)計(jì)劃》的相關(guān)規(guī)定。
二、本次注銷的具體情況
根據(jù)公司《激勵(lì)計(jì)劃》的相關(guān)規(guī)定，激勵(lì)對象合同到期且不再續(xù)約或主動(dòng)辭
職的，其已行權(quán)股票不作處理，已獲授但尚未行權(quán)的股票期權(quán)不得行權(quán)，由公司
進(jìn)行注銷。
自前次股票期權(quán)注銷完成至今，共有 6 名激勵(lì)對象因個(gè)人原因離職，其中包
括***授予的激勵(lì)對象 2 名，對應(yīng)股票期權(quán) 157,270 份；預(yù)留授予的激勵(lì)對象 4
人，對應(yīng)股票期權(quán) 614,406 份。公司將注銷上述 6 名已離職激勵(lì)對象所獲授的共
計(jì) 771,676 份股票期權(quán)。
三、結(jié)論意見
法律意見書
綜上所述，本所律師認(rèn)為：截至本法律意見書出具之日，公司本次注銷已取
得現(xiàn)階段必要的批準(zhǔn)與授權(quán)；本次注銷符合《管理辦法》等法律、法規(guī)和規(guī)范性
文件以及《激勵(lì)計(jì)劃》的相關(guān)規(guī)定。
本法律意見書正本一式三份，經(jīng)本所律師簽字并經(jīng)本所蓋章后生效。
（以下無正文，為本法律意見書之簽字蓋章頁）
法律意見書
（本頁無正文，為《北京市中倫（深圳）律師事務(wù)所關(guān)于上海愛旭新能源股份有
限公司注銷 2020 年股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃部分股票期權(quán)的法律意見書》之簽章頁）
北京市中倫（深圳）律師事務(wù)所（蓋章）
負(fù)責(zé)人： 經(jīng)辦律師：
賴?yán)^紅 黃楚玲
經(jīng)辦律師：
黎曉慧
二零二三年六月二十七日
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