原標(biāo)題:歌爾股份:關(guān)于調(diào)整公司2021年股票期權(quán)激勵計劃***授予激勵對象名單及授予數(shù)量并注銷部分股票期權(quán)的公告
證券代碼：002241 證券簡稱：歌爾股份 公告編號：2023-035 歌爾股份有限公司
關(guān)于調(diào)整公司2021年股票期權(quán)激勵計劃***授予激勵
對象名單及授予數(shù)量并注銷部分股票期權(quán)的公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
歌爾股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2023年6月27日召開了第六屆董事會第六次會議及第六屆監(jiān)事會第五次會議，審議通過了《關(guān)于調(diào)整公司2021年股票期權(quán)激勵計劃***授予激勵對象名單及授予數(shù)量并注銷部分股票期權(quán)的議案》，現(xiàn)將有關(guān)情況公告如下：
一、2021年股票期權(quán)激勵計劃已履行的相關(guān)審批程序
1、2021年4月16日，公司召開了第五屆董事會第十九次會議，審議通過了《關(guān)于審議的議案》《關(guān)于審議的議案》《關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會辦理2021年股票期權(quán)激勵計劃相關(guān)事宜的議案》，第五屆監(jiān)事會第十四次會議審議通過了相關(guān)議案，并對 2021年股票期權(quán)激勵計劃（以下簡稱“本次激勵計劃”）***授予部分激勵對象名單發(fā)表了審核意見。公司獨立董事對相關(guān)事項發(fā)表了同意的獨立意見，獨立董事王琨女士就提交股東大會審議的本次激勵計劃相關(guān)議案公開征集了投票權(quán)。2021 年 4 月 30 日，公司監(jiān)事會出具了《歌爾股份有限公司監(jiān)事會關(guān)于 2021 年股票期權(quán)激勵計劃***授予部分激勵對象名單的審核意見及公示情況說明》。
2、2021年5月7日，公司召開了2020年度股東大會，審議通過了上述相關(guān)議案。本次激勵計劃獲得批準(zhǔn)，股東大會授權(quán)公司董事會辦理本次激勵計劃相關(guān)事宜。
3、2021年6月2日，公司召開了第五屆董事會第二十一次會議及第五屆監(jiān)事會第十六次會議，審議通過了《關(guān)于調(diào)整2021年股票期權(quán)激勵計劃***授予部分激勵對象、數(shù)量及行權(quán)價格的議案》及《關(guān)于向激勵對象授予股票期權(quán)的議案》。
董事會認(rèn)為公司2021年股票期權(quán)激勵計劃的授予條件已經(jīng)成就，同意公司向符合授予條件的556名激勵對象***授予股票期權(quán)5,246萬份，行權(quán)價格為29.33元/股，授予日為2021年6月2日。監(jiān)事會對公司調(diào)整后的激勵對象名單進(jìn)行了核實并發(fā)表了審核意見。獨立董事對相關(guān)事項發(fā)表了同意的獨立意見。北京市天元律師事務(wù)所出具了《北京市天元律師事務(wù)所關(guān)于歌爾股份有限公司2021年股票期權(quán)激勵計劃調(diào)整及***授予事項的法律意見》。
4、2021年6月24日，公司完成2021年股票期權(quán)激勵計劃***授予部分股票期權(quán)的登記工作。
5、2022年3月29日，公司召開第五屆董事會第二十七次會議和第五屆監(jiān)事會第二十一次會議，審議通過了《關(guān)于2021年股票期權(quán)激勵計劃預(yù)留期權(quán)授予相關(guān)事項的議案》，根據(jù)公司2020年度股東大會的授權(quán)，同意本次激勵計劃預(yù)留股票期權(quán)的授予日為2022年3月29日，向符合授予條件的207名激勵對象授予500萬份股票期權(quán)，行權(quán)價格為29.33元/股。公司獨立董事對此發(fā)表了獨立意見，監(jiān)事會對本次預(yù)留授予股票期權(quán)的激勵對象名單及授予安排等相關(guān)事項進(jìn)行了核實并發(fā)表了核查意見。北京市天元律師事務(wù)所出具了《北京市天元律師事務(wù)所關(guān)于歌爾股份有限公司2021年股票期權(quán)激勵計劃預(yù)留股票期權(quán)授予事項的法律意見》。
6、2022年4月20日，公司完成2021年股票期權(quán)激勵計劃預(yù)留股票期權(quán)的授予登記工作。
7、2022年6月10日，公司召開第五屆董事會第三十次會議和第五屆監(jiān)事會第二十四次會議，審議通過了《關(guān)于調(diào)整公司2021年股票期權(quán)激勵計劃行權(quán)價格的議案》《關(guān)于調(diào)整公司2021年股票期權(quán)激勵計劃***授予激勵對象名單及授予期權(quán)數(shù)量并注銷部分股票期權(quán)的議案》《關(guān)于2021年股票期權(quán)激勵計劃***授予部分***個行權(quán)期行權(quán)條件成就的議案》，根據(jù)公司2020年度股東大會授權(quán)，同意將***授予及預(yù)留部分的股票期權(quán)的行權(quán)價格調(diào)整為29.13元/股，***授予部分激勵對象總數(shù)由 556人調(diào)整至 503人，***授予股票期權(quán)的數(shù)量相應(yīng)由 5,246萬份調(diào)整為象及數(shù)量不變。
同時，董事會認(rèn)為公司2021年股票期權(quán)激勵計劃***授予部分***個行權(quán)期的行權(quán)條件已經(jīng)成就，***授予部分503名激勵對象可在***個行權(quán)期內(nèi)以自主行權(quán)方式行權(quán)，預(yù)計行權(quán)的股票期權(quán)數(shù)量為2,430.2764萬份，行權(quán)價格為29.13元/股。
監(jiān)事會對本次激勵計劃激勵對象名單及行權(quán)條件成就相關(guān)事項進(jìn)行了核實并發(fā)表了審核意見。獨立董事對相關(guān)事項發(fā)表了同意的獨立意見。北京市天元律師事務(wù)所出具了《北京市天元律師事務(wù)所關(guān)于歌爾股份有限公司2021年股票期權(quán)激勵計劃調(diào)整行權(quán)價格、***授予激勵對象名單及期權(quán)數(shù)量并注銷部分股票期權(quán)以及***授予***個行權(quán)期行權(quán)條件成就的法律意見》。2022年 6月 16日，公司已完成上述368.3236萬份股票期權(quán)的注銷工作。
8、2023年4月7日，公司召開第六屆董事會第三次會議和第六屆監(jiān)事會第三次會議，審議通過了《關(guān)于調(diào)整公司2021年股票期權(quán)激勵計劃預(yù)留授予部分激勵對象名單及授予數(shù)量并注銷部分股票期權(quán)的議案》《關(guān)于2021年股票期權(quán)激勵計劃預(yù)留授予部分***個行權(quán)期行權(quán)條件成就的議案》，董事會同意本次激勵計劃預(yù)留授予部分激勵對象總數(shù)由207人調(diào)整至195人，預(yù)留授予部分股票期權(quán)的數(shù)量相應(yīng)由500萬份調(diào)整為468.0620萬份，注銷31.9380萬份已獲授股票期權(quán)。董事會認(rèn)為2021年股票期權(quán)激勵計劃預(yù)留授予部分***個行權(quán)期的行權(quán)條件已經(jīng)成就，激勵對象可在***個行權(quán)期內(nèi)根據(jù)本次激勵計劃的有關(guān)規(guī)定行權(quán)，預(yù)計行權(quán)的股票期權(quán)數(shù)量為232.9520萬份，行權(quán)價格為 29.13元/股。監(jiān)事會對本次激勵計劃激勵對象名單調(diào)整及行權(quán)條件成就相關(guān)事項進(jìn)行了核實并發(fā)表了審核意見。獨立董事對相關(guān)事項發(fā)表了同意的獨立意見。北京市天元律師事務(wù)所出具了《北京市天元律師事務(wù)所關(guān)于歌爾股份有限公司 2021年股票期權(quán)激勵計劃調(diào)整預(yù)留授予激勵對象名單及期權(quán)數(shù)量并注銷部分股票期權(quán)以及預(yù)留授予***個行權(quán)期行權(quán)條件成就的法律意見》。
9、2023年6月27日，公司召開了第六屆董事會第六次會議及第六屆監(jiān)事會第五次會議，審議通過了《關(guān)于對2021年股票期權(quán)激勵計劃***授予部分***個行權(quán)期到期未行權(quán)股票期權(quán)進(jìn)行注銷的議案》《關(guān)于調(diào)整公司2021年、2022年股票期權(quán)激勵計劃行權(quán)價格的議案》《關(guān)于調(diào)整公司2021年股票期權(quán)激勵計劃***授予激勵計劃***授予部分第二個行權(quán)期行權(quán)條件成就的議案》，同意對2021年股票期權(quán)激勵計劃***授予部分激勵對象***個行權(quán)期到期未行權(quán)的股票期權(quán)共計2,022.0600萬份進(jìn)行注銷。根據(jù)《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》《歌爾股份有限公司2021年股票期權(quán)激勵計劃（草案）》的規(guī)定以及2020年度股東大會的授權(quán)，董事會同意將***授予及預(yù)留部分的股票期權(quán)的行權(quán)價格調(diào)整為29.03元/股，***授予部分激勵對象總數(shù)由 503人調(diào)整至 432人，***授予股票期權(quán)的數(shù)量相應(yīng)由2,447.4000萬份調(diào)整為1,501.6130萬份，注銷945.7870萬份已獲授股票期權(quán)。
同時，董事會認(rèn)為公司2021年股票期權(quán)激勵計劃***授予部分第二個行權(quán)期的行權(quán)條件已經(jīng)成就，***授予部分432名激勵對象可在第二個行權(quán)期內(nèi)以自主行權(quán)方式行權(quán)，預(yù)計行權(quán)的股票期權(quán)數(shù)量為1,501.6130萬份，行權(quán)價格為29.03元/股。
監(jiān)事會對本次激勵計劃激勵對象名單及行權(quán)條件成就等相關(guān)事項進(jìn)行了核實并發(fā)表了審核意見。獨立董事對相關(guān)事項發(fā)表了同意的獨立意見。北京市天元律師事務(wù)所出具了《北京市天元律師事務(wù)所關(guān)于歌爾股份有限公司2021年股票期權(quán)激勵計劃調(diào)整行權(quán)價格、***授予激勵對象名單及授予數(shù)量并注銷部分股票期權(quán)以及***授予部分第二個行權(quán)期行權(quán)條件成就的法律意見》。
二、本次調(diào)整 2021年股票期權(quán)激勵計劃***授予部分激勵對象名單、授予數(shù)量及注銷部分股票期權(quán)的情況
鑒于在公司2021年股票期權(quán)激勵計劃***授予的第二個行權(quán)等待期內(nèi)，原激勵對象中有71名激勵對象因離職或自愿放棄等原因不再具備激勵資格，其已獲授的合計274.8100萬份股票期權(quán)將予以注銷；432名激勵對象個人績效考核結(jié)果對應(yīng)的股票期權(quán)解鎖比例未達(dá)100%，不符合全部行權(quán)條件，其已獲授但不符合行權(quán)條件的合計670.9770萬份股票期權(quán)將予以注銷。根據(jù)《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》《歌爾股份有限公司2021年股票期權(quán)激勵計劃（草案）》的規(guī)定以及2020年度股東大會的授權(quán)，董事會同意調(diào)整本次激勵計劃***授予激勵對象名單及相應(yīng)股票期權(quán)的數(shù)量，同時上述已獲授的合計 945.7870萬份股票期權(quán)將予以注銷。綜上，2021年股票期權(quán)激勵計劃***授予部分激勵對象由 503人調(diào)整為 432人，股票期權(quán)數(shù)量由2,447.4000萬份調(diào)整為1,501.6130萬份。
三、本次調(diào)整 2021年股票期權(quán)激勵計劃***授予部分激勵對象名單、授予數(shù)量及注銷部分股票期權(quán)對公司的影響
本次調(diào)整2021年股票期權(quán)激勵計劃***授予部分激勵對象名單、授予數(shù)量及注銷部分股票期權(quán)的事項，符合《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》《歌爾股份有限公司2021年股票期權(quán)激勵計劃（草案）》的相關(guān)規(guī)定，不會對公司的財務(wù)狀況和經(jīng)營成果產(chǎn)生實質(zhì)性影響。
四、獨立董事獨立意見
經(jīng)審閱《關(guān)于調(diào)整公司2021年、2022年股票期權(quán)激勵計劃行權(quán)價格的議案》《關(guān)于調(diào)整公司 2021年股票期權(quán)激勵計劃***授予激勵對象名單及授予數(shù)量并注銷部分股票期權(quán)的議案》及相關(guān)資料，我們認(rèn)為：公司董事會本次調(diào)整 2021年、2022年股票期權(quán)激勵計劃行權(quán)價格、調(diào)整2021年股票期權(quán)激勵計劃***授予激勵對象名單、授予數(shù)量及注銷部分股票期權(quán)事項，在公司2020年度股東大會及2022年***次臨時股東大會對公司董事會的授權(quán)范圍內(nèi)，符合《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》及公司《2021年股票期權(quán)激勵計劃（草案）》《2021年股票期權(quán)激勵計劃實施考核管理辦法》《2022年股票期權(quán)激勵計劃（草案）》中相關(guān)規(guī)定，且履行了必要的程序，調(diào)整程序合法合規(guī)，不存在損害公司及全體股東利益的情形。
除上述調(diào)整內(nèi)容外，本次實施的 2021年股票期權(quán)激勵計劃、2022年股票期權(quán)激勵計劃其他內(nèi)容與公司 2020年度股東大會審議、2022年***次臨時股東大會審議通過的激勵計劃一致。
因此，我們同意公司本次調(diào)整 2021年、2022年股票期權(quán)激勵計劃行權(quán)價格、2021年股票期權(quán)激勵計劃***授予激勵對象名單及授予數(shù)量并注銷部分股票期權(quán)。
五、監(jiān)事會核查意見
經(jīng)核查，監(jiān)事會認(rèn)為：公司董事會本次調(diào)整 2021年、2022年股票期權(quán)激勵計劃行權(quán)價格、調(diào)整2021年股票期權(quán)激勵計劃***授予激勵對象名單、授予數(shù)量及注銷部分股票期權(quán)事項，在公司2020年度股東大會及2022年***次臨時股東大會對公司董事會的授權(quán)范圍內(nèi)，符合《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》及公司《2021年股票期權(quán)激勵計劃（草案）》《2021年股票期權(quán)激勵計劃實施考核管理辦法》《2022年股票期權(quán)激勵計劃（草案）》的相關(guān)規(guī)定，且履行了必要的程序，調(diào)整程序合法合規(guī)，不存在損害公司及全體股東利益的情形。本次調(diào)整后的激勵對象均符合《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》等法律法規(guī)及本次激勵計劃所規(guī)定的激勵對象條件，作為本次激勵計劃的對象合法、有效。
因此，我們同意董事會調(diào)整公司2021年、2022年股票期權(quán)激勵計劃行權(quán)價格、2021年股票期權(quán)激勵計劃***授予激勵對象名單及授予數(shù)量并注銷部分股票期權(quán)。
六、律師法律意見書結(jié)論性意見
經(jīng)核查，北京市天元律師事務(wù)所律師認(rèn)為：公司本次激勵計劃調(diào)整行權(quán)價格、***授予激勵對象名單及授予數(shù)量并注銷部分股票期權(quán)以及***授予第二個行權(quán)期行權(quán)條件成就相關(guān)事項已取得現(xiàn)階段必要的批準(zhǔn)和授權(quán)；本次調(diào)整符合《管理辦法》和《激勵計劃（草案）》的相關(guān)規(guī)定；本次激勵計劃***授予部分第二個行權(quán)期行權(quán)條件已成就；公司尚需就本次調(diào)整和本次行權(quán)條件成就相關(guān)事項依法履行信息披露義務(wù)及辦理相關(guān)登記手續(xù)。
七、備查文件
1、公司第六屆董事會第六次會議決議；
2、公司第六屆監(jiān)事會第五次會議決議；
3、獨立董事獨立意見；
4、監(jiān)事會核查意見；
5、北京市天元律師事務(wù)所出具的相關(guān)法律意見；
6、2021年股票期權(quán)激勵計劃***授予部分第二個行權(quán)期可行權(quán)激勵對象名單。
特此公告。
歌爾股份有限公司董事會 二〇二三年六月二十七日
