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致：美的集團股份有限公司
北京市嘉源律師事務(wù)所
關(guān)于美的集團股份有限公司
第六期股權(quán)激勵計劃行權(quán)數(shù)量、激勵對象
調(diào)整、注銷到期未行權(quán)期權(quán)以及行權(quán)相關(guān)事項的
法律意見書

嘉源(2023)-05-214
敬啟者：
根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱“《證券法》”）、中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“中國證監(jiān)會”）《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》（以下簡稱“《管理辦法》”）和《美的集團股份有限公司章程》（以下簡稱“《公司章程》”）等有關(guān)規(guī)定，北京市嘉源律師事務(wù)所（以下簡稱“本所”）接受美的集團股份有限公司（以下簡稱“美的集團”或“公司”）的委托，就美的集團第六期股權(quán)激勵計劃（以下簡稱“第六期股權(quán)激勵計劃”）行權(quán)數(shù)量以及激勵對象調(diào)整（以下簡稱“本次調(diào)整”） 、注銷到期未行權(quán)期權(quán)（以下簡稱“本次注銷”）以及第三個行權(quán)期行權(quán)（以下簡稱“本次行權(quán)”）涉及的相關(guān)事項出具本法律意見書。

為出具本法律意見書，對美的集團本次調(diào)整、本次注銷及本次行權(quán)的批準與授權(quán)及調(diào)整、注銷、行權(quán)情況等事項進行了核查，查閱了美的集團本次調(diào)整、本次注銷及本次行權(quán)的相關(guān)文件及有關(guān)事項。

在前述調(diào)查過程中，本所得到公司如下保證：就本所認為出具法律意見書所必需審查的事項而言，公司已經(jīng)提供了全部相關(guān)的原始書面材料、副本材料或口頭證言，該等資料均屬真實、準確和完整，有關(guān)副本材料或者復印件與原件一致。

本所依據(jù)本法律意見書出具日以前已經(jīng)發(fā)生或存在的事實及國家正式公布、實施的法律、法規(guī)和規(guī)范性法律文件，并基于對有關(guān)事實的了解和對法律的理解發(fā)表法律意見。

本法律意見書僅對美的集團本次調(diào)整、本次注銷及本次行權(quán)的相關(guān)法律事項的合法、合規(guī)性發(fā)表意見。

本法律意見書僅供美的集團為本次調(diào)整、本次注銷及本次行權(quán)之目的而使用，非經(jīng)本所事先書面許可，不得被用于其他任何目的。

本所同意將本法律意見書作為美的集團實施本次調(diào)整、本次注銷及本次行權(quán)的必備法律文件之一，隨其他申請材料一起上報或公開披露，并依法對出具的法律意見書承擔相應(yīng)的法律責任。

基于以上前提及限定，本所律師根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)的要求，按照我國律師行業(yè)公認的業(yè)務(wù)標準、道德規(guī)范和勤勉盡責精神，就美的集團本次調(diào)整、本次注銷及本次行權(quán)事宜發(fā)表法律意見如下：
一、 本次調(diào)整、本次注銷及本次行權(quán)的批準與授權(quán)
經(jīng)核查，截至本法律意見書出具之日，美的集團為實施本次調(diào)整、本次注銷及本次行權(quán)已履行了如下程序：
1、 美的集團于 2019年 5月 13日召開公司 2018年年度股東大會，審議通過了《關(guān)于公司及其摘要的議案》、《關(guān)于制定的議案》、《關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會辦理第六期股票期權(quán)激勵計劃相關(guān)事宜的議案》等第六期股權(quán)激勵計劃相關(guān)議案。

2、 根據(jù)美的集團 2018年年度股東大會的授權(quán)，美的集團于 2023年 6月20日召開第四屆董事會第十六次會議，審議通過了《關(guān)于調(diào)整第六期股票期權(quán)激勵計劃激勵對象名單及期權(quán)數(shù)量的議案》、《關(guān)于注銷第六期已到期未行權(quán)的股票期權(quán)的議案》以及《關(guān)于第六期股票期權(quán)激勵計劃第三個行權(quán)期行權(quán)相關(guān)事項的議案》，同意因激勵對象離職、職務(wù)變更及個人業(yè)績考核不合格等原因?qū)Ρ敬喂蓹?quán)激勵計劃激勵對象及行權(quán)數(shù)量進行相應(yīng)調(diào)整，并同意本次注銷及本次行權(quán)的相關(guān)事宜。

3、 美的集團于 2023年 6月 20日召開第四屆監(jiān)事會第十次會議，審議通過了《關(guān)于調(diào)整第六期股票期權(quán)激勵計劃激勵對象名單及期權(quán)數(shù)量的議案》，對調(diào)整后激勵對象名單進行了核實。

本所認為，截至本法律意見書出具之日，美的集團為實施本次調(diào)整、本次注銷及本次行權(quán)已經(jīng)取得現(xiàn)階段必要的授權(quán)和批準，上述已履行的程序符合《管理辦法》、《公司章程》及《公司第六期股票期權(quán)激勵計劃》的相關(guān)規(guī)定，合法、有效。

二、 關(guān)于本次調(diào)整的內(nèi)容
根據(jù)公司第四屆董事會第十六次會議審議通過的《關(guān)于調(diào)整第六期股票期權(quán)激勵計劃激勵對象名單及期權(quán)數(shù)量的議案》及公司確認，本次調(diào)整情況如下： 1、 有 70人因離職原因被公司董事會認定為不再適合成為激勵對象，根據(jù)公司《第六期股票期權(quán)激勵計劃》的規(guī)定，上述 70名激勵對象所有未達到行權(quán)條件的共 1,510,000份股票期權(quán)予以注銷。

2、 有 19人因 2022年度個人業(yè)績考核不達標，依據(jù)公司《第六期股票期權(quán)激勵計劃》及《第六期股票期權(quán)激勵計劃實施考核管理辦法》，上述 19名激勵對象已獲授但尚未解鎖行權(quán)的 208,750份股票期權(quán)不得行權(quán)，予以注銷。

3、 有 190人因所在單位 2022年度經(jīng)營責任制考核為“一般”或“較差”，依據(jù)公司《第六期股票期權(quán)激勵計劃》及《第六期股票期權(quán)激勵計劃實施考核管理辦法》，上述 190名激勵對象已獲授但尚未解鎖行權(quán)的
1,002,250份股票期權(quán)不得行權(quán)，予以注銷。

4、 有 2人因職務(wù)調(diào)整原因被公司董事會重新核定其被授予的股票期權(quán)，所調(diào)減的共 18,333份股票期權(quán)予以注銷。

5、 根據(jù)上述調(diào)整，第六期股票期權(quán)的激勵對象已授予未解鎖的股票期權(quán)數(shù)量由原 18,570,000份調(diào)整為 15,830,667份，合計注銷 2,739,333份期權(quán)。

本所認為，本次調(diào)整符合《管理辦法》及《公司第六期股票期權(quán)激勵計劃》的相關(guān)規(guī)定。

三、 關(guān)于本次注銷
根據(jù)公司第四屆董事會第十六次會議審議通過的《關(guān)于注銷第六期已到期未行權(quán)的股票期權(quán)的議案》及公司確認，本次注銷情況如下：
截至本法律意見書出具之日，第六期股權(quán)激勵計劃授予股票期權(quán)涉及的第二個行權(quán)期已屆滿。在該等行權(quán)期屆滿后，COLONNA PAUL F、任彥輝、馮鈺儀、馬曉雪等 7名激勵對象已授予但到期未行權(quán)的股票期權(quán)合計 40,591份。根據(jù)《公司第六期股票期權(quán)激勵計劃（草案）》的規(guī)定，該等行權(quán)期屆滿后，激勵對象尚未行權(quán)的股票期權(quán)應(yīng)當終止行權(quán)。因此，對于前述激勵對象已授予但未行權(quán)的40,591份期權(quán)將予以注銷。

本所認為，本次注銷符合《管理辦法》及《公司第五期股票期權(quán)激勵計劃》的相關(guān)規(guī)定。

四、 關(guān)于本次行權(quán)相關(guān)事宜
（一） 本次行權(quán)可行權(quán)的激勵對象及可行權(quán)的股票數(shù)量
根據(jù)公司于 2023年 6月 20日召開的第四屆董事會第十六次會議審議通過的《關(guān)于公司第六期股票期權(quán)激勵計劃第三個行權(quán)期行權(quán)相關(guān)事項的議案》及公司確認，本次行權(quán)的激勵對象為 762名，本次行權(quán)的可行權(quán)股票期權(quán)數(shù)量為7,339,417份，行權(quán)價格為 45.54元/股。

（二） 本次行權(quán)的行權(quán)條件
1、 本次行權(quán)條件
根據(jù)《公司第六期股票期權(quán)激勵計劃》的相關(guān)規(guī)定，本次行權(quán)的行權(quán)條件為：
（1）公司未發(fā)生如下任一情形：
1）***近一個會計年度財務(wù)會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；
2）***近一個會計年度財務(wù)報告內(nèi)部控制被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；
3）上市后***近 36個月內(nèi)出現(xiàn)過未按法律法規(guī)、公司章程、公開承諾進行利潤分配的情形；
4）法律法規(guī)規(guī)定不得實行股權(quán)激勵的；
5）中國證監(jiān)會認定的其他情形。

（2）激勵對象未發(fā)生如下任一情形：
1）***近 12 個月內(nèi)被證券交易所認定為不適當人選；
2）***近12 個月內(nèi)被中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)認定為不適當人選；
3）***近 12 個月內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)行政處罰或者采取市場禁入措施；
4）具有《公司法》規(guī)定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的； 5）法律法規(guī)規(guī)定不得參與上市公司股權(quán)激勵的；
6）中國證監(jiān)會認定的其他情形；
7）公司董事會認定其他嚴重違反公司有關(guān)規(guī)定的。

（3）公司層面的業(yè)績考核要求
第三個行權(quán)期的公司業(yè)績考核指標為：2022年的凈利潤不低于前三個會計年度的平均水平。

（4）個人層面的考核要求
根據(jù)公司制定的《美的集團股份有限公司第六期股票期權(quán)激勵計劃實施考核辦法》，激勵對象行權(quán)只有在前一年度考核得分在 B級及以上，激勵對象所在經(jīng)營單位層面前兩個年度業(yè)績考核為“達標”的，可全額參與當年度股票期權(quán)的行權(quán)；若激勵對象所在經(jīng)營單位層面業(yè)績考核為“一般”的，則當年度股票期權(quán)可行權(quán)額度的 65%可行權(quán)，當年度股票期權(quán)可行權(quán)額度的 35%不可行權(quán)，由公司注銷；若激勵對象所在經(jīng)營單位層面業(yè)績考核為“較差”的，激勵對象當年度股票期權(quán)的可行權(quán)額度不可行權(quán)，由公司注銷。

2、 本次行權(quán)條件的滿足情況
（1）根據(jù)公司確認及本所核查，公司不存在第六期股票期權(quán)激勵計劃所述的不得行權(quán)的情形。

（2）根據(jù)公司確認及本所核查，激勵對象不存在第六期股票期權(quán)激勵計劃所述的不得為激勵對象的情形。

（3）根據(jù)公司確認及本所核查，本次行權(quán)的 762名激勵對象 2022年度個人業(yè)績均考核合格，且所在經(jīng)營單位考評合格。

（4）根據(jù)公司確認及本所核查，公司 2022年歸屬于母公司股東的凈利潤為29,553,507千元，不低于前三個會計年度的平均水平。
綜上，本所認為：
1、本次行權(quán)可行權(quán)的 762名激勵對象主體資格合法有效，可行權(quán)的股票數(shù)量符合《公司第六期股票期權(quán)激勵計劃》的相關(guān)規(guī)定。

2、《公司第六期股票期權(quán)激勵計劃》規(guī)定的本次行權(quán)條件均已滿足。

五、 結(jié)論意見
綜上所述，本所認為：
1、美的集團本次調(diào)整、本次注銷及本次行權(quán)已經(jīng)取得現(xiàn)階段必要的授權(quán)和批準。

2、本次調(diào)整、本次注銷及本次行權(quán)的相關(guān)事宜符合《管理辦法》、《公司章程》及《公司第六期股票期權(quán)激勵計劃》的相關(guān)規(guī)定，合法、有效。


本法律意見書正本三份。

本法律意見書僅供本次調(diào)整、本次注銷及本次行權(quán)之目的使用，任何人不得將其用作任何其他目的。

特此致書！
（以下無正文）
（此頁無正文，為美的集團第六期股權(quán)激勵計劃行權(quán)數(shù)量、激勵對象調(diào)整、注銷到期未行權(quán)期權(quán)以及股票期權(quán)行權(quán)相關(guān)事項的法律意見書簽字頁）




北京市嘉源律師事務(wù)所 負 責 人：顏 羽 經(jīng)辦律師：劉 興
王 瑩
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