證券代碼：002108 證券簡稱：滄州明珠 公告編號(hào)：2023-053

滄州明珠塑料股份有限公司

2023年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃

（草案）摘要

滄州明珠塑料股份有限公司

二〇二三年六月

聲 明

本公司及全體董事、監(jiān)事保證本激勵(lì)計(jì)劃及其摘要不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對其真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性承擔(dān)個(gè)別和連帶的法律責(zé)任。

本公司所有激勵(lì)對象承諾，公司因信息披露文件中有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，導(dǎo)致不符合授予權(quán)益或行使權(quán)益安排的，激勵(lì)對象應(yīng)當(dāng)自相關(guān)信息披露文件被確認(rèn)存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏后，將由股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃所獲得的全部利益返還公司。

特別提示

一、本激勵(lì)計(jì)劃系依據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》和其他有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件，以及《滄州明珠塑料股份有限公司章程》制定。

二、滄州明珠塑料股份有限公司（以下簡稱“公司”或“本公司”）不存在《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》第七條規(guī)定的不得實(shí)行股權(quán)激勵(lì)的情形：

（一）***近一個(gè)會(huì)計(jì)年度財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告被注冊會(huì)計(jì)師出具否定意見或者無法表示意見的審計(jì)報(bào)告；

（二）***近一個(gè)會(huì)計(jì)年度財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)部控制被注冊會(huì)計(jì)師出具否定意見或無法表示意見的審計(jì)報(bào)告；

（三）上市后***近36個(gè)月內(nèi)出現(xiàn)過未按法律法規(guī)、公司章程、公開承諾進(jìn)行利潤分配的情形；

（四）法律法規(guī)規(guī)定不得實(shí)行股權(quán)激勵(lì)的；

（五）中國證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的其他情形。

三、參與本激勵(lì)計(jì)劃的激勵(lì)對象不包括公司獨(dú)立董事、監(jiān)事，也不包括單獨(dú)或合計(jì)持有公司 5%以上股份的股東或?qū)嶋H控制人及其配偶、父母、子女。激勵(lì)對象符合《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》第八條的規(guī)定，不存在不得成為激勵(lì)對象的下列情形：

（一）***近12個(gè)月內(nèi)被證券交易所認(rèn)定為不適當(dāng)人選；

（二）***近12個(gè)月內(nèi)被中國證監(jiān)會(huì)及其派出機(jī)構(gòu)認(rèn)定為不適當(dāng)人選；

（三）***近12個(gè)月內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會(huì)及其派出機(jī)構(gòu)行政處罰或者采取市場禁入措施；

（四）具有《公司法》規(guī)定的不得擔(dān)任公司董事、高級管理人員情形的；

（五）法律法規(guī)規(guī)定不得參與上市公司股權(quán)激勵(lì)的；

（六）中國證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的其他情形。

四、本激勵(lì)計(jì)劃采取的激勵(lì)工具為限制性股票。股票來源為公司從二級市場回購的公司 A 股普通股。

五、本激勵(lì)計(jì)劃擬向激勵(lì)對象授予2,409.9560萬股公司限制性股票，約占本激勵(lì)計(jì)劃公告時(shí)公司股本總額 167,269.7766萬股的 1.44%，其中***授予2,394.6060萬股限制性股票，約占本激勵(lì)計(jì)劃公告時(shí)公司股本總額167,269.7766萬股的 1.43%，約占本激勵(lì)計(jì)劃擬授予限制性股票總數(shù)的99.36%；預(yù)留 15.3500萬股限制性股票，約占本激勵(lì)計(jì)劃公告時(shí)公司股本總額167,269.7766萬股的0.01%，約占本激勵(lì)計(jì)劃擬授予限制性股票總數(shù)的0.64%。

截至本激勵(lì)計(jì)劃草案公告日，公司全部有效期內(nèi)的股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃所涉及的標(biāo)的股票總數(shù)累計(jì)未超過公司股本總額的10%。本激勵(lì)計(jì)劃中任何一名激勵(lì)對象通過在全部有效期內(nèi)的股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃獲授的本公司股票累計(jì)未超過公司股本總額的%。

六、在本激勵(lì)計(jì)劃公告當(dāng)日至激勵(lì)對象完成限制性股票登記期間，若公司發(fā)生資本公積轉(zhuǎn)增股本、派發(fā)股票紅利、股份拆細(xì)或縮股、配股等事宜，限制性股票的數(shù)量、授予價(jià)格將做相應(yīng)的調(diào)整。

七、本激勵(lì)計(jì)劃***授予的激勵(lì)對象總?cè)藬?shù)為210人，包括符合條件的公司高級管理人員、公司（含子公司）中層管理人員及核心技術(shù)（業(yè)務(wù)）人員。

預(yù)留激勵(lì)對象指本激勵(lì)計(jì)劃獲得股東大會(huì)批準(zhǔn)時(shí)尚未確定但在本激勵(lì)計(jì)劃存續(xù)期間納入激勵(lì)計(jì)劃的激勵(lì)對象，由本激勵(lì)計(jì)劃經(jīng)股東大會(huì)審議通過后12個(gè)月內(nèi)確定。

八、本激勵(lì)計(jì)劃有效期為限制性股票***登記完成之日起至所有限制性股票解除限售或回購注銷完畢之日止，***長不超過60個(gè)月。

九、公司承諾不為激勵(lì)對象依本激勵(lì)計(jì)劃獲取有關(guān)限制性股票提供貸款以及其他任何形式的財(cái)務(wù)資助，包括為其貸款提供擔(dān)保。

十、激勵(lì)對象承諾，若公司因信息披露文件中有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，導(dǎo)致不符合授予權(quán)益或行使權(quán)益安排的，激勵(lì)對象自相關(guān)信息披露文件被確認(rèn)存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏后，將由股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃所獲得的全部利益返還公司。

十一、本激勵(lì)計(jì)劃經(jīng)公司股東大會(huì)審議通過后方可實(shí)施。

十二、自股東大會(huì)審議通過本激勵(lì)計(jì)劃之日起60日內(nèi)，公司將按相關(guān)規(guī)定召開董事會(huì)對***授予的激勵(lì)對象進(jìn)行授予，并完成登記、公告等相關(guān)程序。公司未能在60日內(nèi)完成上述工作的，終止實(shí)施本激勵(lì)計(jì)劃，未授予或未登記完成的限制性股票失效。預(yù)留部分須在本次股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃經(jīng)公司股東大會(huì)審議通過后的12個(gè)月內(nèi)授出。

十三、本激勵(lì)計(jì)劃的實(shí)施不會(huì)導(dǎo)致公司股權(quán)分布不符合上市條件的要求。

目錄

聲 明 ....................................................................................................................................... 2

特別提示 ....................................................................................................................................... 3

***章 釋義 ................................................................................................................................ 7

第二章 本激勵(lì)計(jì)劃的目的與原則........................................................................................ 9

第三章 本激勵(lì)計(jì)劃的管理機(jī)構(gòu) .......................................................................................... 10

第四章 激勵(lì)對象確定的依據(jù)和范圍 ................................................................................. 11

第五章 本激勵(lì)計(jì)劃的股票來源、數(shù)量和分配 ............................................................... 13

第六章 本激勵(lì)計(jì)劃的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期 ........ 15

第七章 限制性股票的授予價(jià)格及授予價(jià)格的確定方法 ............................................. 18

第八章 限制性股票的授予與解除限售條件 ................................................................... 19

第九章 本激勵(lì)計(jì)劃的調(diào)整方法和程序 ............................................................................ 23

第十章 本激勵(lì)計(jì)劃的會(huì)計(jì)處理 .......................................................................................... 25

第十一章 公司/激勵(lì)對象發(fā)生異動(dòng)的處理 ...................................................................... 27

第十二章 激勵(lì)計(jì)劃股票回購注銷原則 ............................................................................ 31

第十三章 附則 .......................................................................................................................... 33

***章 釋義

以下詞語如無特殊說明，在本文中具有如下含義：

滄州明珠、本公司、公司 指 滄州明珠塑料股份有限公司

激勵(lì)計(jì)劃、本激勵(lì)計(jì)劃、本計(jì)劃 指 滄州明珠塑料股份有限公司2023年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）

限制性股票 指 公司根據(jù)本激勵(lì)計(jì)劃規(guī)定的條件和價(jià)格，授予激勵(lì)對象一定數(shù)量的公司股票，該等股票設(shè)置一定期限的限售期，在達(dá)到本激勵(lì)計(jì)劃規(guī)定的解除限售條件后，方可解除限售流通

限售期 指 激勵(lì)對象根據(jù)本激勵(lì)計(jì)劃獲授的限制性股票被禁止轉(zhuǎn)讓、用于擔(dān)保、償還債務(wù)的期間

解除限售期 指 本激勵(lì)計(jì)劃規(guī)定的解除限售條件成就后，激勵(lì)對象持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期間

解除限售條件 指 根據(jù)本激勵(lì)計(jì)劃，激勵(lì)對象所獲限制性股票解除限售所必需滿足的條件

有效期 指 自限制性股票***授予登記完成之日起至所有激勵(lì)對象獲授的限制性股票全部解除限售或回購注銷之日止

激勵(lì)對象 指 按照本激勵(lì)計(jì)劃規(guī)定，獲得限制性股票的公司董事、高級管理人員、核心技術(shù)（業(yè)務(wù)）人員以及董事會(huì)認(rèn)為需要激勵(lì)的其他人員

授予日 指 公司向激勵(lì)對象授予限制性股票的日期，授予日必須為交易日

授予價(jià)格 指 公司授予激勵(lì)對象每一股限制性股票的價(jià)格

《公司法》 指 《中華人民共和國公司法》

《證券法》 指 《中華人民共和國證券法》

《管理辦法》 指 《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》

《上市規(guī)則》 指 《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》

《公司章程》 指 《滄州明珠塑料股份有限公司章程》

《公司考核辦法》、《考核管理辦法》、《管理辦法》 指 《滄州明珠塑料股份有限公司2023年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施考核管理辦法》

中國證監(jiān)會(huì)、證監(jiān)會(huì) 指 中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)

證券交易所、交易所 指 深圳證券交易所

登記結(jié)算公司、結(jié)算公司 指 中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司

元、萬元 指 人民幣元、人民幣萬元

注：本激勵(lì)計(jì)劃中部分合計(jì)數(shù)與各明細(xì)數(shù)之和在尾數(shù)上如有差異，系由于四舍五入所致。

第二章 本激勵(lì)計(jì)劃的目的與原則

為了進(jìn)一步建立、健全公司長效激勵(lì)機(jī)制，吸引和留住***人才，充分調(diào)動(dòng)公司董事、高級管理人員、核心技術(shù)（業(yè)務(wù)）人員的積極性，有效地將股東利益、公司利益和員工利益結(jié)合在一起，使各方共同關(guān)注公司的長遠(yuǎn)發(fā)展，在充分保障股東利益的前提下，按照收益與貢獻(xiàn)對等的原則，本激勵(lì)計(jì)劃依據(jù)《公司法》、《證券法》、《上市規(guī)則》和其他有關(guān)法律法規(guī)、規(guī)范性文件及《公司章程》制定。

第三章 本激勵(lì)計(jì)劃的管理機(jī)構(gòu)

一、股東大會(huì)作為公司的***高權(quán)力機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)審議批準(zhǔn)本激勵(lì)計(jì)劃的實(shí)施、變更和終止。股東大會(huì)可以在其權(quán)限范圍內(nèi)將與本激勵(lì)計(jì)劃相關(guān)的部分事宜授權(quán)董事會(huì)辦理。

二、董事會(huì)是本激勵(lì)計(jì)劃的執(zhí)行管理機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)本激勵(lì)計(jì)劃的實(shí)施。董事會(huì)下設(shè)薪酬與考核委員會(huì)負(fù)責(zé)擬訂和修訂本激勵(lì)計(jì)劃，并報(bào)公司董事會(huì)審議；董事會(huì)對本激勵(lì)計(jì)劃審議通過后，報(bào)公司股東大會(huì)審批，并在股東大會(huì)授權(quán)范圍內(nèi)辦理本激勵(lì)計(jì)劃的相關(guān)事宜。

三、監(jiān)事會(huì)和獨(dú)立董事是本激勵(lì)計(jì)劃的監(jiān)督機(jī)構(gòu)，應(yīng)就本激勵(lì)計(jì)劃是否有利于公司的持續(xù)發(fā)展、是否存在明顯損害公司及全體股東利益的情形發(fā)表意見。監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)對本激勵(lì)計(jì)劃激勵(lì)對象名單進(jìn)行審核，并對本激勵(lì)計(jì)劃的實(shí)施是否符合相關(guān)法律、行政法規(guī)、規(guī)范性文件和證券交易所業(yè)務(wù)規(guī)則進(jìn)行監(jiān)督。獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)就本激勵(lì)計(jì)劃向所有股東征集委托投票權(quán)。

公司在股東大會(huì)審議通過本激勵(lì)計(jì)劃之前對其進(jìn)行變更的，獨(dú)立董事、監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)就變更后的計(jì)劃是否有利于公司的持續(xù)發(fā)展，是否存在明顯損害公司及全體股東利益的情形發(fā)表意見。

公司在向激勵(lì)對象授出權(quán)益前，獨(dú)立董事、監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)就本激勵(lì)計(jì)劃設(shè)定的激勵(lì)對象獲授權(quán)益的條件發(fā)表明確意見。若公司向激勵(lì)對象授出權(quán)益與本計(jì)劃安排存在差異，獨(dú)立董事、監(jiān)事會(huì)（當(dāng)激勵(lì)對象發(fā)生變化時(shí)）應(yīng)當(dāng)同時(shí)發(fā)表明確意見。

激勵(lì)對象獲授的限制性股票在解除限售前，獨(dú)立董事、監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)就股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃設(shè)定的激勵(lì)對象解除限售條件是否成就發(fā)表明確意見。

第四章 激勵(lì)對象確定的依據(jù)和范圍

一、激勵(lì)對象的確定依據(jù)

（一）激勵(lì)對象確定的法律依據(jù)

本激勵(lì)計(jì)劃激勵(lì)對象根據(jù)《公司法》、《證券法》、《管理辦法》、《業(yè)務(wù)辦理指南》等有關(guān)法律法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》的相關(guān)規(guī)定，結(jié)合公司實(shí)際情況而確定。

本激勵(lì)計(jì)劃的激勵(lì)對象不存在《管理辦法》第八條規(guī)定的不得成為激勵(lì)對象的下列情形：

1、***近12個(gè)月內(nèi)被證券交易所認(rèn)定為不適當(dāng)人選；

2、***近12個(gè)月內(nèi)被中國證監(jiān)會(huì)及其派出機(jī)構(gòu)認(rèn)定為不適當(dāng)人選；

3、***近12個(gè)月內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會(huì)及其派出機(jī)構(gòu)行政處罰或者采取市場禁入措施；

4、具有《公司法》規(guī)定的不得擔(dān)任公司董事、高級管理人員情形的；

5、法律法規(guī)規(guī)定不得參與上市公司股權(quán)激勵(lì)的；

6、中國證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的其他情形。

（二）激勵(lì)對象確定的職務(wù)依據(jù)

本激勵(lì)計(jì)劃***授予激勵(lì)對象為符合條件的公司高級管理人員、公司（含子公司）中層管理人員及核心技術(shù)（業(yè)務(wù)）人員（不包括獨(dú)立董事、監(jiān)事及單獨(dú)或合計(jì)持有公司 5%以上股份的股東或?qū)嶋H控制人及其配偶、父母、子女）。所有激勵(lì)對象由公司董事會(huì)薪酬與考核委員會(huì)提名，并經(jīng)公司監(jiān)事會(huì)核實(shí)確定。

二、激勵(lì)對象的范圍

本激勵(lì)計(jì)劃***授予的激勵(lì)對象共計(jì)210人，為：

1、公司高級管理人員；

2、公司（含子公司）中層管理人員；

3、核心技術(shù)（業(yè)務(wù)）人員。

以上激勵(lì)對象不包括獨(dú)立董事、監(jiān)事及單獨(dú)或合計(jì)持有公司 5%以上股份的股東或?qū)嶋H控制人及其配偶、父母、子女。

本激勵(lì)計(jì)劃涉及的激勵(lì)對象中，董事和高級管理人員必須經(jīng)公司股東大會(huì)選舉或董事會(huì)聘任。所有激勵(lì)對象必須在公司授予限制性股票時(shí)和本激勵(lì)計(jì)劃規(guī)定的考核期內(nèi)與公司或其子公司存在聘用或勞動(dòng)關(guān)系。

預(yù)留授予部分的激勵(lì)對象由本激勵(lì)計(jì)劃經(jīng)股東大會(huì)審議通過后12個(gè)月內(nèi)確定，經(jīng)董事會(huì)提出、獨(dú)立董事及監(jiān)事會(huì)發(fā)表明確意見、律師發(fā)表專業(yè)意見并出具法律意見書后，公司在***網(wǎng)站按要求及時(shí)準(zhǔn)確披露當(dāng)次激勵(lì)對象相關(guān)信息。超過12個(gè)月未明確激勵(lì)對象的，預(yù)留權(quán)益失效。

三、激勵(lì)對象的核實(shí)

（一）本激勵(lì)計(jì)劃經(jīng)董事會(huì)審議通過后，公司將在內(nèi)部公示激勵(lì)對象的姓名和職務(wù)，公示期不少于10天。

（二）公司監(jiān)事會(huì)將對激勵(lì)對象名單進(jìn)行審核，充分聽取公示意見，并在公司股東大會(huì)審議本激勵(lì)計(jì)劃前 5日披露監(jiān)事會(huì)對激勵(lì)對象名單的審核意見及公示情況的說明。經(jīng)公司董事會(huì)調(diào)整的激勵(lì)對象名單亦應(yīng)經(jīng)公司監(jiān)事會(huì)核實(shí)。

第五章 本激勵(lì)計(jì)劃的股票來源、數(shù)量和分配

一、本激勵(lì)計(jì)劃的股票來源

本激勵(lì)計(jì)劃采取的激勵(lì)工具為限制性股票，股票來源為公司從二級市場回購的公司A股普通股2,409.9560萬股。

二、 授出限制性股票的數(shù)量

本激勵(lì)計(jì)劃擬向激勵(lì)對象授予2,409.9560萬股公司限制性股票，約占本激勵(lì)計(jì)劃公告時(shí)公司股本總額 167,269.7766萬股的 1.44%，其中***授予2,394.6060萬股限制性股票，約占本激勵(lì)計(jì)劃公告時(shí)公司股本總額167,269.7766萬股的1.43%，約占本激勵(lì)計(jì)劃擬授予限制性股票總數(shù)的99.36%；預(yù)留 15.3500萬股限制性股票，約占本激勵(lì)計(jì)劃公告時(shí)公司股本總額167,269.7766萬股的0.01%，約占本激勵(lì)計(jì)劃擬授予限制性股票總數(shù)的0.64%。

截至本激勵(lì)計(jì)劃草案公告日，公司全部有效期內(nèi)的股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃所涉及的標(biāo)的股票總數(shù)累計(jì)未超過本激勵(lì)計(jì)劃提交股東大會(huì)時(shí)公司股本總額的10%。本激勵(lì)計(jì)劃中任何一名激勵(lì)對象通過全部有效期內(nèi)的股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃獲授的公司股票數(shù)量累計(jì)未超過公司股本總額的1.00%。在本激勵(lì)計(jì)劃草案公告當(dāng)日至激勵(lì)對象完成限制性股票登記期間，若公司發(fā)生資本公積轉(zhuǎn)增股本、派發(fā)股票紅利、股份拆細(xì)或縮股、配股等事宜，限制性股票的授予數(shù)量將根據(jù)本激勵(lì)計(jì)劃相關(guān)規(guī)定予以相應(yīng)的調(diào)整。

三、激勵(lì)對象獲授的限制性股票分配情況

本激勵(lì)計(jì)劃授予的限制性股票在各激勵(lì)對象間的分配情況如下表所示：

序號(hào) 姓名 職務(wù) 獲授的限制性股票數(shù)量（萬股） 占授予限制性股票總數(shù)的比例 占本激勵(lì)計(jì)劃公告日公司股本總額的比例

1 陳宏偉 董事長 75.0000 3.11% 0.04%

2 于增勝 董事、總經(jīng)理 75.0000 3.11% 0.04%

3 于韶華 董事、副總經(jīng)理 55.0000 2.28% 0.03%

4 高樹茂 副總經(jīng)理 55.0000 2.28% 0.03%

5 孫召良 副總經(jīng)理 55.0000 2.28% 0.03%

6 谷傳明 副總經(jīng)理 55.0000 2.28% 0.03%

7 李棟 副總經(jīng)理 55.0000 2.28% 0.03%

8 李繁聯(lián) 副總經(jīng)理、董事會(huì)秘書 55.0000 2.28% 0.03%

9 胡慶亮 財(cái)務(wù)總監(jiān) 55.0000 2.28% 0.03%

公司（含子公司）中層管理人員及核心技術(shù)（業(yè)務(wù)）人員（共計(jì)201人） 1859.6060 77.16% 1.11%

***授予合計(jì) 2394.6060 99.36% 1.43%

預(yù)留部分 15.3500 0.64% 0.01%

合計(jì) 2409.9560 100.00% 1.44%

注：（一）上述任何一名激勵(lì)對象通過本計(jì)劃獲授的公司股票均未超過公司股本總額的1.00%，公司全部有效的激勵(lì)計(jì)劃所涉及的標(biāo)的股票總數(shù)累計(jì)不超過公司股本總額的10%。

（二）本激勵(lì)計(jì)劃的激勵(lì)對象不包括獨(dú)立董事、監(jiān)事、單獨(dú)或合計(jì)持有公司 5%以上股份的股東及上市公司實(shí)際控制人的配偶、父母、子女。

（三）預(yù)留授予部分的激勵(lì)對象由本激勵(lì)計(jì)劃經(jīng)股東大會(huì)審議通過后12個(gè)月內(nèi)確定，經(jīng)董事會(huì)提出、獨(dú)立董事及監(jiān)事會(huì)發(fā)表明確意見、律師發(fā)表專業(yè)意見并出具法律意見書后，公司在***網(wǎng)站按要求及時(shí)準(zhǔn)確披露當(dāng)次激勵(lì)對象相關(guān)信息。超過12個(gè)月未明確激勵(lì)對象的，預(yù)留權(quán)益失效。

（四）以上合計(jì)數(shù)據(jù)與各明細(xì)數(shù)相加之和在尾數(shù)上如有差異是由于四舍五入所造成。

第六章 本激勵(lì)計(jì)劃的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期

一、本激勵(lì)計(jì)劃的有效期

本激勵(lì)計(jì)劃有效期為限制性股票***登記完成之日起至所有限制性股票解除限售或回購注銷完畢之日止，***長不超過60個(gè)月。

二、本激勵(lì)計(jì)劃的授予日

限制性股票計(jì)劃的授予日在限制性股票計(jì)劃報(bào)公司股東大會(huì)審議通過后由董事會(huì)確定。董事會(huì)須在股東大會(huì)通過后60日內(nèi)授出限制性股票并完成登記、公告等相關(guān)程序，若未能在60日內(nèi)完成上述工作，將終止實(shí)施限制性股票計(jì)劃，未授予的限制性股票失效。根據(jù)《管理辦法》規(guī)定上市公司不得授出權(quán)益的期間不計(jì)算在60日內(nèi)。

授予日必須為交易日，且不得為下列區(qū)間：

（一）公司年度報(bào)告公告前三十日內(nèi)，因特殊原因推遲年度報(bào)告公告日期的，自原預(yù)約公告日前三十日起算，直至公告前一日；

（二）公司業(yè)績預(yù)告、業(yè)績快報(bào)公告前十日內(nèi)；

（三）自可能對公司股票及其衍生品種交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響的重大事件發(fā)生之日或者進(jìn)入決策程序之日，至依法披露后二個(gè)交易日內(nèi)；

（四）中國證監(jiān)會(huì)及深圳證券交易所規(guī)定的其他期間。

如公司董事、高級管理人員作為被激勵(lì)對象在限制性股票授予前6個(gè)月內(nèi)發(fā)生過減持公司股票行為，則按照《證券法》中短線交易的規(guī)定自***后一筆減持交易之日起推遲6個(gè)月授予其限制性股票。

三、本激勵(lì)計(jì)劃的限售期和解除限售安排

本激勵(lì)計(jì)劃***授予的限制性股票的限售期分別為自限制性股票登記完成之日起12個(gè)月、24個(gè)月、36個(gè)月；預(yù)留授予的限制性股票的限售期根據(jù)授予年份確定，若預(yù)留授予年份與***授予年份相同，則預(yù)留授予的限制性股票的限售期分別為自限制性股票登記完成之日起12個(gè)月、24個(gè)月、36個(gè)月。若預(yù)留授予年份為次年，則預(yù)留授予的限制性股票的限售期分別為自限制性股票登記完成之日起12個(gè)月、24個(gè)月。激勵(lì)對象根據(jù)本激勵(lì)計(jì)劃獲授的限制性股票在解除限售前不得轉(zhuǎn)讓、用于擔(dān)?；騼斶€債務(wù)。

限售期滿后，公司為滿足解除限售條件的激勵(lì)對象辦理解除限售事宜，未滿足解除限售條件的激勵(lì)對象持有的限制性股票由公司回購注銷。

***授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售時(shí)間安排如下表所示：

解除限售安排 解除限售時(shí)間 解除限售比例

***授予的限制性股票***個(gè)解除限售期 自***授予登記完成之日起12個(gè)月后的***交易日起至***授予登記完成之日起24個(gè)月內(nèi)的***后一個(gè)交易日當(dāng)日止 30.00%

***授予的限制性股票第二個(gè)解除限售期 自***授予登記完成之日起24個(gè)月后的***交易日起至***授予登記完成之日起36個(gè)月內(nèi)的***后一個(gè)交易日當(dāng)日止 30.00%

***授予的限制性股票第三個(gè)解除限售期 自***授予登記完成之日起36個(gè)月后的***交易日起至***授予登記完成之日起48個(gè)月內(nèi)的***后一個(gè)交易日當(dāng)日止 40.00%

若預(yù)留部分在 2023 年授出，則預(yù)留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售時(shí)間安排如下表所示：

解除限售期 解除限售期安排 解除限售比例

預(yù)留授予的限制性股票***個(gè)解除限售期 自預(yù)留授予登記完成之日起12個(gè)月后的***交易日起至預(yù)留授予登記完成之日起24個(gè)月內(nèi)的***后一個(gè)交易日當(dāng)日止 30.00%

預(yù)留授予的限制性股票第二個(gè)解除限售期 自預(yù)留授予登記完成之日起24個(gè)月后的***交易日起至預(yù)留授予登記完成之日起36個(gè)月內(nèi)的***后一個(gè)交易日當(dāng)日止 30.00%

預(yù)留授予的限制性股票第三個(gè)解除限售期 自預(yù)留授予登記完成之日起36個(gè)月后的***交易日起至預(yù)留授予登記完成之日起48個(gè)月內(nèi)的***后一個(gè)交易日當(dāng)日止 40.00%

若預(yù)留部分在 2024 年授出，則預(yù)留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售時(shí)間安排如下表所示：

解除限售期 解除限售期安排 解除限售比例

預(yù)留授予的限制性股票***個(gè)解除限售期 自預(yù)留授予登記完成之日起12個(gè)月后的***交易日起至預(yù)留授予登記完成之日起24個(gè)月內(nèi)的***后一個(gè)交易日當(dāng)日止 50.00%

預(yù)留授予的限制性股票第二個(gè)解除限售期 自預(yù)留授予登記完成之日起24個(gè)月后的***交易日起至預(yù)留授予登記完成之日起36個(gè)月內(nèi)的***后一個(gè)交易日當(dāng)日止 50.00%

除本激勵(lì)計(jì)劃另有約定之外，在上述約定期間內(nèi)可解除限售但未申請解除限售的該期限制性股票，由公司回購注銷，回購價(jià)格為授予價(jià)格。

在上述約定期間內(nèi)因未達(dá)到解除限售條件而不能申請解除限售的該期限制性股票，公司將按本激勵(lì)計(jì)劃規(guī)定的原則回購并注銷激勵(lì)對象相應(yīng)尚未解除限售的限制性股票。

激勵(lì)對象獲授的限制性股票由于資本公積金轉(zhuǎn)增股本、股票紅利、股份拆細(xì)而取得的股份同時(shí)限售，不得在二級市場出售或以其他方式轉(zhuǎn)讓，該等股份的解除限售期與限制性股票解除限售期相同。若公司對尚未解除限售的限制性股票進(jìn)行回購注銷，該等股份將一并回購注銷。

五、限制性股票計(jì)劃的禁售期

禁售期是指對激勵(lì)對象解除限售后所獲股票進(jìn)行售出限制的時(shí)間段。本激勵(lì)計(jì)劃的限售規(guī)定按照《公司法》、《證券法》等相關(guān)法律法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》執(zhí)行，包括但不限于：

（一）激勵(lì)對象為公司董事和高級管理人員的，其在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的25%，在離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份。

（二）激勵(lì)對象為公司董事和高級管理人員的，將其持有的本公司股票在買入后6個(gè)月內(nèi)賣出，或者在賣出后6個(gè)月內(nèi)又買入，由此所得收益歸本公司所有，本公司董事會(huì)將收回其所得收益。

（三）在限制性股票計(jì)劃有效期內(nèi)，如果《公司法》、《證券法》等相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》中對公司董事和高級管理人員持有股份轉(zhuǎn)讓的有關(guān)規(guī)定發(fā)生了變化，則這部分激勵(lì)對象轉(zhuǎn)讓其所持有的公司股票應(yīng)當(dāng)在轉(zhuǎn)讓時(shí)符合修改后的相關(guān)規(guī)定。

第七章 限制性股票的授予價(jià)格及授予價(jià)格的確定方法

一、限制性股票的授予價(jià)格

本激勵(lì)計(jì)劃***授予部分限制性股票的授予價(jià)格為每股2.26元，即滿足授予條件后，激勵(lì)對象可以每股2.26元的價(jià)格購買公司從二級市場回購的公司限制性股票。

二、限制性股票授予價(jià)格的確定方法

（一）***授予部分限制性股票授予價(jià)格的確定方法

限制性股票的授予價(jià)格不低于股票票面金額，且不低于下列價(jià)格較高者：

1、本激勵(lì)計(jì)劃公告前1個(gè)交易日公司股票交易均價(jià)（前1個(gè)交易日股票交易總額/前1個(gè)交易日股票交易總量）每股4.51元的50%，為每股2.26元；

2、本激勵(lì)計(jì)劃公告前60個(gè)交易日公司股票交易均價(jià)（前60個(gè)交易日股票交易總額/前60個(gè)交易日股票交易總量）每股4.44元的50%，為每股2.22元。

（二）預(yù)留授予部分限制性股票授予價(jià)格的確定方法

本激勵(lì)計(jì)劃預(yù)留部分限制性股票在授予前，須召開董事會(huì)審議通過相關(guān)議案，并披露授予情況。預(yù)留限制性股票授予價(jià)格不低于股票票面金額，且不低于下列價(jià)格較高者：

1、預(yù)留部分限制性股票授予董事會(huì)決議公布前1個(gè)交易日的公司股票交易均價(jià)的50%；

2、預(yù)留部分限制性股票授予董事會(huì)決議公布前20個(gè)交易日、60個(gè)交易日或者120個(gè)交易日的公司股票交易均價(jià)之一的50%。

第八章 限制性股票的授予與解除限售條件

一、限制性股票的授予條件

同時(shí)滿足下列授予條件時(shí)，公司應(yīng)向激勵(lì)對象授予限制性股票；反之，若下列任一授予條件未達(dá)成的，則不能向激勵(lì)對象授予限制性股票。

（一）公司未發(fā)生如下任一情形：

1、***近一個(gè)會(huì)計(jì)年度財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告被注冊會(huì)計(jì)師出具否定意見或者無法表示意見的審計(jì)報(bào)告；

2、***近一個(gè)會(huì)計(jì)年度財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)部控制被注冊會(huì)計(jì)師出具否定意見或無法表示意見的審計(jì)報(bào)告；

3、上市后***近36個(gè)月內(nèi)出現(xiàn)過未按法律法規(guī)、《公司章程》、公開承諾進(jìn)行利潤分配的情形；

4、法律法規(guī)規(guī)定不得實(shí)行股權(quán)激勵(lì)的；

5、中國證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的其他情形。

（二）激勵(lì)對象未發(fā)生如下任一情形：

1、***近12個(gè)月內(nèi)被證券交易所認(rèn)定為不適當(dāng)人選的；

2、***近12個(gè)月內(nèi)被中國證監(jiān)會(huì)及其派出機(jī)構(gòu)認(rèn)定為不適當(dāng)人選；

3、***近12個(gè)月內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會(huì)及其派出機(jī)構(gòu)行政處罰或者采取市場禁入措施；

4、具有《公司法》規(guī)定的不得擔(dān)任公司董事、高級管理人員情形的；

5、法律法規(guī)規(guī)定不得參與上市公司股權(quán)激勵(lì)的；

6、中國證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的其他情形。

二、限制性股票的解除限售條件

解除限售期內(nèi)，同時(shí)滿足下列條件時(shí)，激勵(lì)對象獲授的限制性股票方可解除限售：

（一）公司未發(fā)生如下任一情形：

1、***近一個(gè)會(huì)計(jì)年度財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告被注冊會(huì)計(jì)師出具否定意見或者無法表示意見的審計(jì)報(bào)告；

2、***近一個(gè)會(huì)計(jì)年度財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)部控制被注冊會(huì)計(jì)師出具否定意見或無法表示意見的審計(jì)報(bào)告；

3、上市后***近36個(gè)月內(nèi)出現(xiàn)過未按法律法規(guī)、《公司章程》、公開承諾進(jìn)行利潤分配的情形；

4、法律法規(guī)規(guī)定不得實(shí)行股權(quán)激勵(lì)的；

5、中國證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的其他情形。

（二）激勵(lì)對象未發(fā)生如下任一情形：

1、***近12個(gè)月內(nèi)被證券交易所認(rèn)定為不適當(dāng)人選的；

2、***近12個(gè)月內(nèi)被中國證監(jiān)會(huì)及其派出機(jī)構(gòu)認(rèn)定為不適當(dāng)人選；

3、***近12個(gè)月內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會(huì)及其派出機(jī)構(gòu)行政處罰或者采取市場禁入措施；

4、具有《公司法》規(guī)定的不得擔(dān)任公司董事、高級管理人員情形的；

5、法律法規(guī)規(guī)定不得參與上市公司股權(quán)激勵(lì)的；

6、中國證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的其他情形。

公司發(fā)生上述第（一）條規(guī)定情形之一的，本次計(jì)劃即告終止，所有激勵(lì)對象獲授但尚未解除限售的限制性股票由公司回購注銷，回購價(jià)格為授予價(jià)格。激勵(lì)對象發(fā)生上述第（二）條規(guī)定情形之一的，該激勵(lì)對象獲授但尚未解除限售的限制性股票由公司回購注銷，回購價(jià)格為授予價(jià)格。

（三）公司層面業(yè)績考核要求：

本激勵(lì)計(jì)劃的解除限售考核年度為 2023-2025年三個(gè)會(huì)計(jì)年度，每個(gè)會(huì)計(jì)年度考核一次，各年度業(yè)績考核目標(biāo)如下。

***授予的限制性股票各年度業(yè)績考核目標(biāo)如下表所示

解除限售期 業(yè)績考核目標(biāo)

***授予的限制性股票***個(gè)解除限售期 以2022年考核凈利潤為基數(shù)，2023年考核凈利潤增長率不低于20%

***授予的限制性股票第二個(gè)解除限售期 以2022年考核凈利潤為基數(shù)，2024年考核凈利潤增長率不低于50%

***授予的限制性股票第三個(gè)解除限售期 以2022年考核凈利潤為基數(shù)，2025年考核凈利潤增長率不低于100%

若預(yù)留部分在 2023年授出，則預(yù)留部分各年度業(yè)績考核目標(biāo)如下表所示：

解除限售期 業(yè)績考核目標(biāo)

預(yù)留授予的限制性股票***個(gè)解除限售期 以2022年考核凈利潤為基數(shù)，2023年考核凈利潤增長率不低于20%

預(yù)留授予的限制性股票第二個(gè)解除限售期 以2022年考核凈利潤為基數(shù)，2024年考核凈利潤增長率不低于50%

預(yù)留授予的限制性股票第三個(gè)解除限售期 以2022年考核凈利潤為基數(shù)，2025年考核凈利潤增長率不低于100%

若預(yù)留部分在 2024年授出，則預(yù)留部分各年度業(yè)績考核目標(biāo)如下表所示：

解除限售期 業(yè)績考核目標(biāo)

預(yù)留授予的限制性股票***個(gè)解除限售期 以2022年考核凈利潤為基數(shù)，2024年考核凈利潤增長率不低于50%

預(yù)留授予的限制性股票第二個(gè)解除限售期 以2022年考核凈利潤為基數(shù)，2025年考核凈利潤增長率不低于100%

注：1、上述“考核凈利潤”指標(biāo)計(jì)算方法為：歸屬于母公司凈利潤（不含股份支付費(fèi)用及相關(guān)稅費(fèi)）－聯(lián)營/合營企業(yè)權(quán)益法核算確認(rèn)的投資收益-不具有控制、共同控制及重大影響的股權(quán)投資產(chǎn)生的分紅收益。

2：結(jié)合上述“考核凈利潤”的定義，根據(jù) 2022年經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)表計(jì)算的“考核凈利潤”為188,202,842.42元。

3：上述限制性股票解除限售條件涉及的業(yè)績目標(biāo)不構(gòu)成公司對投資者的業(yè)績預(yù)測和實(shí)質(zhì)承諾。

公司未滿足上述業(yè)績考核目標(biāo)的，相應(yīng)解除限售期內(nèi)，激勵(lì)對象當(dāng)期計(jì)劃解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回購注銷，回購價(jià)格為授予價(jià)格。

（四）個(gè)人層面績效考核要求：

激勵(lì)對象當(dāng)年實(shí)際可解除限售的限制性股票數(shù)量同時(shí)與上一年度激勵(lì)對象個(gè)人所在業(yè)務(wù)單元的業(yè)績完成情況及其個(gè)人考評結(jié)果掛鉤，個(gè)人解除限售比例由激勵(lì)對象個(gè)人所在業(yè)務(wù)單元系數(shù)×個(gè)人系數(shù)確定。

各業(yè)務(wù)單元的業(yè)績考核辦法由公司組織制定，屆時(shí)根據(jù)下表確定各業(yè)務(wù)單元系數(shù)：

考評結(jié)果 實(shí)際業(yè)績完成率P 業(yè)務(wù)單元系數(shù)

達(dá)標(biāo) P≥100% 1

70%≤P＜100% P

不達(dá)標(biāo) P＜70% 0

注：各業(yè)務(wù)單元核心管理人員的范圍由公司確定

激勵(lì)對象所在業(yè)務(wù)單元考核達(dá)標(biāo)后，需對激勵(lì)對象個(gè)人進(jìn)行考核。激勵(lì)對象個(gè)人考核按照公司現(xiàn)行的薪酬績效考核制定執(zhí)行，由公司對激勵(lì)對象在各考核期內(nèi)的考核情況進(jìn)行打分，并以考核分?jǐn)?shù)確定所屬的考核等級。

個(gè)人考核結(jié)果分為A、B、C、D四個(gè)檔次，屆時(shí)根據(jù)下表確定激勵(lì)對象的個(gè)

人系數(shù)：

評價(jià)結(jié)果 A B C D

個(gè)人系數(shù) 100% 90% 70% 0%

公司發(fā)生上述第（三）條規(guī)定的公司層面業(yè)績考核不合格的情形時(shí)，當(dāng)期可解除限售數(shù)量回購注銷，回購價(jià)格為授予價(jià)格；

若公司層面業(yè)績考核合格，則激勵(lì)對象個(gè)人當(dāng)年實(shí)際解除限售數(shù)量=個(gè)人當(dāng)年計(jì)劃解除限售數(shù)量×個(gè)人解除限售比例。其中，個(gè)人解除限售比例=業(yè)務(wù)單元系數(shù)×個(gè)人系數(shù)。激勵(lì)對象按照個(gè)人當(dāng)年實(shí)際解除限售數(shù)量解除限售，考核當(dāng)年不能解除限售的限制股票不得遞延至下期，應(yīng)由公司回購注銷，回購價(jià)格為授予價(jià)格。

三、考核指標(biāo)的科學(xué)性和合理性說明

公司本次限制性股票激勵(lì)計(jì)劃考核體系的設(shè)定符合法律、法規(guī)和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。本激勵(lì)計(jì)劃的考核體系分為公司層面業(yè)績考核和個(gè)人層面績效考核。

公司層面業(yè)績考核指標(biāo)為考核凈利潤。公司以2022年考核凈利潤為基數(shù)，2023年、2024年、2025年考核凈利潤增長率分別不低于20%、50%、100%，所設(shè)定的考核目標(biāo)充分考慮了當(dāng)前經(jīng)營狀況及未來戰(zhàn)略發(fā)展規(guī)劃等綜合因素，有利于調(diào)動(dòng)公司核心骨干的積極性和創(chuàng)造性，有助于公司未來發(fā)展和經(jīng)營目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)。

除公司層面業(yè)績考核外，公司還設(shè)置個(gè)人層面績效考核，能夠?qū)?lì)對象的工作績效做出較為準(zhǔn)確、***的綜合評價(jià)。各解除限售期內(nèi)，公司將根據(jù)激勵(lì)對象的績效考核情況，確定激勵(lì)對象是否達(dá)到限制性股票可解除限售條件以及具體的可解除限售數(shù)量。

綜上，本激勵(lì)計(jì)劃的考核體系具有***性、綜合性及可操作性，有利于充分調(diào)動(dòng)激勵(lì)對象的積極性和創(chuàng)造性，促進(jìn)公司核心隊(duì)伍的建設(shè)；同時(shí)對激勵(lì)對象起到良好的約束作用，為公司未來經(jīng)營戰(zhàn)略和目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)提供了堅(jiān)實(shí)保障。

第九章 本激勵(lì)計(jì)劃的調(diào)整方法和程序

一、限制性股票數(shù)量的調(diào)整方法

公司股東大會(huì)授權(quán)公司董事會(huì)依據(jù)本激勵(lì)計(jì)劃所列明的原因調(diào)整限制性股票數(shù)量和授予價(jià)格。若在本計(jì)劃草案公告當(dāng)日至激勵(lì)對象完成限制性股票股份登記期間，公司有資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股份拆細(xì)、配股或縮股等事項(xiàng)，應(yīng)對限制性股票數(shù)量進(jìn)行相應(yīng)的調(diào)整。調(diào)整方法如下：

（一）資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股份拆細(xì)

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0為調(diào)整前的限制性股票數(shù)量；n為每股的資本公積轉(zhuǎn)增股本、

派送股票紅利、股份拆細(xì)的比率（即每股股票經(jīng)轉(zhuǎn)增、送股或拆細(xì)后增加的股票數(shù)量）；Q為調(diào)整后的限制性股票數(shù)量。

（二）配股

Q＝Q0×P 1×（1＋n）/（P1＋P2×n ）

其中：Q0為調(diào)整前的限制性股票數(shù)量；P1為股權(quán)登記日當(dāng)日收盤價(jià)；P2

為配股價(jià)格；n為配股的比例（即配股的股數(shù)與配股前公司總股本的比例）；

Q為調(diào)整后的限制性股票數(shù)量。

（三）縮股

Q＝Q0×n

其中：Q0為調(diào)整前的限制性股票數(shù)量；n為縮股比例（即1股公司股票縮為n 股股票）；Q為調(diào)整后的限制性股票數(shù)量。

（四）增發(fā)

公司在發(fā)生增發(fā)新股的情況下，限制性股票的數(shù)量不做調(diào)整。

二、限制性股票授予價(jià)格的調(diào)整方法

若在本計(jì)劃草案公告當(dāng)日至激勵(lì)對象完成限制性股票股份登記期間，公司有派息、資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股份拆細(xì)、配股或縮股等事項(xiàng)，應(yīng)對限制性股票的授予價(jià)格進(jìn)行相應(yīng)的調(diào)整。調(diào)整方法如下：

（一）資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股份拆細(xì)

P＝P0÷（1＋n）

其中：P0為調(diào)整前的授予價(jià)格；n為每股的資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股份拆細(xì)的比率；P為調(diào)整后的授予價(jià)格。

（二）配股

P＝P0×（P1＋P2×n ）/[P1×（1＋n）]

其中：P0為調(diào)整前的授予價(jià)格；P1為股權(quán)登記日當(dāng)日收盤價(jià)；P2為配股價(jià)格；n為配股的比例（即配股的股數(shù)與配股前股份公司總股本的比例）；P為調(diào)整后的授予價(jià)格。

（三）縮股

P＝P0÷n

其中：P0為調(diào)整前的授予價(jià)格；n為縮股比例；P為調(diào)整后的授予價(jià)格。

（四）派息

P＝P0-V

其中：P0為調(diào)整前的授予價(jià)格；V為每股的派息額；P為調(diào)整后的授予價(jià)格。經(jīng)派息調(diào)整后，P仍須為正數(shù)。

（五）增發(fā)

公司在發(fā)生增發(fā)新股的情況下，限制性股票的授予價(jià)格不做調(diào)整。

三、限制性股票激勵(lì)計(jì)劃調(diào)整的程序

公司股東大會(huì)授權(quán)公司董事會(huì)，當(dāng)出現(xiàn)前述情況時(shí)，應(yīng)由公司董事會(huì)審議通過關(guān)于調(diào)整限制性股票數(shù)量、授予價(jià)格的議案。公司應(yīng)聘請律師就上述調(diào)整是否符合《管理辦法》、《公司章程》和本激勵(lì)計(jì)劃的規(guī)定出具專業(yè)意見。調(diào)整議案經(jīng)董事會(huì)審議通過后，公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露董事會(huì)決議公告，同時(shí)公告律師出具的法律意見書。

第十章 本激勵(lì)計(jì)劃的會(huì)計(jì)處理

按照《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第11號(hào)——股份支付》的規(guī)定，公司將在限售期的每個(gè)資產(chǎn)負(fù)債表日，根據(jù)***新取得的可解除限售人數(shù)變動(dòng)、業(yè)績指標(biāo)完成情況等后續(xù)信息，修正預(yù)計(jì)可解除限售的限制性股票數(shù)量，并按照限制性股票授予日的公允價(jià)值，將當(dāng)期取得的服務(wù)計(jì)入相關(guān)成本或費(fèi)用和資本公積。

一、會(huì)計(jì)處理方法

（一）授予日

根據(jù)公司向激勵(lì)對象授予股份、收到認(rèn)購款的情況確認(rèn)銀行存款、庫存股和資本公積。

（二）限售期內(nèi)的每個(gè)資產(chǎn)負(fù)債表日

根據(jù)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則規(guī)定，在限售期內(nèi)的每個(gè)資產(chǎn)負(fù)債表日，將取得職工提供的服務(wù)計(jì)入成本費(fèi)用，同時(shí)確認(rèn)所有者權(quán)益或負(fù)債。

（三）解除限售日

在解除限售日，如果達(dá)到解除限售條件，可以解除限售；如果全部或部分股票未被解除限售而失效或作廢，按照會(huì)計(jì)準(zhǔn)則及相關(guān)規(guī)定處理。

（四）限制性股票的公允價(jià)值及確定方法

根據(jù)《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第11號(hào)——股份支付》，以授予日收盤價(jià)確定限制性股票的公允價(jià)值，并將***終確認(rèn)本計(jì)劃的股份支付費(fèi)用。公司于草案公告日以***新收盤價(jià)對***授予的2,394.6060萬股限制性股票的股份支付費(fèi)用進(jìn)行了預(yù)測算（***授予時(shí)進(jìn)行正式測算），在測算日，每股限制性股票的股份支付=公司股票的市場價(jià)格（2023年6月19日公司股票收盤價(jià)）-授予價(jià)格，為每股2.23 元。

二、限制性股票實(shí)施對各期經(jīng)營業(yè)績的影響

公司按照相關(guān)估值工具確定授予日限制性股票的公允價(jià)值，并***終確認(rèn)本激勵(lì)計(jì)劃的股份支付費(fèi)用，該等費(fèi)用將在本激勵(lì)計(jì)劃的實(shí)施過程中按解除限售比例攤銷。由本激勵(lì)計(jì)劃產(chǎn)生的激勵(lì)成本將在經(jīng)常性損益中列支。

由上述假設(shè)***授予日為2023年6月末,根據(jù)中國會(huì)計(jì)準(zhǔn)則要求，本激勵(lì)計(jì)劃***授予的限制性股票對各期會(huì)計(jì)成本的影響如下表所示：

***授予限制性股票數(shù)量（萬股） 需攤銷的總費(fèi)用（萬元） 2023年（萬元） 2024年（萬元） 2025年（萬元） 2026年（萬元）

2,394.6060 5339.97 1557.49 2313.99 1112.49 356.00

說明：（一）上述成本攤銷預(yù)測并不代表***終的會(huì)計(jì)成本。實(shí)際會(huì)計(jì)成本除了與實(shí)際授予日、授予日收盤價(jià)和授予數(shù)量相關(guān)，還與實(shí)際生效和失效的數(shù)量有關(guān)，同時(shí)提請股東注意可能產(chǎn)生的攤薄影響。

（二）上述成本攤銷預(yù)測對公司經(jīng)營成果影響的***終結(jié)果將以會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具的年度審計(jì)報(bào)告為準(zhǔn)。

公司以目前信息初步估計(jì)，在不考慮本激勵(lì)計(jì)劃對公司業(yè)績的刺激作用情況下，限制性股票費(fèi)用的攤銷對有效期內(nèi)各年凈利潤有所影響。若考慮限制性股票激勵(lì)計(jì)劃對公司發(fā)展產(chǎn)生的正向作用，由此激發(fā)骨干員工的積極性，提高經(jīng)營效率，本激勵(lì)計(jì)劃帶來的公司業(yè)績提升將遠(yuǎn)高于因其帶來的費(fèi)用增加。

第十一章 公司/激勵(lì)對象發(fā)生異動(dòng)的處理

一、公司發(fā)生異動(dòng)的處理

（一）公司出現(xiàn)下列情形之一的，本激勵(lì)計(jì)劃終止實(shí)施，激勵(lì)對象已獲授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予價(jià)格回購注銷：

1、***近一個(gè)會(huì)計(jì)年度財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告被注冊會(huì)計(jì)師出具否定意見或者無法表示意見的審計(jì)報(bào)告；

2、***近一個(gè)會(huì)計(jì)年度財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)部控制被注冊會(huì)計(jì)師出具否定意見或者無法表示意見的審計(jì)報(bào)告；

3、上市后***近36個(gè)月內(nèi)出現(xiàn)過未按法律法規(guī)、公司章程、公開承諾進(jìn)行利潤分配的情形；

4、法律法規(guī)規(guī)定不得實(shí)行股權(quán)激勵(lì)的情形；

5、中國證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的其他需要終止激勵(lì)計(jì)劃的情形。

（二）公司出現(xiàn)下列情形之一的，本計(jì)劃不做變更：

1、公司控制權(quán)發(fā)生變更，但未觸發(fā)重大資產(chǎn)重組；

2、公司出現(xiàn)合并、分立的情形，公司仍然存續(xù)。

（三）公司因信息披露文件有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，導(dǎo)致不符合限制性股票授予條件或解除限售安排的，解除限售的限制性股票由公司統(tǒng)一回購注銷處理，激勵(lì)對象獲授限制性股票解除限售的，應(yīng)當(dāng)返還其已獲授權(quán)益。董事會(huì)應(yīng)當(dāng)按照前款規(guī)定收回激勵(lì)對象所得收益。若激勵(lì)對象對上述事宜不負(fù)有責(zé)任且因返還權(quán)益而遭受損失的，激勵(lì)對象可向公司或負(fù)有責(zé)任的對象進(jìn)行追償。

二、激勵(lì)對象個(gè)人情況發(fā)生變化

（一）激勵(lì)對象資格發(fā)生變化

激勵(lì)對象出現(xiàn)以下情形之一，導(dǎo)致不再符合激勵(lì)對象資格的，已解除限售的限制性股票不作處理，已獲授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予價(jià)格回購注銷。

1、***近12個(gè)月內(nèi)被證券交易所認(rèn)定為不適當(dāng)人選；

2、***近12個(gè)月內(nèi)被中國證監(jiān)會(huì)及其派出機(jī)構(gòu)認(rèn)定為不適當(dāng)人選；

3、***近12個(gè)月因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會(huì)及其派出機(jī)構(gòu)行政處罰或者采取市場禁入措施；

4、具有《公司法》規(guī)定的不得擔(dān)任公司董事、高級管理人員情形的；

5、法律法規(guī)規(guī)定不得參與上市公司股權(quán)激勵(lì)的；

6、中國證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的其他情形。

（二）激勵(lì)對象發(fā)生職務(wù)變更

1、激勵(lì)對象職務(wù)變更，但仍在公司或公司下屬子公司內(nèi)任職的，且不存在個(gè)人績效考核不合格、過失、違法違紀(jì)等行為的，已獲授的限制性股票不作處理。

2、激勵(lì)對象因個(gè)人績效考核不合格、過失、違法違紀(jì)等行為導(dǎo)致職務(wù)變更，且不屬于符合本激勵(lì)計(jì)劃條件的，已解除限售的限制性股票不作處理，已獲授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予價(jià)格回購注銷。但是，公司有權(quán)視情節(jié)嚴(yán)重性要求激勵(lì)對象返還因限制性股票解除限售所獲得的全部收益。

3、激勵(lì)對象因職務(wù)變更而擔(dān)任公司監(jiān)事、獨(dú)立董事或其他不能持有公司限制性股票的職務(wù)的，已解除限售的限制性股票不作處理，已獲授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予價(jià)格加上同期存款利息之和回購注銷。

（三）激勵(lì)對象離職

1、激勵(lì)對象合同到期、不再續(xù)約的或主動(dòng)辭職的，已解除限售的限制性股票不作處理，已獲授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予價(jià)格加上同期存款利息之和回購注銷。

2、激勵(lì)對象因公司裁員等被動(dòng)離職，且不存在個(gè)人績效考核不合格、過失、違法違紀(jì)等行為的，已解除限售的限制性股票不作處理，已獲授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予價(jià)格加上同期存款利息之和回購注銷。

3、激勵(lì)對象因個(gè)人績效考核不合格、過失、違法違紀(jì)等行為而離職的，已獲授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予價(jià)格回購注銷。同時(shí)，公司有權(quán)視情節(jié)嚴(yán)重性要求激勵(lì)對象返還因限制性股票解除限售所獲得的全部收益。

（四）激勵(lì)對象退休

1、激勵(lì)對象退休后公司繼續(xù)返聘且返聘崗位仍屬激勵(lì)范圍內(nèi)的，其獲授的限制性股票不作處理;已獲授但尚未解限的限制性股票將不作處理。

2、激勵(lì)對象因公司提出繼續(xù)聘用要求而激勵(lì)對象拒絕的或激勵(lì)對象因退休而離職的，董事會(huì)可以決定對激勵(lì)對象根據(jù)本激勵(lì)計(jì)劃已獲授的限制性股票不作處理;已獲授予但尚未解限的限制性股票不得解限，由公司按授予價(jià)格加上同期存款利息之和回購注銷。

（五）激勵(lì)對象喪失勞動(dòng)能力而離職

1、激勵(lì)對象因工受傷喪失勞動(dòng)能力而離職的，已獲授的限制性股票不作處理，且個(gè)人層面績效考核不再納入解除限售條件，但其他解除限售條件仍然有效。

2、激勵(lì)對象非因工受傷喪失勞動(dòng)能力而離職的，已解除限售的限制性股票不作處理，已獲授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予價(jià)格加上同期存款利息之和回購注銷。

（六）激勵(lì)對象身故

1、激勵(lì)對象因工而身故的，已獲授的限制性股票不作處理，可由***繼承人或法定繼承人繼承，且個(gè)人層面績效考核不再納入解除限售條件，但其他解除限售條件仍然有效。

2、激勵(lì)對象非因工而身故的，已解除限售的限制性股票不作處理，已獲授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予價(jià)格加上同期存款利息之和回購注銷。

（七）激勵(lì)對象所在子公司發(fā)生控制權(quán)變更

激勵(lì)對象在公司控股子公司任職的，若公司失去對該控股子公司的控制權(quán)，且激勵(lì)對象仍留在該控股子公司任職的，已解除限售的限制性股票不作處理，已獲授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回購注銷，回購價(jià)格為授予價(jià)格加上同期存款利息之和。

（八）其他情況

其它未說明的情況，如獲授的已解限的限制性股票由董事會(huì)認(rèn)定，并確定其處理方式；激勵(lì)對象已獲授予但尚未解限的限制性股票由董事會(huì)認(rèn)定，并確定其處理方式。

三、公司與激勵(lì)對象之間爭議的解決

公司與激勵(lì)對象之間因執(zhí)行本計(jì)劃及/或雙方簽訂的股權(quán)激勵(lì)協(xié)議所發(fā)生的或與本計(jì)劃及/或股權(quán)激勵(lì)協(xié)議相關(guān)的爭議或糾紛，雙方應(yīng)通過協(xié)商、溝通解決，或通過公司董事會(huì)薪酬與考核委員會(huì)調(diào)解解決。若自爭議或糾紛發(fā)生之日起 60日內(nèi)雙方未能通過上述方式解決或通過上述方式未能解決相關(guān)爭議或糾紛，任何一方均有權(quán)向公司所在地有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟解決。

第十二章 激勵(lì)計(jì)劃股票回購注銷原則

公司按本計(jì)劃規(guī)定回購注銷限制性股票的，除本計(jì)劃另有約定外，回購價(jià)格為授予價(jià)格。

一、回購數(shù)量的調(diào)整方法

激勵(lì)對象獲授的限制性股票完成股份登記后，若公司發(fā)生資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股份拆細(xì)、配股、縮股或派息等影響公司股本總額或公司股票價(jià)格事項(xiàng)的，公司應(yīng)對尚未解除限售的限制性股票的回購數(shù)量做相應(yīng)的調(diào)整，調(diào)整方法如下：

（一）資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股票拆細(xì)

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0為調(diào)整前的限制性股票數(shù)量；n為每股的資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股票拆細(xì)的比率（即每股股票經(jīng)轉(zhuǎn)增、送股或拆細(xì)后增加的股票數(shù)量）；

Q為調(diào)整后的限制性股票數(shù)量。

（二）配股

Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）

其中：Q0為調(diào)整前的限制性股票數(shù)量；P1為股權(quán)登記日當(dāng)日收盤價(jià)；P2

為配股價(jià)格；n為配股的比例（即配股的股數(shù)與配股前公司總股本的比例）；Q為調(diào)整后的限制性股票數(shù)量。

（三）縮股

Q＝Q0×n

其中：Q0為調(diào)整前的限制性股票數(shù)量；n為縮股比例（即1股公司股票縮為n股股票）；Q為調(diào)整后的限制性股票數(shù)量。

二、回購價(jià)格的調(diào)整方法

激勵(lì)對象獲授的限制性股票完成股份登記后，若公司發(fā)生資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股份拆細(xì)、配股或縮股、派息等影響公司股本總額或公司股票價(jià)格事項(xiàng)的，公司應(yīng)對尚未解除限售的限制性股票的回購價(jià)格做相應(yīng)的調(diào)整，調(diào)整如下：

（一）資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股票拆細(xì)：

P＝P0/（1＋n）

其中：P為調(diào)整后的每股限制性股票回購價(jià)格，P0為每股限制性股票授予價(jià)格；n為每股公積金轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股票拆細(xì)的比率（即每股股票經(jīng)轉(zhuǎn)增、送股或股票拆細(xì)后增加的股票數(shù)量）。

（二）縮股：

P＝P0÷n

其中：P為調(diào)整后的每股限制性股票回購價(jià)格，P0為每股限制性股票授予價(jià)格；n為每股的縮股比例（即1股股票縮為n股股票）。

（三）配股：

P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×(1＋n)]

其中：P1為股權(quán)登記日當(dāng)天收盤價(jià)；P2為配股價(jià)格；n為配股的比例（即配股的股數(shù)與配股前公司總股本的比例）

（四）派息：

P＝P0-V

其中：P0為調(diào)整前的每股限制性股票回購價(jià)格；V為每股的派息額；P為調(diào)整后的每股限制性股票回購價(jià)格。經(jīng)派息調(diào)整后，P仍須為正數(shù)。

三、回購數(shù)量、價(jià)格的調(diào)整程序

公司股東大會(huì)授權(quán)公司董事會(huì)依上述已列明的原因調(diào)整限制性股票的回購數(shù)量、價(jià)格。董事會(huì)根據(jù)上述規(guī)定調(diào)整后，應(yīng)及時(shí)公告。

因其他原因需要調(diào)整限制性股票回購數(shù)量、價(jià)格的，應(yīng)經(jīng)董事會(huì)做出決議并經(jīng)股東大會(huì)審議批準(zhǔn)。

四、回購注銷的程序

公司按照本激勵(lì)計(jì)劃的規(guī)定實(shí)施回購時(shí)，應(yīng)及時(shí)召開董事會(huì)審議回購方案，并依法將回購方案提交股東大會(huì)批準(zhǔn)。律師事務(wù)所應(yīng)當(dāng)就回購方案是否符合法律、行政法規(guī)、《管理辦法》的規(guī)定和股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的安排出具專業(yè)意見。隨后，應(yīng)向證券交易所申請回購該等限制性股票，經(jīng)證券交易所確認(rèn)后，由登記結(jié)算公司辦理登記結(jié)算事宜。公司應(yīng)將回購款項(xiàng)支付給激勵(lì)對象并于登記結(jié)算公司完成相應(yīng)股份的過戶手續(xù)；在過戶完成后的合理時(shí)間內(nèi)，公司應(yīng)注銷該部分股票。

第十三章 附則

一、本激勵(lì)計(jì)劃經(jīng)公司股東大會(huì)審議通過后生效。

二、本激勵(lì)計(jì)劃的解釋權(quán)屬于公司董事會(huì)。

滄州明珠塑料股份有限公司董事會(huì)

二〇二三年六月二十日

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