原標(biāo)題:華旺科技:杭州華旺新材料科技股份有限公司關(guān)于回購(gòu)注銷部分激勵(lì)對(duì)象已獲授但尚未解除限售的限制性股票及調(diào)整回購(gòu)價(jià)格的公告
證券代碼：605377 證券簡(jiǎn)稱：華旺科技 公告編號(hào)：2023-025 杭州華旺新材料科技股份有限公司
關(guān)于回購(gòu)注銷部分激勵(lì)對(duì)象已獲授但尚未解除限售的
限制性股票及調(diào)整回購(gòu)價(jià)格的公告
本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述
或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)法律責(zé)任。
杭州華旺新材料科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）于 2023年 6月 19日召開了第三屆董事會(huì)第十九次會(huì)議、第三屆監(jiān)事會(huì)第十七次會(huì)議，審議通過(guò)《關(guān)于回購(gòu)注銷部分激勵(lì)對(duì)象已獲授但尚未解除限售的限制性股票及調(diào)整回購(gòu)價(jià)格的議案》。鑒于公司 2021年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（以下簡(jiǎn)稱“本激勵(lì)計(jì)劃”）***授予的 3名激勵(lì)對(duì)象和預(yù)留授予的 1名激勵(lì)對(duì)象發(fā)生職務(wù)變更，根據(jù)《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》（以下簡(jiǎn)稱《管理辦法》）及《公司 2021年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）》（以下簡(jiǎn)稱《激勵(lì)計(jì)劃》）的有關(guān)規(guī)定，公司擬對(duì)其已獲授但尚未解除限售的共計(jì) 33,100股限制性股票進(jìn)行回購(gòu)注銷，并根據(jù) 2022年度利潤(rùn)分配方案調(diào)整限制性股票的回購(gòu)價(jià)格，現(xiàn)將相關(guān)情況公告如下：
一、公司 2021年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃已履行的決策程序和信息披露情況 1、2021年 6月 8日，公司召開第三屆董事會(huì)第四次會(huì)議，審議通過(guò)《關(guān)于及其摘要的議案》、《關(guān)于的議案》及《關(guān)于提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)辦理公司 2021年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃相關(guān)事宜的議案》等相關(guān)議案。
公司獨(dú)立董事就本激勵(lì)計(jì)劃相關(guān)議案發(fā)表了獨(dú)立意見。
同日，公司召開第三屆監(jiān)事會(huì)第四次會(huì)議，審議通過(guò)《關(guān)于及其摘要的議案》、《關(guān)于的議案》及《關(guān)于核查的議案》，公司監(jiān)事會(huì)對(duì)本激勵(lì)計(jì)劃的相關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行核實(shí)并出具了相關(guān)核查意見。
2、2021年 6月 9日至 2021年 6月 19日，公司對(duì) 2021年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃***授予激勵(lì)對(duì)象的姓名和職務(wù)進(jìn)行了公示，在公示期內(nèi)，公司監(jiān)事會(huì)未接到異議的反饋。2021年 6月 21日，公司披露了《監(jiān)事會(huì)關(guān)于公司 2021年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃***授予激勵(lì)對(duì)象名單的公示情況說(shuō)明及核查意見》。
3、2021年 6月 28日，公司召開 2021年第二次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過(guò)《關(guān)于及其摘要的議案》、《關(guān)于的議案》、《關(guān)于提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)辦理公司 2021年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃相關(guān)事宜的議案》。公司實(shí)施 2021年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃獲得批準(zhǔn)，董事會(huì)被授權(quán)確定授予日、在激勵(lì)對(duì)象符合條件時(shí)向激勵(lì)對(duì)象授予限制性股票，并辦理授予所必需的全部事宜。
4、2021年 6月 29日，公司披露了《杭州華旺新材料科技股份有限公司關(guān)于 2021年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃內(nèi)幕信息知情人買賣股票情況的自查報(bào)告》，經(jīng)自查，在公司 2021年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃公開披露前 6個(gè)月內(nèi)，相關(guān)內(nèi)幕信息知情人不存在內(nèi)幕交易行為。
5、2021年 6月 28日，公司召開第三屆董事會(huì)第五次會(huì)議和第三屆監(jiān)事會(huì)第五次會(huì)議，審議通過(guò)《關(guān)于向 2021年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃激勵(lì)對(duì)象***授予限制性股票的議案》。公司監(jiān)事會(huì)對(duì)上述事項(xiàng)進(jìn)行審核并發(fā)表了核查意見，公司獨(dú)立董事對(duì)上述議案發(fā)表了表示同意的獨(dú)立意見。
6、2021年 7月 13日，公司完成了 2021年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃***授予部分的登記工作，并于 2021年 7月 15日披露了《公司關(guān)于 2021年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃***授予登記完成的公告》，本次授予限制性股票 164.40萬(wàn)股。
7、2022年 6月 8日，公司召開第三屆董事會(huì)第十一次會(huì)議和第三屆監(jiān)事會(huì)第十次會(huì)議，審議通過(guò)《關(guān)于調(diào)整 2021年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃預(yù)留部分限制性股票授予價(jià)格的議案》、《關(guān)于向 2021年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃激勵(lì)對(duì)象授予預(yù)留限制性股票的議案》，同意對(duì) 2021年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃預(yù)留部分限制性股票授予價(jià)格進(jìn)行調(diào)整，并同意確定以 2022年 6月 8日作為預(yù)留授予日，以 7.36元/股向符合授予條件的 28名激勵(lì)對(duì)象授予 17.5950萬(wàn)股限制性股票。公司監(jiān)事會(huì)對(duì)上述事項(xiàng)進(jìn)行審核并發(fā)表了核查意見，公司獨(dú)立董事對(duì)上述議案發(fā)表了表示同意的獨(dú)立意見。
8、2022年 6月 22日，公司完成了 2021年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃預(yù)留授予部分的登記工作，并于 2022年 6月 24日披露了《公司關(guān)于 2021年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃預(yù)留授予結(jié)果公告》，本次限制性股票登記數(shù)量 17.5950萬(wàn)股。
9、2022年 7月 26日，公司召開第三屆董事會(huì)第十四次會(huì)議和第三屆監(jiān)事會(huì)第十二次會(huì)議，審議通過(guò)《關(guān)于 2021年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃***授予部分***個(gè)解除限售期解除限售條件成就的議案》、《關(guān)于回購(gòu)注銷部分激勵(lì)對(duì)象已獲授但尚未解除限售的限制性股票及調(diào)整回購(gòu)價(jià)格的議案》。公司監(jiān)事會(huì)對(duì)上述事項(xiàng)進(jìn)行審核并發(fā)表了核查意見，公司獨(dú)立董事對(duì)上述議案發(fā)表了表示同意的獨(dú)立意見。
10、2022年 10月 27日，公司召開第三屆董事會(huì)第十六次會(huì)議和第三屆監(jiān)事會(huì)第十四次會(huì)議，審議通過(guò)《關(guān)于回購(gòu)注銷部分激勵(lì)對(duì)象已獲授但尚未解除限售的限制性股票的議案》。公司監(jiān)事會(huì)對(duì)上述事項(xiàng)進(jìn)行審核并發(fā)表了核查意見，公司獨(dú)立董事對(duì)上述議案發(fā)表了表示同意的獨(dú)立意見。
11、2022年 12月 20日，公司披露了《關(guān)于 2021年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃部分限制性股票回購(gòu)注銷實(shí)施公告》，公司于 2022年 12月 22日完成部分限制性股票回購(gòu)注銷事宜，本次回購(gòu)注銷限制性股票 96,400股。
12、2023年 6月 19日，公司召開第三屆董事會(huì)第十九次會(huì)議和第三屆監(jiān)事會(huì)第十七次會(huì)議，審議通過(guò)《關(guān)于回購(gòu)注銷部分激勵(lì)對(duì)象已獲授但尚未解除限售的限制性股票及調(diào)整回購(gòu)價(jià)格的議案》。公司監(jiān)事會(huì)對(duì)上述事項(xiàng)進(jìn)行審核并發(fā)表了核查意見，公司獨(dú)立董事對(duì)上述議案發(fā)表了表示同意的獨(dú)立意見。
二、本次回購(gòu)注銷限制性股票的相關(guān)情況
（一）回購(gòu)注銷原因及數(shù)量
根據(jù)公司《激勵(lì)計(jì)劃》第十三章的相關(guān)規(guī)定：“激勵(lì)對(duì)象因?yàn)橛|犯法律、違反職業(yè)道德、泄露公司機(jī)密、因失職或?yàn)^職等行為損害公司利益或聲譽(yù)而導(dǎo)致職務(wù)變更的，或者激勵(lì)對(duì)象因前述原因或存在《勞動(dòng)合同法》第三十九條列明的情形導(dǎo)致公司與激勵(lì)對(duì)象解除勞動(dòng)關(guān)系的，已解除限售限制性股票不處理，已獲授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予價(jià)格進(jìn)行回購(gòu)。若激勵(lì)對(duì)象因上述原因給公司帶來(lái)?yè)p失，公司有權(quán)向激勵(lì)對(duì)象進(jìn)行追償”。
鑒于本激勵(lì)計(jì)劃***授予的3名激勵(lì)對(duì)象和預(yù)留授予的1名激勵(lì)對(duì)象已發(fā)生職務(wù)變更，因此公司將對(duì)上述激勵(lì)對(duì)象已獲授但尚未解除限售的共計(jì) 33,100股限制性股票進(jìn)行回購(gòu)注銷。
（二）回購(gòu)價(jià)格及調(diào)整說(shuō)明
1、調(diào)整事由
根據(jù)公司《激勵(lì)計(jì)劃》的相關(guān)規(guī)定，“激勵(lì)對(duì)象獲授的限制性股票完成股份登記后，若公司發(fā)生資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股份拆細(xì)、配股或縮股、派息等影響公司股本總額或公司股票價(jià)格事項(xiàng)的，公司應(yīng)對(duì)尚未解除限售的限制性股票的回購(gòu)價(jià)格及數(shù)量做相應(yīng)的調(diào)整”。
公司于 2023年 3月 28日召開了 2022年年度股東大會(huì)，審議通過(guò)《關(guān)于 2022年度利潤(rùn)分配方案的議案》，同意公司 2022年度利潤(rùn)分配方案為每 10股派發(fā)現(xiàn)金紅利 5.20元，不實(shí)施資本公積金轉(zhuǎn)增股本等其他形式的分配方案。公司 2022年年度權(quán)益分派已于 2023年 5月 18日實(shí)施完畢，根據(jù)上述規(guī)定，公司對(duì)***授予和預(yù)留授予的限制性股票的回購(gòu)價(jià)格進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整。
2、回購(gòu)價(jià)格的調(diào)整
（1）調(diào)整方法
派息
P＝P -V
0
其中：P為調(diào)整前的授予價(jià)格；V為每股的派息額；P為調(diào)整后的授予價(jià)格。
0
經(jīng)派息調(diào)整后，P仍須大于 1。
（2）調(diào)整結(jié)果
調(diào)整后***授予限制性股票的回購(gòu)價(jià)格=7.36-0.52=6.84元/股；
調(diào)整后預(yù)留授予限制性股票的回購(gòu)價(jià)格=7.36-0.52=6.84元/股。
因此，本次***授予和預(yù)留授予部分限制性股票的回購(gòu)價(jià)格均為 6.84元/股。
（三）本次回購(gòu)注銷限制性股票的資金來(lái)源
本次擬用于回購(gòu)限制性股票的資金總額為 226,404元，資金來(lái)源為自有資金。
三、本次回購(gòu)注銷完成后公司股本結(jié)構(gòu)的變動(dòng)情況
本次限制性股票回購(gòu)注銷完成后，公司總股本數(shù)由 332,241,440股變更為332,208,340股。
單位：股
類別變動(dòng)前數(shù)量變動(dòng)數(shù)量變動(dòng)后數(shù)量有限售條件股份163,728,700-33,100163,695,600無(wú)限售條件股份168,512,7400168,512,740總計(jì)332,241,440-33,100332,208,340注：實(shí)際股本結(jié)構(gòu)變動(dòng)情況以回購(gòu)注銷事項(xiàng)完成后中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司出具的股份結(jié)構(gòu)表為準(zhǔn)。
四、本次回購(gòu)注銷部分限制性股票及調(diào)整回購(gòu)價(jià)格對(duì)公司的影響
本次回購(gòu)注銷部分激勵(lì)對(duì)象已獲授但尚未解除限售的限制性股票及調(diào)整回購(gòu)價(jià)格事項(xiàng)不會(huì)對(duì)公司的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)和財(cái)務(wù)狀況產(chǎn)生重大影響，也不會(huì)影響公司管理團(tuán)隊(duì)的勤勉盡職。公司管理團(tuán)隊(duì)將繼續(xù)認(rèn)真履行工作職責(zé)，盡力為股東創(chuàng)造價(jià)值。公司將于本次回購(gòu)?fù)瓿珊笠婪男邢鄳?yīng)的減資程序。本次回購(gòu)注銷完成后，公司股權(quán)分布仍具備上市條件，同時(shí)公司 2021年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃將繼續(xù)按照規(guī)定執(zhí)行。
五、獨(dú)立董事意見
經(jīng)審閱，公司獨(dú)立董事認(rèn)為：公司本次回購(gòu)注銷部分限制性股票符合《管理辦法》等法律法規(guī)、規(guī)范性文件以及《激勵(lì)計(jì)劃》的相關(guān)規(guī)定，審議程序合法、合規(guī)。該事項(xiàng)不會(huì)影響公司限制性股票激勵(lì)計(jì)劃的繼續(xù)實(shí)施，不會(huì)影響公司的持續(xù)經(jīng)營(yíng)，亦不存在損害上市公司及全體股東利益的情形。
另外，由于公司已實(shí)施完畢 2022年年度權(quán)益分派，本次對(duì) 2021年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃***授予和預(yù)留授予的限制性股票的回購(gòu)價(jià)格的調(diào)整符合《管理辦法》《激勵(lì)計(jì)劃》等相關(guān)規(guī)定，且本次調(diào)整已取得公司 2021年第二次臨時(shí)股東大會(huì)的授權(quán)、履行了必要的程序。
因此，全體獨(dú)立董事一致同意公司本次回購(gòu)注銷部分激勵(lì)對(duì)象已獲授但尚未解除限售的限制性股票及調(diào)整回購(gòu)價(jià)格事項(xiàng)。
六、監(jiān)事會(huì)意見
經(jīng)審議，監(jiān)事會(huì)認(rèn)為：公司 2021年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃***授予的 3名激勵(lì)對(duì)象和預(yù)留授予的 1名激勵(lì)對(duì)象已發(fā)生職務(wù)變更，根據(jù)《管理辦法》及《激勵(lì)計(jì)劃》的有關(guān)規(guī)定，上述激勵(lì)對(duì)象已獲授但尚未解除限售的共計(jì) 33,100股限制性股票應(yīng)當(dāng)由公司回購(gòu)注銷。
另外，由于公司已實(shí)施完畢 2022年年度權(quán)益分派，根據(jù)公司 2021年第二次臨時(shí)股東大會(huì)的授權(quán)，董事會(huì)按照公司《激勵(lì)計(jì)劃》的相關(guān)規(guī)定對(duì)***授予和預(yù)留授予的限制性股票的回購(gòu)價(jià)格做出相應(yīng)調(diào)整，由 7.36元/股調(diào)整為 6.84元/股。
公司本次回購(gòu)注銷部分激勵(lì)對(duì)象已獲授但尚未解除限售的限制性股票及調(diào)整回購(gòu)價(jià)格均符合公司《激勵(lì)計(jì)劃》及相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，程序合法合規(guī)，不會(huì)對(duì)公司的財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)成果產(chǎn)生實(shí)質(zhì)性影響，也不會(huì)損害公司及全體股東利益。因此，監(jiān)事會(huì)同意公司本次回購(gòu)注銷部分激勵(lì)對(duì)象已獲授但尚未解除限售的限制性股票及調(diào)整回購(gòu)價(jià)格事項(xiàng)。
七、法律意見書的結(jié)論性意見
北京市中倫（上海）律師事務(wù)所律師認(rèn)為，截至本法律意見書出具之日，本次調(diào)整及回購(gòu)注銷事宜已獲得現(xiàn)階段必要的批準(zhǔn)和授權(quán)，符合《公司章程》《管理辦法》及《激勵(lì)計(jì)劃》的相關(guān)規(guī)定；本次調(diào)整符合《管理辦法》及《激勵(lì)計(jì)劃》的相關(guān)規(guī)定；本次回購(gòu)注銷的原因、數(shù)量、價(jià)格及資金來(lái)源符合《管理辦法》及《激勵(lì)計(jì)劃》的相關(guān)規(guī)定。公司就本次回購(gòu)注銷尚需根據(jù)有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定履行信息披露義務(wù)，并按照《公司法》等法律法規(guī)的相關(guān)規(guī)定辦理減資及股份注銷登記相關(guān)手續(xù)。
八、獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問的結(jié)論性意見
獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問上海榮正企業(yè)咨詢服務(wù)（集團(tuán)）股份有限公司認(rèn)為，截止獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問報(bào)告出具日，公司本次回購(gòu)注銷部分限制性股票及調(diào)整回購(gòu)價(jià)格的相關(guān)事項(xiàng)已經(jīng)取得現(xiàn)階段必要的授權(quán)和批準(zhǔn)，符合《中華人民共和國(guó)公司法》《中華人民共和國(guó)證券法》《管理辦法》等相關(guān)法律法規(guī)、規(guī)范性文件以及《公司章程》和本激勵(lì)計(jì)劃的有關(guān)規(guī)定，不會(huì)對(duì)公司的財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)成果產(chǎn)生影響，不會(huì)損害上市公司及全體股東利益。公司本次回購(gòu)?fù)瓿珊螅行璋凑障嚓P(guān)要求進(jìn)行信息披露并依法履行相應(yīng)的減資程序。
九、備查文件
1、杭州華旺新材料科技股份有限公司第三屆董事會(huì)第十九次會(huì)議決議； 2、杭州華旺新材料科技股份有限公司第三屆監(jiān)事會(huì)第十七次會(huì)議決議； 3、杭州華旺新材料科技股份有限公司獨(dú)立董事關(guān)于第三屆董事會(huì)第十九次會(huì)議相關(guān)事項(xiàng)的獨(dú)立意見；
4、北京市中倫（上海）律師事務(wù)所關(guān)于杭州華旺新材料科技股份有限公司2021年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃調(diào)整回購(gòu)價(jià)格及回購(gòu)注銷部分限制性股票事宜的法律意見書；
5、《上海榮正企業(yè)咨詢服務(wù)（集團(tuán)）股份有限公司關(guān)于杭州華旺新材料科技股份有限公司 2021年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃回購(gòu)注銷部分限制性股票及調(diào)整回購(gòu)價(jià)格相關(guān)事項(xiàng)之獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問報(bào)告》。
特此公告。
杭州華旺新材料科技股份有限公司董事會(huì)
2023年 6月 20日
