關(guān)于部分 A 股限制性股票回購注銷實施公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳
述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)法律責(zé)任。
重要內(nèi)容提示：
? 回購注銷原因：19 名激勵對象存在解除勞動合同或績效考核未完全達標(biāo)
等情況，公司需回購并注銷該 19 名激勵對象獲授的全部或部分 A 股限制性股票
? 本次注銷股份的有關(guān)情況
回購股份數(shù)量（股） 注銷股份數(shù)量（股） 注銷日期
一、本次限制性股票回購注銷的決策與信息披露
國泰君安證券股份有限公司（以下簡稱“公司”）于 2022 年 11 月 29 日召
開第六屆董事會第十二次臨時會議及第六屆監(jiān)事會第四次臨時會議分別審議通
過了《關(guān)于提請審議回購注銷部分 A 股限制性股票的議案》，根據(jù)《國泰君安證
券股份有限公司 A 股限制性股票激勵計劃》（以下簡稱“激勵計劃”）的規(guī)定，
公司激勵計劃 487 名激勵對象中共有 19 名激勵對象存在解除勞動合同或績效考
核未完全達標(biāo)等情況，公司需回購并注銷該 19 人獲授的全部或部分 A 股限制性
股票共計 2,156,747 股，其中***授予部分 1,714,037 股，回購價格為 6.40 元/
股,預(yù)留授予部分 442,710 股，回購價格為 7.27 元/股（詳見公司公告 2022-070）。
同日，公司獨立董事發(fā)表了獨立意見，同意公司本次回購注銷部分 A 股限制性股
票事項，并同意將議案提交至公司股東大會、A 股及 H 股類別股東會議審議。北
京市海問律師事務(wù)所出具了《關(guān)于國泰君安證券股份有限公司回購注銷部分 A
股限制性股票相關(guān)事項的法律意見書》。
A 股類別股東會及 2023 年***次 H 股類別股東會，審議并通過了《關(guān)于提請審
議回購注銷部分 A 股限制性股票的議案》，同意公司上述回購注銷部分 A 股限制
性股票事項，授權(quán)董事會并同意董事會進一步授權(quán)公司經(jīng)營管理層具體辦理相關(guān)
事宜（詳見公司公告 2023-010）。
股限制性股票減少注冊資本通知債權(quán)人的公告》（詳見公司公告 2023-012），
截至目前，除一位可轉(zhuǎn)債持有人向公司申報債權(quán)并已獲得擔(dān)保外，無其他債權(quán)人
向公司申報債權(quán)、要求清償?shù)狡趥鶆?wù)或提供擔(dān)保。
二、本次限制性股票回購注銷情況
（一）本次回購注銷 A 股限制性股票的原因及依據(jù)
根據(jù)激勵計劃的有關(guān)規(guī)定，激勵計劃有效期內(nèi)，激勵對象存在解除勞動合同
或績效考核未完全達標(biāo)等情況，其已獲授的全部或部分限制性股票由公司進行回
購。
自 2021 年 9 月 9 日至 2022 年 11 月 18 日，487 名激勵對象中共有 19 名激
勵對象存在解除勞動合同或績效考核未完全達標(biāo)等情況，公司需對上述 19 人獲
授的全部或部分 A 股限制性股票共計 2,156,747 股予以回購，其中***授予部分
理。
（二）本次回購注銷的相關(guān)人員、數(shù)量
本次回購注銷 A 股限制性股票涉及激勵對象共計 19 人，合計擬回購注銷 A
股限制性股票 2,156,747 股；本次回購注銷完成后，公司激勵計劃剩余 A 股限制
性股票 60,165,060 股。
（三）回購注銷安排
公司已在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司開設(shè)了回購專用證券
賬戶（賬號：B883301187），并已申請辦理回購注銷手續(xù)，上述 2,156,747 股尚
未解除限售的 A 股限制性股票預(yù)計將于 2023 年 6 月 9 日完成注銷。
三、回購注銷限制性股票后公司股份結(jié)構(gòu)變動情況
公司本次回購注銷 A 股限制性股票后，公司股本結(jié)構(gòu)變動情況如下：
單位：股
本次變更前 增減變動 本次變更后
股份類型 數(shù)量（股） 比例（%） 數(shù)量（股） 比例（%）
注
A股
— 無限 售條件 流
通股份
— 有限 售條件 股
份
H股
合計
注：上表中變更前公司總股本及 A 股股數(shù)為截至公司 2023 年 5 月 31 日數(shù)據(jù)，該數(shù)據(jù)來源于中國證券
登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司出具的公司股本結(jié)構(gòu)表。自 2023 年 4 月 1 日至 2023 年 5 月 31 日，公司
可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股 13,389 股，公司 A 股股本及總股本相應(yīng)增加 13,389 股。
四、說明及承諾
本次回購注銷 2,156,747 股 A 股限制性股票事項涉及的決策程序、信息披露
符合法律、法規(guī)、《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》的規(guī)定和公司激勵計劃、限制
性股票授予協(xié)議的安排，不存在損害激勵對象合法權(quán)益及債權(quán)人利益的情形。
公司承諾：已核實并保證本次回購注銷 2,156,747 股 A 股限制性股票涉及的
對象、股份數(shù)量、注銷日期等信息真實、準(zhǔn)確、完整，已充分告知相關(guān)激勵對象
本次回購注銷事宜，且相關(guān)激勵對象未就回購注銷事宜表示異議。如因本次回購
注銷與有關(guān)激勵對象產(chǎn)生糾紛，公司將自行承擔(dān)由此產(chǎn)生的相關(guān)法律責(zé)任。
五、法律意見書的結(jié)論性意見
北京市海問律師事務(wù)所已就本次限制性股票回購注銷出具了《關(guān)于國泰君安
證券股份有限公司回購注銷部分A股限制性股票相關(guān)事項的法律意見書》，發(fā)表
以下結(jié)論性意見：截至本法律意見書出具日，公司就本次回購注銷已經(jīng)取得必要
的批準(zhǔn)和授權(quán)，符合《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》及激勵計劃的相關(guān)規(guī)定；本
次回購注銷的原因、回購數(shù)量及回購價格符合激勵計劃且不違反《上市公司股權(quán)
激勵管理辦法》的相關(guān)規(guī)定。
特此公告。
國泰君安證券股份有限公司董事會
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