證券簡(jiǎn)稱：東方創(chuàng)業(yè) 證券代碼：600278

東方國(guó)際創(chuàng)業(yè)股份有限公司

A股限制性股票激勵(lì)計(jì)劃

（草案修訂稿）

二〇二三年五月

聲明

本公司及全體董事、監(jiān)事保證本計(jì)劃內(nèi)容不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對(duì)其真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性承擔(dān)個(gè)別和連帶的法律責(zé)任。

特別提示

1、本計(jì)劃依據(jù)《公司法》、《證券法》、《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》、《國(guó)有控股上市公司（境內(nèi)）實(shí)施股權(quán)激勵(lì)試行辦法》（國(guó)資發(fā)分配〔2006〕175號(hào)）、《上海市開展區(qū)域性國(guó)資國(guó)企綜合改革試驗(yàn)的實(shí)施方案》（滬府規(guī)〔2019〕33號(hào)）、《關(guān)于規(guī)范國(guó)有控股上市公司實(shí)施股權(quán)激勵(lì)制度有關(guān)問題的通知》（國(guó)資發(fā)分配〔2008〕171號(hào)）、《關(guān)于本市國(guó)有控股上市公司推進(jìn)股權(quán)激勵(lì)工作促進(jìn)高質(zhì)量發(fā)展的指導(dǎo)意見》（滬國(guó)資委分配〔2019〕303號(hào)）和《東方國(guó)際創(chuàng)業(yè)股份有限公司章程》以及其他有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章和規(guī)范性文件的規(guī)定制定。

2、本計(jì)劃所采用的激勵(lì)工具為限制性股票，標(biāo)的股票來源為東方國(guó)際創(chuàng)業(yè)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”或“東方創(chuàng)業(yè)”） 向激勵(lì)對(duì)象定向發(fā)行的公司 A股普通股股票。

3、本計(jì)劃擬向激勵(lì)對(duì)象授予不超過1,757.3萬股A股限制性股票，約占本計(jì)劃公告時(shí)公司股本總額（868,459,428股）的2.02%。其中***授予不超過1,577.3萬股，占本計(jì)劃公告時(shí)公司股本總額的1.82%；預(yù)留授予不超過180萬股，占本計(jì)劃公告時(shí)公司股本總額的0.21%。

4、本計(jì)劃***授予的激勵(lì)對(duì)象為公司董事、高級(jí)管理人員以及其他核心骨干人員，共計(jì)275人，占公司截至2020年12月31日在冊(cè)員工總?cè)藬?shù)5,105人的5.4%。所有激勵(lì)對(duì)象均在公司（含子公司，下同）任職，已與公司簽署勞動(dòng)合同。預(yù)留激勵(lì)對(duì)象的確定標(biāo)準(zhǔn)參照***授予的標(biāo)準(zhǔn)確定。

5、本計(jì)劃***授予的A股限制性股票授予價(jià)格為3.95元/股，該價(jià)格不低于以下價(jià)格的較高者：

（1）本計(jì)劃公告前1個(gè)交易日公司A股股票交易均價(jià)的50%；

（2）本計(jì)劃公告前20個(gè)交易日、60個(gè)交易日或者120個(gè)交易日公司A股股票交易均價(jià)之一的50%。

預(yù)留限制性股票的授予價(jià)格由董事會(huì)確定，不低于下列價(jià)格較高者：

（1）預(yù)留限制性股票授予董事會(huì)決議公告前1個(gè)交易日公司A股股票交易均價(jià)的50%；

（2）預(yù)留限制性股票授予董事會(huì)決議公告前20個(gè)交易日、60個(gè)交易日或者120個(gè)交易日公司A股股票交易均價(jià)之一的50%。

6、本計(jì)劃公告當(dāng)日至激勵(lì)對(duì)象完成限制性股票登記期間，公司有資本公積金轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股票拆細(xì)、縮股、配股或派息等事項(xiàng)，限制性股票的授予價(jià)格、授予數(shù)量將進(jìn)行相應(yīng)的調(diào)整。

7、本計(jì)劃的有效期為自***授予的限制性股票登記完成之日起至激勵(lì)對(duì)象所獲授的限制性股票全部解除限售或回購注銷完畢之日止，***長(zhǎng)不超過6年。

本計(jì)劃授予的限制性股票的限售期分別為自相應(yīng)授予部分股票登記完成之日起24個(gè)月、36個(gè)月、48個(gè)月。

本計(jì)劃授予的限制性股票解除限售時(shí)間安排如下所示

解除限售批次 解除限售時(shí)間 解除限售比例

***批解除限售 自相應(yīng)部分限制性股票授予登記完成之日起24個(gè)月后的***交易日起至限制性股票授予登記完成之日起36個(gè)月內(nèi)的***后一個(gè)交易日當(dāng)日止 33%

第二批解除限售 自相應(yīng)部分限制性股票授予登記完成之日起36個(gè)月后的***交易日起至限制性股票授予登記完成之日起48個(gè)月內(nèi)的***后一個(gè)交易日當(dāng)日止 33%

第三批解除限售 自相應(yīng)部分限制性股票授予登記完成之日起48個(gè)月后的***交易日起至限制性股票授予登記完成之日起60個(gè)月內(nèi)的***后一個(gè)交易日當(dāng)日止 34%

限售期滿后，公司為滿足解除限售條件的激勵(lì)對(duì)象辦理解除限售事宜，當(dāng)期未解除限售的限制性股票不得遞延至下期解除限售，未滿足解除限售條件的激勵(lì)對(duì)象持有的限制性股票，除本計(jì)劃另有規(guī)定外，由公司按授予價(jià)格和回購時(shí)股票市場(chǎng)價(jià)格（董事會(huì)審議回購事項(xiàng)前1個(gè)交易日公司標(biāo)的股票交易均價(jià)）的孰低值予以回購。

8、本計(jì)劃中，限制性股票的授予條件為：

（1）2020年度公司每股收益（EPS）不低于0.28元；

（2）2020年度公司歸母凈利潤(rùn)增長(zhǎng)率不低于3.0%，且不低于行業(yè)平均值；

（3）2020年公司大健康板塊核心企業(yè)東松公司凈利潤(rùn)不低于11,500萬元。

預(yù)留限制性股票的授予考核年度、公司授予條件與本計(jì)劃***授予的限制性股票一致。

9、本計(jì)劃中，限制性股票的解除限售業(yè)績(jī)條件如下：

考核指標(biāo)注1 解除限售條件注4

***批 第二批 第三批

2022年 2023年 2024年

每股收益注2 不低于0.31 不低于0.33 不低于0.35

歸母凈利潤(rùn)增長(zhǎng)率（較2018年-2020年平均值）注3 不低于57%，且不低于行業(yè)平均值 不低于65%，且不低于行業(yè)平均值 不低于75%，且不低于行業(yè)平均值

大健康板塊核心企業(yè)東松公司凈利潤(rùn) 不低于12,800萬元 不低于13,000萬元 不低于14,000萬元

注1：若在本計(jì)劃有效期內(nèi)，若公司發(fā)生重大資產(chǎn)并購、重組、實(shí)施公開發(fā)行或非公開發(fā)行股票等可能對(duì)公司資產(chǎn)產(chǎn)生較大影響的行為，各年度解鎖考核時(shí)應(yīng)剔除該等行為所帶來的影響，授權(quán)公司董事會(huì)對(duì)相應(yīng)業(yè)績(jī)指標(biāo)的實(shí)際值進(jìn)行還原。

若本計(jì)劃有效期內(nèi)，由于疫情影響、貿(mào)易行業(yè)政策發(fā)生較大變化或公司響應(yīng)國(guó)家政策號(hào)召而實(shí)施相應(yīng)戰(zhàn)略舉措，履行重要社會(huì)責(zé)任且符合政府有關(guān)規(guī)定可以在經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)考核中進(jìn)行適當(dāng)調(diào)整的事項(xiàng)等，對(duì)公司經(jīng)營(yíng)產(chǎn)生重大影響，公司董事會(huì)認(rèn)為有必要的，可對(duì)上述業(yè)績(jī)指標(biāo)或水平進(jìn)行調(diào)整和修改，相應(yīng)調(diào)整和修改需經(jīng)股東大會(huì)審批通過，并報(bào)上海市國(guó)資委備案。

注2：每股收益為上市公司按照歸屬于普通股股東的當(dāng)期凈利潤(rùn)除以發(fā)行在外普通股的加權(quán)平均數(shù)，計(jì)算公式為每股收益=歸屬于普通股股東的當(dāng)期凈利潤(rùn)/發(fā)行在外普通股的加權(quán)平均數(shù)。

注3：歸母凈利潤(rùn)增長(zhǎng)率為上市公司合并報(bào)表的歸屬于母公司所有者的凈利潤(rùn)相較2018年-2020年平均值的增長(zhǎng)率，計(jì)算公式為：歸母凈利潤(rùn)增長(zhǎng)率=（考核年度歸母凈利潤(rùn) / 2018年-2020年平均歸母凈利潤(rùn)-1）×100%。

注4：有業(yè)績(jī)承諾的二級(jí)單位解鎖考核應(yīng)同時(shí)滿足其業(yè)績(jī)承諾指標(biāo)。

預(yù)留限制性股票的解除限售考核年度、解除限售業(yè)績(jī)條件與本計(jì)劃***授予的限制性股票一致。

9、公司承諾：本計(jì)劃相關(guān)信息披露文件不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏；不為激勵(lì)對(duì)象就本計(jì)劃獲取限制性股票提供貸款以及其他任何形式的財(cái)務(wù)資助，包括為其貸款提供擔(dān)保。

10、激勵(lì)對(duì)象承諾：若公司因信息披露文件中有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，導(dǎo)致不符合授予權(quán)益或行使權(quán)益安排的，激勵(lì)對(duì)象應(yīng)當(dāng)自相關(guān)信息披露文件被確認(rèn)存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏后，將因本計(jì)劃所獲得的全部利益返還公司。

11、公司不存在《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》第七條規(guī)定的不得實(shí)行股權(quán)激勵(lì)的情形。

12、本計(jì)劃激勵(lì)對(duì)象不存在《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》第八條規(guī)定的不得成為激勵(lì)對(duì)象的情形。

13、本計(jì)劃實(shí)施后，不會(huì)導(dǎo)致公司的股權(quán)分布不具備上市條件。

14、本計(jì)劃須經(jīng)上海市國(guó)資委批復(fù)，公司股東大會(huì)審議通過后方可實(shí)施。

15、自公司股東大會(huì)審議通過本計(jì)劃且授予條件成就之日起60日內(nèi)，公司將按相關(guān)規(guī)定召開董事會(huì)對(duì)激勵(lì)對(duì)象進(jìn)行授予，并完成登記、公告等相關(guān)程序。

目 錄

一、 釋義 ...................................................... 6

二、 本計(jì)劃目的 ................................................ 7

三、 本計(jì)劃管理機(jī)構(gòu) ............................................ 7

四、 本計(jì)劃激勵(lì)對(duì)象的確定依據(jù)和范圍 ............................. 8

五、 限制性股票數(shù)量、來源及分配情況 ............................. 9

六、 限制性股票授予價(jià)格及確定方法.............................. 10

七、 授予價(jià)格和授予數(shù)量的調(diào)整方法和程序 ........................ 11

八、 本計(jì)劃的有效期、授予日、限售期和解除限售 .................. 12

九、 限制性股票的授予條件和解除限售條件 ........................ 15

十、 本計(jì)劃的批準(zhǔn)、授予及解除限售程序 .......................... 19

十一、 限制性股票的回購原則 ................................... 20

十二、 公司與激勵(lì)對(duì)象各自的權(quán)利與義務(wù)及糾紛解決機(jī)制 ........... 22

十三、 本計(jì)劃的會(huì)計(jì)處理方法及對(duì)業(yè)績(jī)的影響 ..................... 24

十四、 公司和激勵(lì)對(duì)象發(fā)生情況變化的處理 ....................... 25

十五、 本計(jì)劃的變更、終止程序 ................................. 27

十六、 附則 ................................................... 28

一、 釋義

在本計(jì)劃中除非另有規(guī)定，以下簡(jiǎn)稱具有如下含義：

東方創(chuàng)業(yè)/公司/本公司 指 東方國(guó)際創(chuàng)業(yè)股份有限公司

本計(jì)劃 指 東方國(guó)際創(chuàng)業(yè)股份有限公司A股限制性股票激勵(lì)計(jì)劃

限制性股票 指 公司按照本計(jì)劃規(guī)定的條件和價(jià)格授予激勵(lì)對(duì)象一定數(shù)量的股票，該等股票設(shè)置一定期限的限售期，只有在本計(jì)劃規(guī)定的解除限售條件滿足后，才可解除限售

激勵(lì)對(duì)象 指 依據(jù)本計(jì)劃獲授限制性股票的人員

授予日 指 公司向激勵(lì)對(duì)象授予限制性股票的日期，授予日必須為交易日，由公司董事會(huì)在股東大會(huì)通過本計(jì)劃后確定

有效期 指 自***授予的限制性股票登記完成之日起至激勵(lì)對(duì)象所獲授的限制性股票全部解除限售或回購注銷之日止的期間，***長(zhǎng)不超過6年

限售期 指 激勵(lì)對(duì)象根據(jù)本激勵(lì)計(jì)劃獲授的限制性股票被禁止轉(zhuǎn)讓、用于擔(dān)?；騼斶€債務(wù)的期間。自激勵(lì)對(duì)象獲授的限制性股票完成登記之日起算

授予價(jià)格 指 激勵(lì)對(duì)象獲得每股東方創(chuàng)業(yè)A股股票的價(jià)格

《考核辦法》 指 《東方國(guó)際創(chuàng)業(yè)股份有限公司A股限制性股票激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施考核辦法》

《公司章程》 指 《東方國(guó)際創(chuàng)業(yè)股份有限公司章程》

《公司法》 指 《中華人民共和國(guó)公司法》

《證券法》 指 《中華人民共和國(guó)證券法》

《管理辦法》 指 《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》

《試行辦法》 指 《國(guó)有控股上市公司（境內(nèi)）實(shí)施股權(quán)激勵(lì)試行辦法》

《規(guī)范通知》 指 《關(guān)于規(guī)范國(guó)有控股上市公司實(shí)施股權(quán)激勵(lì)制度有關(guān)問題的通知》

薪酬與考核委員會(huì) 指 東方創(chuàng)業(yè)董事會(huì)薪酬與考核委員會(huì)

上海市國(guó)資委 指 上海市國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)

中國(guó)證監(jiān)會(huì) 指 中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)

上交所 指 上海證券交易所

登記結(jié)算公司 指 中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司

元 指 人民幣元

二、 本計(jì)劃目的

為了進(jìn)一步完善公司的法人治理結(jié)構(gòu)，實(shí)現(xiàn)對(duì)董事、高級(jí)管理人員以及其他核心骨干人員的長(zhǎng)期激勵(lì)與約束，充分調(diào)動(dòng)其積極性和創(chuàng)造性，使其利益與公司長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展更緊密地結(jié)合，防止人才流失，實(shí)現(xiàn)企業(yè)可持續(xù)發(fā)展，公司根據(jù)有關(guān)法律、行政法規(guī)和規(guī)范性文件以及《公司章程》的規(guī)定，制定本計(jì)劃。

本計(jì)劃制定所遵循的基本原則：

1、公平、公正、公開；

2、符合法律、行政法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》的規(guī)定；

3、激勵(lì)和約束相結(jié)合，有利于公司的可持續(xù)發(fā)展。

除本計(jì)劃外，本公司及本公司子公司不存在其他股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃。

三、 本計(jì)劃管理機(jī)構(gòu)

1、股東大會(huì)作為公司的***高權(quán)力機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)審議批準(zhǔn)本計(jì)劃的實(shí)施、變更和終止。股東大會(huì)可以在其權(quán)限范圍內(nèi)將與本計(jì)劃相關(guān)的全部或部分執(zhí)行事宜授權(quán)董事會(huì)辦理。

2、董事會(huì)是本計(jì)劃的執(zhí)行管理機(jī)構(gòu)，董事會(huì)下設(shè)的薪酬與考核委員會(huì)負(fù)責(zé)擬訂和修訂本計(jì)劃，經(jīng)董事會(huì)審議通過后，報(bào)股東大會(huì)審議通過，并在股東大會(huì)授權(quán)范圍內(nèi)辦理本計(jì)劃的相關(guān)事宜。

3、監(jiān)事會(huì)是本計(jì)劃的監(jiān)督機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)審核激勵(lì)對(duì)象的名單，就本計(jì)劃是否有利于公司的持續(xù)發(fā)展，是否存在明顯損害公司及全體股東利益的情形發(fā)表意見，對(duì)本計(jì)劃的實(shí)施是否符合相關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和證券交易所業(yè)務(wù)規(guī)則進(jìn)行監(jiān)督。

4、獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)就本計(jì)劃是否有利于公司的持續(xù)發(fā)展，是否存在明顯損害公司及全體股東的利益發(fā)表獨(dú)立意見，并就本計(jì)劃向所有股東征集委托投票權(quán)。

公司在向激勵(lì)對(duì)象授出權(quán)益前，獨(dú)立董事、監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)就本計(jì)劃設(shè)定的激勵(lì)對(duì)象獲授權(quán)益的條件發(fā)表明確意見。若公司向激勵(lì)對(duì)象授出權(quán)益與本計(jì)劃的安排存在差異，獨(dú)立董事、監(jiān)事會(huì)（當(dāng)激勵(lì)對(duì)象發(fā)生變化時(shí)）應(yīng)當(dāng)同時(shí)發(fā)表明確意見。激勵(lì)對(duì)象在行使權(quán)益前，獨(dú)立董事、監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)就本計(jì)劃設(shè)定的激勵(lì)對(duì)象行使權(quán)益的條件是否成就發(fā)表明確意見。

四、 本計(jì)劃激勵(lì)對(duì)象的確定依據(jù)和范圍

（一） 激勵(lì)對(duì)象的確定依據(jù)

本計(jì)劃的激勵(lì)對(duì)象根據(jù)《公司法》、《證券法》和《管理辦法》等有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》的相關(guān)規(guī)定，結(jié)合公司實(shí)際情況確定。

（二） 激勵(lì)對(duì)象的范圍

本計(jì)劃***授予的激勵(lì)對(duì)象為公司董事、高級(jí)管理人員以及其他核心骨干人員，共計(jì)275人，占公司截至2020年12月31日在冊(cè)員工總?cè)藬?shù)5,105人的5.4%。所有激勵(lì)對(duì)象均在公司或東方創(chuàng)業(yè)的分公司、控股子公司任職，已與公司或東方創(chuàng)業(yè)的分公司、控股子公司簽署勞動(dòng)合同。

預(yù)留激勵(lì)對(duì)象由董事會(huì)在本計(jì)劃經(jīng)股東大會(huì)審議后12個(gè)月內(nèi)參照***授予的激勵(lì)對(duì)象的標(biāo)準(zhǔn)確定。預(yù)留權(quán)益不得用于已參與***授予的激勵(lì)對(duì)象。預(yù)留權(quán)益的授予對(duì)象未能在本計(jì)劃經(jīng)股東大會(huì)審議通過后12個(gè)月內(nèi)確定的，預(yù)留權(quán)益失效。

本計(jì)劃的激勵(lì)對(duì)象未參與兩個(gè)或兩個(gè)以上上市公司股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃。

（三） 不得參與本計(jì)劃的人員

1、公司獨(dú)立董事、監(jiān)事；

2、單獨(dú)或合計(jì)持有公司5%以上股份的股東或?qū)嶋H控制人及其配偶、父母、子女；

3、***近12個(gè)月內(nèi)被證券交易所認(rèn)定為不適當(dāng)人選；

4、***近12個(gè)月內(nèi)被中國(guó)證監(jiān)會(huì)及其派出機(jī)構(gòu)認(rèn)定為不適當(dāng)人選；

5、***近12個(gè)月內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國(guó)證監(jiān)會(huì)及其派出機(jī)構(gòu)行政處罰或者采取市場(chǎng)禁入措施；

6、具有《公司法》規(guī)定的不得擔(dān)任董事、高級(jí)管理人員情形的；

7、知悉內(nèi)幕信息而買賣公司股票的，法律、行政法規(guī)及相關(guān)司法解釋規(guī)定不屬于內(nèi)幕交易的情形除外；

8、泄露內(nèi)幕信息而導(dǎo)致內(nèi)幕交易發(fā)生的；

9、法律法規(guī)及有關(guān)規(guī)定規(guī)定的其他不得參與激勵(lì)計(jì)劃的人員；

10、中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的其他情形。

如在本計(jì)劃實(shí)施過程中，激勵(lì)對(duì)象出現(xiàn)任何不符合《管理辦法》或本計(jì)劃規(guī)定不得參與本計(jì)劃情形的，公司將提前終止其參與本計(jì)劃的權(quán)利，其已獲授予但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回購并注銷。

（四） 激勵(lì)對(duì)象的核實(shí)

1、公司董事會(huì)審議通過本計(jì)劃后，將通過公司網(wǎng)站或其他途徑，在公司內(nèi)部公示激勵(lì)對(duì)象的姓名和職務(wù)，公示期不少于10天。

2、公司監(jiān)事會(huì)將對(duì)激勵(lì)對(duì)象名單進(jìn)行審核，充分聽取公示意見，并在公司股東大會(huì)審議本計(jì)劃前5日披露監(jiān)事會(huì)對(duì)激勵(lì)對(duì)象名單審核及公示情況的說明。經(jīng)公司董事會(huì)調(diào)整的激勵(lì)對(duì)象名單亦應(yīng)經(jīng)公司監(jiān)事會(huì)核實(shí)。

3、公司對(duì)內(nèi)幕信息知情人在股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃草案公告前6個(gè)月內(nèi)買賣公司股票及其衍生品種的情況進(jìn)行自查，說明是否存在內(nèi)幕交易行為。知悉內(nèi)幕信息而買賣公司股票的，不得成為激勵(lì)對(duì)象，法律、行政法規(guī)及相關(guān)司法解釋規(guī)定不屬于內(nèi)幕交易的情形除外。泄露內(nèi)幕信息而導(dǎo)致內(nèi)幕交易發(fā)生的，不得成為激勵(lì)對(duì)象。

五、 限制性股票數(shù)量、來源及分配情況

（一）擬授予激勵(lì)對(duì)象限制性股票的數(shù)量

本計(jì)劃擬向激勵(lì)對(duì)象授予不超過1,757.3萬股A股限制性股票，約占本計(jì)劃公告時(shí)公司股本總額（868,459,428股）的2.02%。其中***授予不超過1,577.3萬股，占本計(jì)劃公告時(shí)公司股本總額的1.82%；預(yù)留授予不超過180萬股，占本計(jì)劃公告時(shí)公司股本總額的0.21%，約占本次擬授予限制性股票總量的10.2%。

本公司全部在有效期內(nèi)的股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃所涉及的標(biāo)的股票總數(shù)累計(jì)未超過公司股本總額的10%。本計(jì)劃的任何一名激勵(lì)對(duì)象通過尚在有效期內(nèi)的股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃獲授的股份總數(shù)累計(jì)未超過公司股本總額的1%。預(yù)留部分未超過本次擬授予限制性股票總量的20%。

（二）限制性股票的來源

本激勵(lì)計(jì)劃的股票來源為公司向激勵(lì)對(duì)象定向發(fā)行的公司A股普通股股票。

（三）激勵(lì)對(duì)象的限制性股票分配情況

本激勵(lì)計(jì)劃授予的限制性股票在各激勵(lì)對(duì)象間的分配情況如下表所示：

姓名 職務(wù) 獲授限制性股票數(shù)量（萬股） 占授予總量比例 占目前總股本的比例

趙曉東 黨委書記、董事、副總經(jīng)理 18.5 1.05% 0.021%

李捷 黨委副書記、董事、總經(jīng)理 20.4 1.16% 0.023%

陶建宇 董事、副總經(jīng)理 0.6 0.03% 0.001%

唐曉嵐 黨委副書記、董事、紀(jì)委書記、工會(huì)主席 4.3 0.24% 0.005%

張荻 副總經(jīng)理 11.7 0.67% 0.013%

王蓓 副總經(jīng)理 10.2 0.58% 0.012%

王偉 副總經(jīng)理 0.4 0.02% 0.000%

陳乃軼 副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)總監(jiān)、董事會(huì)秘書 10.4 0.59% 0.012%

金偉 副總經(jīng)理 11.4 0.65% 0.013%

其他核心骨干（共266人） 1,489.4 84.76% 1.71%

預(yù)留股份 180 10.2% 0.21%

合計(jì) 1,757.3 100% 2.02%

注1：本激勵(lì)計(jì)劃激勵(lì)對(duì)象未參與兩個(gè)或兩個(gè)以上上市公司股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃，激勵(lì)對(duì)象中不存在持有公司5%以上股權(quán)的股東或?qū)嶋H控制人及其父母、配偶、子女，激勵(lì)對(duì)象中不存在獨(dú)立董事和監(jiān)事及有關(guān)法律法規(guī)規(guī)定不能成為激勵(lì)對(duì)象的其他人員。

注2：上述任何一名激勵(lì)對(duì)象通過本激勵(lì)計(jì)劃獲授的公司股票均未超過公司總股本的1%。

注3：預(yù)留部分授予的激勵(lì)對(duì)象由董事會(huì)在本計(jì)劃經(jīng)股東大會(huì)審議后12個(gè)月內(nèi)參照***授予的激勵(lì)對(duì)象標(biāo)準(zhǔn)確定。預(yù)留權(quán)益不得用于已參與***授予的激勵(lì)對(duì)象。預(yù)留權(quán)益的授予對(duì)象未能在本計(jì)劃經(jīng)股東大會(huì)審議通過后12個(gè)月內(nèi)確定的，預(yù)留權(quán)益失效。

注4：上表中數(shù)值若出現(xiàn)總數(shù)與各分項(xiàng)數(shù)值之和尾數(shù)不符，均為四舍五入原因所致。

注5：上表中高管陶建宇、唐曉嵐、王偉獲授限制性股票額度為考慮其擬退休時(shí)間后的結(jié)果。

六、 限制性股票授予價(jià)格及確定方法

本計(jì)劃***授予的A股限制性股票授予價(jià)格為每股3.95元，該價(jià)格不低于以下價(jià)格的較高者：

1、本計(jì)劃公告前1個(gè)交易日公司A股股票交易均價(jià)的50%；

2、本計(jì)劃公告前20個(gè)交易日、60個(gè)交易日或者120個(gè)交易日公司A股股票交易均價(jià)之一的50%。

預(yù)留限制性股票授予價(jià)格由董事會(huì)確定，不低于下列價(jià)格較高者：

1、預(yù)留限制性股票授予董事會(huì)決議公告前1個(gè)交易日公司A股股票交易均價(jià)的50%；

2、預(yù)留限制性股票授予董事會(huì)決議公告前20個(gè)交易日、60個(gè)交易日或者120個(gè)交易日公司A股股票交易均價(jià)之一的50%。

限制性股票的授予價(jià)格根據(jù)《管理辦法》、《試行辦法》及《規(guī)范通知》的相關(guān)規(guī)定確定，有利于促進(jìn)公司發(fā)展、維護(hù)股東利益、穩(wěn)定核心團(tuán)隊(duì)。

七、 授予價(jià)格和授予數(shù)量的調(diào)整方法和程序

（一） 限制性股票授予數(shù)量的調(diào)整方法

若在本計(jì)劃公告當(dāng)日至激勵(lì)對(duì)象完成限制性股票股份登記期間，公司有資本公積金轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股票拆細(xì)、縮股或配股等事項(xiàng)，公司應(yīng)對(duì)限制性股票的授予數(shù)量進(jìn)行相應(yīng)的調(diào)整。調(diào)整方法如下：

1、資本公積金轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股票拆細(xì)

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0為調(diào)整前的限制性股票數(shù)量，n為每股的資本公積金轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股票拆細(xì)的比率（即每股股票經(jīng)轉(zhuǎn)增、送股或拆細(xì)后增加的股票數(shù)量），Q為調(diào)整后的限制性股票數(shù)量。

2、縮股

Q＝Q0×n

其中：Q0為調(diào)整前的限制性股票數(shù)量，n為縮股比例（即1股公司股票縮為n股股票），Q為調(diào)整后的限制性股票數(shù)量。

3、配股

Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）

其中：Q0為調(diào)整前的限制性股票數(shù)量，P1為股票登記日當(dāng)日收盤價(jià)，P2為配股價(jià)格，n為配股的比例（即配股的股數(shù)與配股前公司總股本的比例），Q為調(diào)整后的限制性股票數(shù)量。

4、增發(fā)、派息

公司在發(fā)生增發(fā)新股、派息的情況下，限制性股票的授予數(shù)量不做調(diào)整。

（二） 限制性股票授予價(jià)格的調(diào)整方法

若在本計(jì)劃公告當(dāng)日至激勵(lì)對(duì)象完成限制性股票股份登記期間，公司有資本公積金轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股票拆細(xì)、縮股、配股或派息等事項(xiàng)，公司應(yīng)對(duì)限制性股票的授予價(jià)格進(jìn)行相應(yīng)的調(diào)整。調(diào)整方法如下：

1、資本公積金轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股票拆細(xì)

P＝P0÷（1＋n）

其中：P0為調(diào)整前的授予價(jià)格；n為每股的資本公積金轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股票拆細(xì)的比率；P為調(diào)整后的授予價(jià)格。

2、縮股

P＝P0÷n

其中：P0為調(diào)整前的授予價(jià)格；n為縮股比例；P為調(diào)整后的授予價(jià)格。

3、配股

P＝P0×（P1＋P2×n）/[ P1×（1＋n）]

其中：P0為調(diào)整前的授予價(jià)格；P1為股票登記日當(dāng)日收盤價(jià)；P2為配股價(jià)格；n為配股的比例（即配股的股數(shù)與配股前公司總股本的比例）；P為調(diào)整后的授予價(jià)格。

4、派息

P＝P0-V

其中，P0為調(diào)整前的授予價(jià)格；V為每股的派息額，P為調(diào)整后的授予價(jià)格，調(diào)整后的P仍需大于1。

5、增發(fā)

公司在發(fā)生增發(fā)新股的情況下，限制性股票的授予價(jià)格不做調(diào)整。

（三） 授予數(shù)量和授予價(jià)格的調(diào)整程序

公司股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)依上述已列明的原因調(diào)整限制性股票的授予價(jià)格或數(shù)量。董事會(huì)根據(jù)上述規(guī)定調(diào)整授予價(jià)格或數(shù)量后，應(yīng)及時(shí)公告。律師事務(wù)所就上述調(diào)整是否符合《管理辦法》、《公司章程》和本計(jì)劃的規(guī)定出具專業(yè)意見。

因其他原因需要調(diào)整授予數(shù)量和授予價(jià)格的，應(yīng)經(jīng)董事會(huì)作出決議并經(jīng)股東大會(huì)審議。

八、 本計(jì)劃的有效期、授予日、限售期和解除限售

（一） 本計(jì)劃的有效期

本計(jì)劃的有效期為自***授予的限制性股票登記完成之日起至激勵(lì)對(duì)象所獲授的限制性股票全部解除限售或回購注銷完畢之日止，***長(zhǎng)不超過6年。

（二） 限制性股票的授予日

授予日在本計(jì)劃經(jīng)公司股東大會(huì)審議通過后由董事會(huì)確定。公司應(yīng)當(dāng)在股東大會(huì)審議通過后且授予條件成就之日起60日內(nèi)授予限制性股票并完成登記、公告。公司未能在60日內(nèi)完成上述工作的，將終止實(shí)施本計(jì)劃，未授予的限制性股票注銷。

預(yù)留限制性股票授予日由公司董事會(huì)在股東大會(huì)審議通過本計(jì)劃后的12個(gè)月內(nèi)另行確定。

授予日必須為交易日，且不得為下列期間：

1、公司年度報(bào)告、半年度報(bào)告公告前三十日內(nèi)，因特殊原因推遲年度報(bào)告、半年度報(bào)告公告日期的，自原預(yù)約公告日前三十日起算，至公告前一日；

2、公司季度報(bào)告、業(yè)績(jī)預(yù)告、業(yè)績(jī)快報(bào)公告前十日內(nèi)；

3、自可能對(duì)公司股票及其衍生品種交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響的重大事件發(fā)生之日或在決策過程中，至依法披露之日；

4、中國(guó)證監(jiān)會(huì)及上交所規(guī)定的其它期間。

上述公司不得授出限制性股票的期間不計(jì)入60日期限之內(nèi)。

（三） 限制性股票的限售期

本計(jì)劃授予的限制性股票的限售期分別為自相應(yīng)授予部分股票登記完成之日起24個(gè)月、36個(gè)月、48個(gè)月。在限售期內(nèi)，激勵(lì)對(duì)象根據(jù)本計(jì)劃獲授的限制性股票予以限售，不得轉(zhuǎn)讓、不得用于擔(dān)保或償還債務(wù)。

（四） 限制性股票的解除限售

本計(jì)劃授予的限制性股票自相應(yīng)授予登記完成之日起滿24個(gè)月后，并滿足約定解除限售條件后方可開始分批解除限售。

本計(jì)劃授予的限制性股票解除限售時(shí)間安排如下所示：

解除限售批次 解除限售時(shí)間 解除限售比例

***批解除限售 自相應(yīng)部分限制性股票授予登記完成之日起24個(gè)月后的***交易日起至限制性股票授予登記完成之日起36個(gè)月內(nèi)的***后一個(gè)交易日當(dāng)日止 33%

第二批解除限售 自相應(yīng)部分限制性股票授予登記完成之日起36個(gè)月后的***交易日起至限制性股票授予登記完成之日起48個(gè)月內(nèi)的***后一個(gè)交易日當(dāng)日止 33%

第三批解除限售 自相應(yīng)部分限制性股票授予登記完成之日起48個(gè)月后的***交易日起至限制性股票授予登記完成之日起60個(gè)月內(nèi)的***后一個(gè)交易日當(dāng)日止 34%

限售期滿后，公司為滿足解除限售條件的激勵(lì)對(duì)象辦理解除限售事宜，當(dāng)期未解除限售的限制性股票不得遞延至下期解除限售，未滿足解除限售條件的激勵(lì)對(duì)象持有的限制性股票，除本計(jì)劃另有規(guī)定外，由公司按授予價(jià)格和回購時(shí)股票市場(chǎng)價(jià)格（董事會(huì)審議回購事項(xiàng)前1個(gè)交易日公司標(biāo)的股票交易均價(jià)）的孰低值予以回購。

限售期內(nèi)激勵(lì)對(duì)象獲授的限制性股票由于資本公積金轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股票拆細(xì)而取得的股份的解除限售期與限制性股票解除限售期相同。若公司對(duì)尚未解除限售的限制性股票進(jìn)行回購，該等股票將一并回購并注銷。

（五） 限制性股票的禁售規(guī)定

本計(jì)劃限制性股票的禁售規(guī)定按照《公司法》、《證券法》等相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》執(zhí)行，包括但不限于如下規(guī)定：

1、激勵(lì)對(duì)象為本公司董事、高級(jí)管理人員，其在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持本公司股份總數(shù)的25%；在離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份。

2、激勵(lì)對(duì)象為公司董事、高級(jí)管理人員的，將其持有的本公司股票在買入后6個(gè)月內(nèi)賣出，或者在賣出后6個(gè)月內(nèi)又買入，由此所得收益歸本公司所有，本公司董事會(huì)將收回所得收益。

3、激勵(lì)對(duì)象減持公司股票還需遵守《上海證券交易所股票上市規(guī)則》、《上市公司股東、董監(jiān)高減持股份的若干規(guī)定》、《上海證券交易所上市公司股東及董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員減持實(shí)施細(xì)則》、《上市公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員所持本公司股份及其變動(dòng)管理規(guī)則》等相關(guān)規(guī)定。

4、在本計(jì)劃有效期內(nèi)，如果《公司法》、《證券法》等相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》中對(duì)董事和高級(jí)管理人員持有股份轉(zhuǎn)讓的有關(guān)規(guī)定發(fā)生了變化，則這部分激勵(lì)對(duì)象轉(zhuǎn)讓其所持有的公司股票應(yīng)當(dāng)在轉(zhuǎn)讓時(shí)符合修改后的《公司法》、《證券法》等相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》的規(guī)定。

九、 限制性股票的授予條件和解除限售條件

（一） 限制性股票授予時(shí)的法定條件

1、公司未發(fā)生如下任一情形

（1）***近一個(gè)會(huì)計(jì)年度財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告被注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具否定意見或者無法表示意見的審計(jì)報(bào)告；

（2）***近一個(gè)會(huì)計(jì)年度財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)部控制被注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具否定意見或者無法表示意見的審計(jì)報(bào)告；

（3）上市后36個(gè)月內(nèi)出現(xiàn)過未按法律法規(guī)、《公司章程》、公開承諾進(jìn)行利潤(rùn)分配的情形；

（4）法律法規(guī)及有關(guān)規(guī)定規(guī)定不得實(shí)行股權(quán)激勵(lì)的；

（5）中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的其他情形。

2、公司具備以下條件

（1）公司治理結(jié)構(gòu)規(guī)范，股東大會(huì)、董事會(huì)、經(jīng)理層組織健全，職責(zé)明確。外部董事（含獨(dú)立董事）占董事會(huì)成員半數(shù)以上；

（2）薪酬與考核委員會(huì)由外部董事構(gòu)成，且薪酬與考核委員會(huì)制度健全，議事規(guī)則完善，運(yùn)行規(guī)范；

（3）內(nèi)部控制制度和績(jī)效考核體系健全，基礎(chǔ)管理制度規(guī)范，建立了符合市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)和現(xiàn)代企業(yè)制度要求的勞動(dòng)用工、薪酬福利制度及績(jī)效考核體系；

（4）發(fā)展戰(zhàn)略明確，資產(chǎn)質(zhì)量和財(cái)務(wù)狀況良好，經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)穩(wěn)??；近三年無財(cái)務(wù)違法違規(guī)行為和不良記錄；

（5）證券監(jiān)管部門規(guī)定的其他條件。

3、激勵(lì)對(duì)象未發(fā)生如下任一情形

（1）***近12個(gè)月內(nèi)被證券交易所認(rèn)定為不適當(dāng)人選；

（2）***近12個(gè)月內(nèi)被中國(guó)證監(jiān)會(huì)及其派出機(jī)構(gòu)認(rèn)定為不適當(dāng)人選；

（3）***近12個(gè)月內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國(guó)證監(jiān)會(huì)及其派出機(jī)構(gòu)行政處罰或者采取市場(chǎng)禁入措施；

（4）具有《公司法》規(guī)定的不得擔(dān)任公司董事、高級(jí)管理人員情形的；

（5）法律法規(guī)規(guī)定不得參與上市公司股權(quán)激勵(lì)的；

（6）違反國(guó)家有關(guān)法律法規(guī)、《公司章程》規(guī)定的；

（7）任職期間，由于受賄索賄、貪污盜竊、泄漏公司經(jīng)營(yíng)和技術(shù)秘密、實(shí)施關(guān)聯(lián)交易損害公司利益、聲譽(yù)和對(duì)公司形象有重大負(fù)面影響等違法違紀(jì)行為，給公司造成損失的。

（8）中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的其他情形。

（二） 限制性股票授予時(shí)的業(yè)績(jī)條件

1、公司層面業(yè)績(jī)條件

（1）2020年度公司每股收益（EPS）不低于0.28元；

（2）2020年公司歸母凈利潤(rùn)增長(zhǎng)率不低于3.0%，且不低于行業(yè)平均值；

（3）2020年公司大健康板塊核心企業(yè)東松公司凈利潤(rùn)不低于11,500萬元。

授予時(shí)公司層面業(yè)績(jī)條件指標(biāo)口徑與解除限售業(yè)績(jī)條件指標(biāo)口徑一致。

2、激勵(lì)對(duì)象個(gè)人層面的績(jī)效條件

公司按年度對(duì)激勵(lì)對(duì)象進(jìn)行考核，根據(jù)公司績(jī)效考核相關(guān)辦法，本計(jì)劃公告前一會(huì)計(jì)年度激勵(lì)對(duì)象績(jī)效考核達(dá)到C等及以上。

3、預(yù)留限制性股票的授予考核年度、公司授予條件與本計(jì)劃***授予的限制性股票一致。

（三） 限制性股票解除限售時(shí)的法定條件

限制性股票解除限售時(shí)的法定條件與授予時(shí)的法定條件一致。

（四） 限制性股票解除限售時(shí)的業(yè)績(jī)條件

本計(jì)劃授予的限制性股票，在解除限售期的3個(gè)會(huì)計(jì)年度中，分年度考核2022-2024年度的公司層面業(yè)績(jī)和個(gè)人層面業(yè)績(jī)，以達(dá)到績(jī)效考核目標(biāo)作為激勵(lì)對(duì)象的解除限售條件。

1、公司層面業(yè)績(jī)條件：

考核指標(biāo)注1 解除限售條件注4

***批 第二批 第三批

2022年 2023年 2024年

每股收益注2 不低于0.31 不低于0.33 不低于0.35

歸母凈利潤(rùn)增長(zhǎng)率（較2018年-2020年平均值）注3 不低于57%，且不低于行業(yè)平均值 不低于65%，且不低于行業(yè)平均值 不低于75%，且不低于行業(yè)平均值

大健康板塊核心企業(yè)東松公司凈利潤(rùn) 不低于12,800萬元 不低于13,000萬元 不低于14,000萬元

注1：若在本計(jì)劃有效期內(nèi)，若公司發(fā)生重大資產(chǎn)并購、重組、實(shí)施公開發(fā)行或非公開發(fā)行股票等可能對(duì)公司資產(chǎn)產(chǎn)生較大影響的行為，各年度解鎖考核時(shí)應(yīng)剔除該等行為所帶來的影響，授權(quán)公司董事會(huì)對(duì)相應(yīng)業(yè)績(jī)指標(biāo)的實(shí)際值進(jìn)行還原。

若本計(jì)劃有效期內(nèi)，由于疫情影響、貿(mào)易行業(yè)政策發(fā)生較大變化或公司響應(yīng)國(guó)家政策號(hào)召而實(shí)施相應(yīng)戰(zhàn)略舉措，履行重要社會(huì)責(zé)任且符合政府有關(guān)規(guī)定可以在經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)考核中進(jìn)行適當(dāng)調(diào)整的事項(xiàng)等，對(duì)公司經(jīng)營(yíng)產(chǎn)生重大影響，公司董事會(huì)認(rèn)為有必要的，可對(duì)上述業(yè)績(jī)指標(biāo)或水平進(jìn)行調(diào)整和修改，相應(yīng)調(diào)整和修改需經(jīng)股東大會(huì)審批通過，并報(bào)上海市國(guó)資委備案。

注2：加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率=歸屬于母公司股東凈利潤(rùn)/平均歸屬于母公司股東權(quán)益。若在本計(jì)劃的有效期內(nèi)，公司實(shí)施公開發(fā)行或非公開發(fā)行股票等行為，如需剔除該等行為對(duì)加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率的影響，授權(quán)董事會(huì)進(jìn)行調(diào)整。

注3：歸母凈利潤(rùn)增長(zhǎng)率為上市公司合并報(bào)表的歸屬于母公司所有者的凈利潤(rùn)相較2018年-2020年平均值的增長(zhǎng)率，計(jì)算公式為：歸母凈利潤(rùn)增長(zhǎng)率=（考核年度歸母凈利潤(rùn) / 2018年-2020年平均歸母凈利潤(rùn)-1）×100%。

注4：有業(yè)績(jī)承諾的二級(jí)單位解鎖考核應(yīng)同時(shí)滿足其業(yè)績(jī)承諾指標(biāo)。

公司以證監(jiān)會(huì)行業(yè)分類為批發(fā)和零售業(yè)-批發(fā)業(yè)的上市公司進(jìn)行同行業(yè)對(duì)標(biāo)，同行業(yè)上市公司中剔除*ST、退市公司以及東方創(chuàng)業(yè)自身，以體現(xiàn)對(duì)標(biāo)***理念。截至目前，同行業(yè)對(duì)標(biāo)合計(jì)74家企業(yè)，未來可根據(jù)上市公司名單及*ST和退市公司情況進(jìn)行動(dòng)態(tài)調(diào)整。若在解鎖年度考核過程中，行業(yè)內(nèi)有公司出現(xiàn)主營(yíng)業(yè)務(wù)重大變化，報(bào)上海市國(guó)資委備案后，授權(quán)公司董事會(huì)根據(jù)實(shí)際情況作剔除或新增。

2、激勵(lì)對(duì)象個(gè)人層面的績(jī)效條件

根據(jù)公司績(jī)效考核相關(guān)辦法等對(duì)激勵(lì)對(duì)象的考核年度個(gè)人績(jī)效進(jìn)行評(píng)價(jià)，激勵(lì)對(duì)象可解除限售股票數(shù)量與其個(gè)人績(jī)效評(píng)價(jià)結(jié)果掛鉤。

個(gè)人當(dāng)年解除限售額度＝個(gè)人授予總量×當(dāng)年解除限售比例×個(gè)人績(jī)效系數(shù)激勵(lì)對(duì)象個(gè)人績(jī)效評(píng)價(jià)結(jié)果與其個(gè)人績(jī)效系數(shù)的關(guān)系如下：

個(gè)人績(jī)效評(píng)價(jià)結(jié)果 個(gè)人績(jī)效系數(shù)

A等 100%

B等 80%

C等 60%

D等 0%

3、在本計(jì)劃限制性股票***后一次解除限售時(shí)，擔(dān)任公司董事、高級(jí)管理人員職務(wù)的激勵(lì)對(duì)象獲授限制性股票總量的20%（及就該等股票分配的股票股利（如有）限售至任期滿后兌現(xiàn)（任期系***后一個(gè)解除限售日所任職務(wù)的任期），并根據(jù)其擔(dān)任董事、高級(jí)管理人員職務(wù)的任期考核或經(jīng)濟(jì)責(zé)任審計(jì)結(jié)果確定是否解除限售。

4、預(yù)留限制性股票的解除限售考核年度、解除限售業(yè)績(jī)條件與本計(jì)劃***授予的限制性股票一致。

（五） 限制性股票績(jī)效考核指標(biāo)合理性說明

本計(jì)劃公司層面業(yè)績(jī)指標(biāo)的選取綜合反映了公司股東回報(bào)效率、業(yè)務(wù)持續(xù)增長(zhǎng)能力與運(yùn)營(yíng)質(zhì)量情況，考核目標(biāo)既充分考慮了目前經(jīng)營(yíng)狀況以及未來發(fā)展規(guī)劃等綜合因素、又兼顧貿(mào)易行業(yè)的發(fā)展特性，指標(biāo)體系設(shè)定符合公司實(shí)際情況和發(fā)展目標(biāo)。

公司還對(duì)激勵(lì)對(duì)象個(gè)人設(shè)置了嚴(yán)格的績(jī)效考核目標(biāo)，能夠?qū)?lì)對(duì)象的工作績(jī)效做出較為準(zhǔn)確、***的綜合評(píng)價(jià)。

十、 本計(jì)劃的批準(zhǔn)、授予及解除限售程序

（一） 本計(jì)劃的批準(zhǔn)程序

1、薪酬與考核委員會(huì)擬定本計(jì)劃，并報(bào)董事會(huì)審議。

2、董事會(huì)對(duì)本計(jì)劃作出審議。董事會(huì)審議本計(jì)劃時(shí)，作為激勵(lì)對(duì)象的董事或與其存在關(guān)聯(lián)關(guān)系的董事應(yīng)當(dāng)回避表決。

3、獨(dú)立董事及監(jiān)事會(huì)就本計(jì)劃是否有利于公司持續(xù)發(fā)展，是否存在明顯損害公司及全體股東利益的情形發(fā)表意見。

4、律師事務(wù)所對(duì)本計(jì)劃出具法律意見書。

5、上海市國(guó)資委就本計(jì)劃做出批復(fù)，公司將按相關(guān)規(guī)定及時(shí)披露相關(guān)進(jìn)展及批復(fù)結(jié)果。

6、公司應(yīng)當(dāng)在召開股東大會(huì)前，通過公司網(wǎng)站或者其他途徑，在公司內(nèi)部公示激勵(lì)對(duì)象的姓名和職務(wù)（公示期不少于10天）。監(jiān)事會(huì)對(duì)股權(quán)激勵(lì)名單進(jìn)行審核，充分聽取公示意見。公司在股東大會(huì)審議本計(jì)劃前5日披露監(jiān)事會(huì)對(duì)激勵(lì)名單審核及公示情況的說明。

7、召開股東大會(huì)審議本計(jì)劃前，獨(dú)立董事就本計(jì)劃的議案向所有股東征集委托投票權(quán)。

8、公司股東大會(huì)對(duì)本計(jì)劃進(jìn)行投票表決，表決方式包括現(xiàn)場(chǎng)投票表決及網(wǎng)絡(luò)投票表決，本計(jì)劃經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過。

（二） 限制性股票的授予程序

1、股東大會(huì)審議通過本計(jì)劃后，董事會(huì)就本計(jì)劃設(shè)定的激勵(lì)對(duì)象獲授權(quán)益的條件是否成就進(jìn)行審議。獨(dú)立董事及監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)同時(shí)發(fā)表明確意見。

2、律師事務(wù)所對(duì)激勵(lì)對(duì)象獲授權(quán)益的條件是否成就出具法律意見。

3、監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)限制性股票授予日激勵(lì)對(duì)象名單進(jìn)行核實(shí)并發(fā)表意見。

4、公司與激勵(lì)對(duì)象簽署《限制性股票授予協(xié)議書》，以約定雙方的權(quán)利義務(wù)關(guān)系。

5、公司向激勵(lì)對(duì)象授出權(quán)益與本計(jì)劃的安排存在差異時(shí)，獨(dú)立董事、監(jiān)事會(huì)（當(dāng)激勵(lì)對(duì)象發(fā)生變化時(shí)）、律師事務(wù)所應(yīng)當(dāng)同時(shí)發(fā)表明確意見。

6、本計(jì)劃經(jīng)股東大會(huì)審議通過后且授予條件成就之日起60日內(nèi)，公司授予激勵(lì)對(duì)象限制性股票并完成公告、登記等程序。

7、公司授予限制性股票前，向上交所提出申請(qǐng)，經(jīng)上交所確認(rèn)后，由登記結(jié)算公司辦理登記結(jié)算事宜。

（三） 限制性股票的解除限售程序

1、在解除限售日前，公司確認(rèn)激勵(lì)對(duì)象是否滿足解除限售條件。董事會(huì)就本計(jì)劃設(shè)定的解除限售條件是否成就進(jìn)行審議，獨(dú)立董事及監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)同時(shí)發(fā)表明確意見。律師事務(wù)所應(yīng)當(dāng)對(duì)激勵(lì)對(duì)象解除限售的條件是否成就出具法律意見。

2、對(duì)于滿足解除限售條件的激勵(lì)對(duì)象，由公司統(tǒng)一辦理解除限售事宜，對(duì)于未滿足條件的激勵(lì)對(duì)象，除本計(jì)劃另有規(guī)定外，由公司按授予價(jià)格與市場(chǎng)價(jià)格孰低原則進(jìn)行回購并注銷其持有的該批解除限售對(duì)應(yīng)的限制性股票，擬回購的限制性股票不再授予其他激勵(lì)對(duì)象。公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露相關(guān)實(shí)施情況的公告。

3、激勵(lì)對(duì)象可對(duì)已解除限售的限制性股票進(jìn)行轉(zhuǎn)讓，但董事和高級(jí)管理人員所持股份的轉(zhuǎn)讓應(yīng)當(dāng)符合有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定。

4、公司解除激勵(lì)對(duì)象限制性股票限售前，應(yīng)當(dāng)向上交所提出申請(qǐng)，經(jīng)上交所確認(rèn)后，由登記結(jié)算公司辦理登記結(jié)算事宜。

十一、 限制性股票的回購原則

（一） 限制性股票回購數(shù)量的調(diào)整方法

激勵(lì)對(duì)象獲授的限制性股票完成股份登記后，若公司發(fā)生資本公積金轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股票拆細(xì)、縮股或配股等事項(xiàng)，應(yīng)對(duì)尚未解除限售的限制性股票的回購數(shù)量進(jìn)行相應(yīng)的調(diào)整。調(diào)整方法如下：

1、資本公積金轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股票拆細(xì)

Q＝Q0×(1＋n)

其中：Q0為調(diào)整前的限制性股票數(shù)量，n為每股的資本公積金轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股票拆細(xì)的比率（即每股股票經(jīng)轉(zhuǎn)增、送股或拆細(xì)后增加的股票數(shù)量），Q為調(diào)整后的限制性股票數(shù)量。

2、縮股

Q＝Q0×n

其中：Q0為調(diào)整前的限制性股票數(shù)量，n為縮股比例（即1股公司股票縮為n股股票），Q為調(diào)整后的限制性股票數(shù)量。

3、配股

Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）

其中：Q0為調(diào)整前的限制性股票數(shù)量，P1為股票登記日當(dāng)日收盤價(jià)，P2為配股價(jià)格，n為配股的比例（即配股的股數(shù)與配股前公司總股本的比例），Q為調(diào)整后的限制性股票數(shù)量。

4、增發(fā)

公司在發(fā)生增發(fā)新股的情況下，限制性股票的回購數(shù)量不做調(diào)整。

（二） 限制性股票回購價(jià)格的調(diào)整方法

激勵(lì)對(duì)象獲授的限制性股票完成股份登記后，若公司發(fā)生資本公積金轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股票拆細(xì)、縮股、配股或派息等事項(xiàng)，在計(jì)算尚未解除限售的限制性股票的回購價(jià)格時(shí)對(duì)所適用的授予價(jià)格進(jìn)行相應(yīng)的調(diào)整。調(diào)整方法如下：

1、資本公積金轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股票拆細(xì)

P＝P0÷（1＋n）

其中：P0為調(diào)整前的授予價(jià)格；n為每股的資本公積金轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股票拆細(xì)的比率；P為調(diào)整后的授予價(jià)格。

2、縮股

P＝P0÷n

其中：P0為調(diào)整前的授予價(jià)格；n為縮股比例；P為調(diào)整后的授予價(jià)格。

3、配股

P＝P0×（P1＋P2×n）/[ P1×（1＋n）]

其中：P0為調(diào)整前的授予價(jià)格；P1為股票登記日當(dāng)日收盤價(jià)；P2為配股價(jià)格；n為配股的比例（即配股的股數(shù)與配股前公司總股本的比例）；P為調(diào)整后的授予價(jià)格。

4、派息

P＝P0-V

其中，P0為調(diào)整前的授予價(jià)格；V為每股的派息額，P為調(diào)整后的授予價(jià)格，調(diào)整后的P仍需大于1。

5、增發(fā)

公司在發(fā)生增發(fā)新股的情況下，限制性股票的授予價(jià)格不做調(diào)整。

（三） 回購數(shù)量及價(jià)格的調(diào)整程序

1、公司股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)依上述已列明的原因調(diào)整限制性股票的回購價(jià)格或數(shù)量。董事會(huì)根據(jù)上述規(guī)定調(diào)整回購價(jià)格或數(shù)量后，應(yīng)及時(shí)公告；

2、因其他原因需要調(diào)整限制性股票回購價(jià)格或數(shù)量的，應(yīng)經(jīng)董事會(huì)作出決議并經(jīng)股東大會(huì)審議批準(zhǔn)。

（四） 回購注銷的程序

1、公司應(yīng)根據(jù)股東大會(huì)授權(quán)及時(shí)召開董事會(huì)審議回購股份方案，并及時(shí)公告；

2、公司將聘請(qǐng)律師事務(wù)所就回購股份方案是否符合法律、行政法規(guī)、《管理辦法》的規(guī)定和本計(jì)劃的安排出具專業(yè)意見；

3、公司按照本激勵(lì)計(jì)劃的規(guī)定實(shí)施回購時(shí)，應(yīng)向證券交易所申請(qǐng)注銷限制性股票的相關(guān)手續(xù)，經(jīng)證券交易所確認(rèn)后，及時(shí)向證券登記結(jié)算公司辦理完畢注銷手續(xù)，并進(jìn)行公告。

十二、 公司與激勵(lì)對(duì)象各自的權(quán)利與義務(wù)

（一） 公司的權(quán)利與義務(wù)

1、公司具有對(duì)本計(jì)劃的解釋和執(zhí)行權(quán)，并按本計(jì)劃規(guī)定對(duì)激勵(lì)對(duì)象進(jìn)行績(jī)效考核。

2、公司根據(jù)國(guó)家稅收法規(guī)的規(guī)定履行與本計(jì)劃相關(guān)的納稅義務(wù)。

3、公司承諾不為激勵(lì)對(duì)象依本計(jì)劃獲取限制性股票提供貸款以及其他任何形式的財(cái)務(wù)資助，包括為其貸款提供擔(dān)保。

4、公司根據(jù)法律法規(guī)及本計(jì)劃的有關(guān)規(guī)定，與激勵(lì)對(duì)象配合完成授予程序，并積極配合滿足解除限售條件的激勵(lì)對(duì)象按規(guī)定解除限售。但若因上海市國(guó)資委、中國(guó)證監(jiān)會(huì)、上交所、登記結(jié)算公司的原因造成激勵(lì)對(duì)象未能按自身意愿解除限售并給激勵(lì)對(duì)象造成損失的，公司不承擔(dān)責(zé)任。

5、公司與激勵(lì)對(duì)象簽訂《限制性股票授予協(xié)議書》，確認(rèn)本計(jì)劃的內(nèi)容，并約定雙方的其他權(quán)利義務(wù)。

6、公司按照有關(guān)規(guī)定履行本計(jì)劃申報(bào)、信息披露等義務(wù)。

7、公司承諾本計(jì)劃相關(guān)信息披露文件不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

8、公司確定本計(jì)劃的激勵(lì)對(duì)象，不構(gòu)成公司對(duì)員工聘用期限的承諾，公司對(duì)員工的聘用關(guān)系仍按公司與激勵(lì)對(duì)象簽訂的勞動(dòng)合同執(zhí)行。

9、法律、法規(guī)以及公司與激勵(lì)對(duì)象簽署的《限制性股票授予協(xié)議書》規(guī)定的其他相關(guān)權(quán)利義務(wù)。

（二） 激勵(lì)對(duì)象的權(quán)利義務(wù)

1、激勵(lì)對(duì)象應(yīng)當(dāng)按公司所聘崗位的要求，勤勉盡責(zé)、恪守職業(yè)道德，為公司發(fā)展做出應(yīng)有的貢獻(xiàn)。

2、激勵(lì)對(duì)象有權(quán)按照本計(jì)劃規(guī)定獲授限制性股票。

3、激勵(lì)對(duì)象獲授的限制性股票在限售期內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓、用于擔(dān)?；騼斶€債務(wù)。

4、激勵(lì)對(duì)象有權(quán)且應(yīng)當(dāng)按照本計(jì)劃的規(guī)定解除限售，并按規(guī)定轉(zhuǎn)讓股票。

5、激勵(lì)對(duì)象所獲授的限制性股票，經(jīng)登記結(jié)算公司登記過戶后便享有其股票應(yīng)有的權(quán)利，包括但不限于該等股票的分紅權(quán)、配股權(quán)等。限售期內(nèi)激勵(lì)對(duì)象獲授的限制性股票及其因該等股票而取得的股票股利、資本公積金轉(zhuǎn)增股本、配股股份，不得轉(zhuǎn)讓、用于擔(dān)?；騼斶€債務(wù)。

在解除限售前，公司進(jìn)行現(xiàn)金分紅時(shí)，激勵(lì)對(duì)象就其獲授的限制性股票應(yīng)取得的現(xiàn)金分紅在代扣代繳個(gè)人所得稅后由激勵(lì)對(duì)象享有；若該部分限制性股票未能解除限售，公司按照本計(jì)劃的規(guī)定回購該部分限制性股票時(shí)應(yīng)扣除激勵(lì)對(duì)象已享有的該部分現(xiàn)金分紅。

6、限制性股票在限售期內(nèi)發(fā)生質(zhì)押、司法凍結(jié)、扣劃或依法進(jìn)行財(cái)產(chǎn)分割（如離婚、分家析產(chǎn)）等情形的，原則上未達(dá)到解除限售條件的限制性股票不得通過財(cái)產(chǎn)分割轉(zhuǎn)為他人所有，由此導(dǎo)致當(dāng)事人間財(cái)產(chǎn)相關(guān)問題由當(dāng)事人自行依法處理，不得向公司提出權(quán)利主張。

7、激勵(lì)對(duì)象承諾，公司因信息披露文件中有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，導(dǎo)致不符合授予權(quán)益或行使權(quán)益安排的，激勵(lì)對(duì)象應(yīng)當(dāng)自相關(guān)信息披露文件被確認(rèn)存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏后，將由本計(jì)劃所獲得的全部利益返還公司。

8、激勵(lì)對(duì)象承諾，參與本計(jì)劃的資金來源為自籌資金，符合相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定。

9、激勵(lì)對(duì)象因本計(jì)劃獲得的收益，應(yīng)按國(guó)家稅收法規(guī)繳納個(gè)人所得稅及其它稅費(fèi)。

10、法律、法規(guī)以及公司與激勵(lì)對(duì)象簽署的《限制性股票授予協(xié)議書》規(guī)定的其他相關(guān)權(quán)利義務(wù)。

十三、 本計(jì)劃的會(huì)計(jì)處理方法及對(duì)業(yè)績(jī)的影響

（一） 本計(jì)劃的會(huì)計(jì)處理方法

按照《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第11號(hào)－股份支付》的規(guī)定，公司將在限售期的每個(gè)資產(chǎn)負(fù)債表日，根據(jù)***新取得的可解除限售人數(shù)變動(dòng)、業(yè)績(jī)指標(biāo)完成情況等后續(xù)信息，修正預(yù)計(jì)可解除限售的限制性股票數(shù)量，并按照限制性股票授予日的公允價(jià)值，將當(dāng)期取得的服務(wù)計(jì)入相關(guān)成本或費(fèi)用和資本公積。

1、授予日

根據(jù)公司向激勵(lì)對(duì)象授予股份的情況確認(rèn)“銀行存款”、“庫存股”和“資本公積-股本溢價(jià)”；同時(shí)，就回購義務(wù)確認(rèn)負(fù)債。

2、限售期

在限售期的每個(gè)資產(chǎn)負(fù)債表日，將取得職工提供的服務(wù)計(jì)入成本費(fèi)用，同時(shí)確認(rèn)所有者權(quán)益或負(fù)債。

3、解除限售日

在解除限售日，如果達(dá)到解除限售條件，可以解除限售；如果全部或部分股票未被解除限售，則由公司回購注銷，按照會(huì)計(jì)準(zhǔn)則及相關(guān)規(guī)定處理。

（二） 本計(jì)劃***授予限制性股票對(duì)業(yè)績(jī)的影響測(cè)算

限制性股票的單位成本=限制性股票的公允價(jià)值-授予價(jià)格。限制性股票的公允價(jià)值=授予日收盤價(jià)。

公司向激勵(lì)對(duì)象***授予限制性股票為1,577.3萬股，授予限制性股票總成本約為5,631萬元。該成本將在本計(jì)劃有效期內(nèi)進(jìn)行攤銷，在管理費(fèi)用中列支，每年攤銷金額如下：

年份 2021年 2022年 2023年 2024年 2025年

攤銷金額（萬元） 122 2,027 1,971 1,061 450

注：以上系假設(shè)授予日為2021年12月9日，初步測(cè)算的限制性股票對(duì)會(huì)計(jì)成本的影響。會(huì)計(jì)成本除與授予日、授予價(jià)格和授予數(shù)量相關(guān)，還與實(shí)際生效的權(quán)益數(shù)量有關(guān)，***終結(jié)果將以會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具的審計(jì)報(bào)告為準(zhǔn)。

上述激勵(lì)成本對(duì)公司凈利潤(rùn)不會(huì)產(chǎn)生重大影響。

限制性股票授予后，公司將在年度報(bào)告中披露經(jīng)審計(jì)的限制性股票激勵(lì)成本和各年度確認(rèn)的成本費(fèi)用金額及累計(jì)確認(rèn)的成本費(fèi)用金額。

預(yù)留限制性股票的會(huì)計(jì)處理同本計(jì)劃***授予限制性股票的會(huì)計(jì)處理。

（三）終止本計(jì)劃的會(huì)計(jì)處理方法

本計(jì)劃終止時(shí)，根據(jù)企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的規(guī)定，對(duì)于已授予但尚未解除限售條件的限制性股票（因未滿足業(yè)績(jī)條件而被取消的除外），應(yīng)作如下會(huì)計(jì)處理：

1、將取消或結(jié)算作為加速可行權(quán)處理，立即確認(rèn)原本應(yīng)在剩余限售期內(nèi)確認(rèn)的金額。

2、在取消或結(jié)算時(shí)支付給職工的所有款項(xiàng)均應(yīng)作為權(quán)益的回購處理，回購的支付按照企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則規(guī)定辦理。

十四、公司和激勵(lì)對(duì)象發(fā)生情況變化的處理

（一） 公司發(fā)生情況變化

1、公司發(fā)生如下情形之一時(shí)，應(yīng)當(dāng)終止實(shí)施本計(jì)劃，激勵(lì)對(duì)象已獲授但尚未解除限售的限制性股票終止解除限售并由公司按授予價(jià)格回購：

（1）***近一個(gè)會(huì)計(jì)年度財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告被注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具否定意見或者無法表示意見的審計(jì)報(bào)告；

（2）***近一個(gè)會(huì)計(jì)年度財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)部控制被注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具否定意見或無法表示意見的審計(jì)報(bào)告；

（3）上市后***近36個(gè)月內(nèi)出現(xiàn)過未按法律法規(guī)、《公司章程》、公開承諾進(jìn)行利潤(rùn)分配的情形；

（4）法律法規(guī)及有關(guān)規(guī)定規(guī)定不得實(shí)行股權(quán)激勵(lì)的；

（5）中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的其他情形。

2、公司出現(xiàn)下列情形之一時(shí)，按本計(jì)劃的規(guī)定繼續(xù)執(zhí)行：

（1）公司控制權(quán)發(fā)生變更；

（2）公司出現(xiàn)合并、分立等情形。

3、公司因信息披露文件有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，導(dǎo)致不符合限制性股票授予條件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司統(tǒng)一回購處理，激勵(lì)對(duì)象獲授限制性股票已解除限售的，所有激勵(lì)對(duì)象應(yīng)當(dāng)返還已獲授權(quán)益。

4、除前述規(guī)定的情形外，股東大會(huì)可以特別決議批準(zhǔn)終止本計(jì)劃。本計(jì)劃經(jīng)股東大會(huì)特別決議終止后，公司不得根據(jù)本計(jì)劃向任何激勵(lì)對(duì)象授予任何限制性股票，激勵(lì)對(duì)象根據(jù)本計(jì)劃已獲授但尚未解除限售的限制性股票由公司回購。

（二） 激勵(lì)對(duì)象個(gè)人發(fā)生情況變化

1、本計(jì)劃有效期內(nèi)，激勵(lì)對(duì)象出現(xiàn)下列情形之一的，公司不得依據(jù)本計(jì)劃向其授予新的限制性股票，其已獲授但尚未解除限售的限制性股票由公司按授予價(jià)

格進(jìn)行回購：

（1）因公司裁員等原因被解除勞動(dòng)關(guān)系；

（2）勞動(dòng)合同到期終止的；

（3）與公司協(xié)商一致，終止或解除與公司訂立的勞動(dòng)合同的。

2、本計(jì)劃有效期內(nèi)，激勵(lì)對(duì)象出現(xiàn)下列情形之一的，公司不得依據(jù)本計(jì)劃向其授予新的限制性股票，其已獲授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予價(jià)格和回購時(shí)股票市場(chǎng)價(jià)格（董事會(huì)審議回購事項(xiàng)前1個(gè)交易日公司標(biāo)的股票交易均價(jià)）的孰低值予以回購：

（1）被證券交易所公開譴責(zé)或被證券交易所認(rèn)定為不適當(dāng)人選；

（2）因重大違法違規(guī)行為被中國(guó)證監(jiān)會(huì)及其派出機(jī)構(gòu)予以行政處罰或者采取市場(chǎng)禁入措施；

（3）具有《公司法》規(guī)定的不得擔(dān)任公司董事、高級(jí)管理人員情形的；

（4）嚴(yán)重失職、瀆職被政府職能部門或公司做出書面處理決定；

（5）出現(xiàn)法律法規(guī)規(guī)定不得參與上市公司股權(quán)激勵(lì)情形的；

（6）被中國(guó)證監(jiān)會(huì)及其派出機(jī)構(gòu)認(rèn)定為不適當(dāng)人選的；

（7）激勵(lì)對(duì)象未與公司協(xié)商一致，單方面終止或解除與公司訂立的勞動(dòng)合同，包括但不限于無故辭職等情形；

（8）因違反公司規(guī)章制度被解除勞動(dòng)合同情形。

3、激勵(lì)對(duì)象為公司董事、高管的，如在任期屆滿前（任期系***后一個(gè)解除限售日所任職務(wù)的任期）因個(gè)人原因離職的，如在***后一批限制性股票解除限售前因個(gè)人原因離職，其已獲授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予價(jià)格和回購時(shí)股票市場(chǎng)價(jià)格（董事會(huì)審議回購事項(xiàng)前1個(gè)交易日公司標(biāo)的股票交易均價(jià)）的孰低值予以回購。自離職之日起，還須將其于本計(jì)劃已獲得收益全部返還公司。

4、激勵(lì)對(duì)象因職務(wù)變更（非個(gè)人原因）、死亡、喪失民事行為能力等原因與公司解除或者終止勞動(dòng)關(guān)系，且服務(wù)期間符合個(gè)人績(jī)效考核要求的，按激勵(lì)對(duì)象實(shí)際服務(wù)年限折算調(diào)整可授予權(quán)益，待達(dá)到解除限售條件時(shí)解除限售，未達(dá)到解除限售條件的，由公司按授予價(jià)格和回購時(shí)股票市場(chǎng)價(jià)格（董事會(huì)審議回購事項(xiàng)前1個(gè)交易日公司標(biāo)的股票交易均價(jià)）的孰低值予以回購。

5、激勵(lì)對(duì)象因?qū)⒃谙奘燮趦?nèi)退休與公司解除或者終止勞動(dòng)關(guān)系的，公司按其在***限售期內(nèi)的服務(wù)年限折算***授予權(quán)益，待達(dá)到解除限售條件時(shí)解除限售，未達(dá)到解除限售條件的，由公司按授予價(jià)格和回購時(shí)股票市場(chǎng)價(jià)格（董事會(huì)審議回購事項(xiàng)前1個(gè)交易日公司標(biāo)的股票交易均價(jià)）的孰低值予以回購。激勵(lì)對(duì)象退休時(shí)，對(duì)所持有限制性股票的安排，如果法律法規(guī)發(fā)生變化的，將由董事會(huì)按照新的相關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

6、激勵(lì)對(duì)象因職務(wù)變動(dòng)成為公司監(jiān)事、獨(dú)立董事或其他根據(jù)相關(guān)規(guī)定不能成為激勵(lì)對(duì)象的，已獲授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，并由公司按授予價(jià)格進(jìn)行回購，該等激勵(lì)對(duì)象取得前述未解除限售的限制性股票所付款項(xiàng)的利息支付事宜另行協(xié)商確定，利息不高于以回購時(shí)中國(guó)人民銀行公布的同期存款基準(zhǔn)利率計(jì)算的利息。

7、若激勵(lì)對(duì)象因觸犯法律或證監(jiān)會(huì)發(fā)布的部門規(guī)章或《公司章程》、違反職業(yè)道德、泄露公司機(jī)密、失職或?yàn)^職等行為嚴(yán)重?fù)p害公司利益或聲譽(yù)，經(jīng)公司董事會(huì)批準(zhǔn)，公司按授予價(jià)格和回購時(shí)股票市場(chǎng)價(jià)格（董事會(huì)審議回購事項(xiàng)前1個(gè)交易日公司標(biāo)的股票交易均價(jià)）的孰低值回購激勵(lì)對(duì)象尚未解除限售的限制性股票；且公司有權(quán)視情節(jié)嚴(yán)重程度等因素追回其在被回購之前已解除限售獲得的全部或部分收益。

8、其他未說明的情況由董事會(huì)認(rèn)定，并確定其處理方式。

十五、 本計(jì)劃的變更、終止程序

（一） 本計(jì)劃的變更程序

1、公司在股東大會(huì)審議本計(jì)劃之前擬變更本計(jì)劃的，需經(jīng)董事會(huì)審議通過并及時(shí)履行公告義務(wù)。

2、公司在股東大會(huì)審議通過本計(jì)劃之后變更本計(jì)劃的，應(yīng)當(dāng)由股東大會(huì)審議，且不得包括下列情形：

（1）導(dǎo)致提前解除限售的情形；

（2）降低授予價(jià)格的情形。

（二） 本計(jì)劃的終止程序

1、公司在股東大會(huì)審議本計(jì)劃之前擬終止實(shí)施本計(jì)劃的，需經(jīng)董事會(huì)審議通過。

2、公司在股東大會(huì)審議通過本計(jì)劃之后終止實(shí)施本計(jì)劃的，應(yīng)當(dāng)由股東大會(huì)審議決定。

十六、 附則

1、本計(jì)劃中的有關(guān)條款，如與國(guó)家有關(guān)法律、法規(guī)及行政規(guī)章、規(guī)范性文件相沖突，則按照國(guó)家有關(guān)法律、法規(guī)及行政規(guī)章、規(guī)范性文件執(zhí)行或調(diào)整。本計(jì)劃中未明確規(guī)定的，則按照國(guó)家有關(guān)法律、法規(guī)及行政規(guī)章、規(guī)范性文件執(zhí)行或調(diào)整。

2、本計(jì)劃經(jīng)上海市國(guó)資委批復(fù)，自公司股東大會(huì)批準(zhǔn)之日起生效。

3、本計(jì)劃的解釋權(quán)歸公司董事會(huì)。

東方國(guó)際創(chuàng)業(yè)股份有限公司

2023年5月31日

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