原標(biāo)題:再升科技:再升科技關(guān)于擬注銷控股子公司暨關(guān)聯(lián)交易的公告
證券代碼：603601 證券簡(jiǎn)稱：再升科技 公告編號(hào)：臨2023-057 債券代碼：113657 債券簡(jiǎn)稱：再 22轉(zhuǎn)債
重慶再升科技股份有限公司
關(guān)于擬注銷控股子公司暨關(guān)聯(lián)交易的公告
本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述
或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。
重要內(nèi)容：
? 公司擬注銷控股子公司重慶復(fù)升冷鮮香科技有限公司。
? 劉秀琴女士為公司副董事長(zhǎng)，郭思含女士為公司董事、副總經(jīng)理，楊金明先生為公司副總經(jīng)理，本次擬注銷控股子公司構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。
? 本次交易無(wú)需提交股東大會(huì)審議。
? 本次交易未構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。
? 過(guò)去12個(gè)月公司與本次關(guān)聯(lián)方劉秀琴女士、楊金明先生、郭思含女士不存在其他關(guān)聯(lián)交易。
一、交易概述
重慶再升科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）于2023年5月17日召開第五屆董事會(huì)***次會(huì)議，審議通過(guò)了《關(guān)于擬注銷控股子公司暨關(guān)聯(lián)交易的議案》，為優(yōu)化公司資源配置，降低管理成本，公司擬注銷重慶復(fù)升冷鮮香科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱“重慶復(fù)升”）。根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》及《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第5號(hào)——交易與關(guān)聯(lián)交易》等有關(guān)規(guī)定，重慶復(fù)升為公司與關(guān)聯(lián)人劉秀琴女士、楊金明先生、郭思含女士共同投資設(shè)立的控股子公司，公司本次擬注銷合資公司構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。本次交易不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。
二、關(guān)聯(lián)方基本情況
（一）關(guān)聯(lián)方關(guān)系介紹
劉秀琴女士為公司董事、副董事長(zhǎng)，楊金明先生為公司副總經(jīng)理，郭思含女士為公司控股股東郭茂先生之女，且擔(dān)任公司董事、副總經(jīng)理。根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》及《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第5號(hào)——交易與關(guān)聯(lián)交易》的有關(guān)規(guī)定，劉秀琴女士、楊金明先生、郭思含女士為公司關(guān)聯(lián)自然人，構(gòu)成關(guān)聯(lián)關(guān)系。
（二）關(guān)聯(lián)方基本情況
劉秀琴，中國(guó)國(guó)籍，無(wú)境外***居留權(quán)，研究生學(xué)歷。2007 年至 2011 年 3 月，擔(dān)任再升發(fā)展副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人；2011 年 3 月至 2015 年 2 月，擔(dān)任公司董事、副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人、董事會(huì)秘書；2015 年 2 月至 2017 年 3 月，擔(dān)任公司副總經(jīng)理、董事會(huì)秘書、董事職務(wù)；2016 年 1 月至今，擔(dān)任再盛德執(zhí)行董事、經(jīng)理、法定代表人；2017 年 3 月至 2020 年 4 月，擔(dān)任公司董事、副總經(jīng)理；2020年 4 月至今，擔(dān)任公司董事、副董事長(zhǎng)；2015 年 9 月至 2019 年 2 月任松下新材料董事；2015 年 9 月至今，擔(dān)任纖維研究院監(jiān)事會(huì)主席；2017 年 8 月至 2022 年 6 月任悠遠(yuǎn)環(huán)境董事；2019 年 11 月至 2021 年 6 月，擔(dān)任深圳中紡董事；2020 年 7 月至今，任重慶洪九果品股份有限公司獨(dú)立董事。2022 年 10 月至今，擔(dān)任重慶復(fù)升冷鮮香科技有限公司執(zhí)行董事、經(jīng)理和法定代表人。
楊金明，中國(guó)國(guó)籍，無(wú)境外***居留權(quán)，大學(xué)學(xué)歷。曾就職于重慶誠(chéng)祥房產(chǎn)，中鐵四局杭長(zhǎng)專線，曾任再升科技人力資源部部長(zhǎng)、戰(zhàn)略規(guī)劃部部長(zhǎng)、法務(wù)證券部部長(zhǎng)、代理董事會(huì)秘書，自2011年起協(xié)助執(zhí)行總裁處理日常財(cái)務(wù)相關(guān)事宜。
2017年3月至2019年4月任公司副總經(jīng)理，2019年4月至2023年4月任公司財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人，2019年4月至今任公司副總經(jīng)理。
郭思含，中國(guó)國(guó)籍，無(wú)境外***居留權(quán)，大學(xué)本科學(xué)歷，2017年入職至今，歷任車間工藝翻譯，技術(shù)員，新材料事業(yè)部主辦科長(zhǎng)，總裁助理等職，協(xié)助總經(jīng)理工作，協(xié)調(diào)公司技術(shù)引進(jìn)、信息工程、財(cái)務(wù)管理等工作。2020年 4月至今任公司董事。
三、交易標(biāo)的基本情況
（一）基本情況
名稱：重慶復(fù)升冷鮮香科技有限公司
類型：有限責(zé)任公司
法定代表人：劉秀琴
注冊(cè)資本：人民幣1,500萬(wàn)元整
成立日期：2019年02月19日
營(yíng)業(yè)期限：2019年02月19日至不約定期限
住所：重慶市渝北區(qū)雙鳳橋街道空港東路9號(hào)1幢1層
經(jīng)營(yíng)范圍：一般項(xiàng)目：研發(fā)、生產(chǎn)、銷售：智能機(jī)電設(shè)備；銷售：車載冰箱（除依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目外，憑營(yíng)業(yè)執(zhí)照依法自主開展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)）
（二）股權(quán)結(jié)構(gòu)
股東名稱（姓名）出資額(萬(wàn)元)持股比例(%)再升科技76551郭思含60040劉秀琴604于洪亮604楊金明151合計(jì)1500100
（三）主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)
單位：人民幣 元
項(xiàng)目2023年3月31日(未經(jīng)審計(jì))2022年12月31日(經(jīng)審計(jì))總資產(chǎn)2,569,158.402,560,830.47凈資產(chǎn)2,546,201.752,540,830.47項(xiàng)目2023年1-3月(未經(jīng)審計(jì))2022年度(經(jīng)審計(jì))營(yíng)業(yè)收入0.000.00凈利潤(rùn)5,371.28556.97
四、擬注銷控股子公司的原因
重慶復(fù)升存續(xù)期間，由于市場(chǎng)環(huán)境的變化，并未開展實(shí)際經(jīng)營(yíng)。公司基于整體戰(zhàn)略規(guī)劃及實(shí)際經(jīng)營(yíng)情況，為進(jìn)一步整合公司資源，降低經(jīng)營(yíng)管理成本，提高運(yùn)營(yíng)效率，集中優(yōu)勢(shì)資源重點(diǎn)發(fā)展優(yōu)勢(shì)業(yè)務(wù)，經(jīng)審慎研究，公司決定注銷控股子公司重慶復(fù)升。
五、審議程序
2023年5月17日，公司召開第五屆董事會(huì)***次會(huì)議及第五屆監(jiān)事會(huì)***次會(huì)議審議通過(guò)了《關(guān)于擬注銷控股子公司暨關(guān)聯(lián)交易的議案》，關(guān)聯(lián)董事郭茂先生、劉秀琴女士、郭思含女士對(duì)該議案回避表決，具體內(nèi)容詳見公司同日披露的《第五屆董事會(huì)***次會(huì)議決議公告》（公告編號(hào)：2023-054）、《第五屆監(jiān)事會(huì)***次會(huì)議決議公告》（公告編號(hào)：2023-055）。本事項(xiàng)無(wú)需提交股東大會(huì)審議批準(zhǔn)。
獨(dú)立董事對(duì)《關(guān)于擬注銷控股子公司暨關(guān)聯(lián)交易的議案》進(jìn)行了事前審核， 同意將關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)提交至董事會(huì)審議，并針對(duì)此次關(guān)聯(lián)交易發(fā)表獨(dú)立意見： （一）獨(dú)立董事事前認(rèn)可意見
公司擬注銷控股子公司符合業(yè)務(wù)發(fā)展需要，有利于促進(jìn)公司戰(zhàn)略目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)。本次關(guān)聯(lián)交易遵循公平合理、協(xié)商一致的原則，不存在損害公司和股東利益特別是非關(guān)聯(lián)股東及中小股東利益的情形。關(guān)聯(lián)董事將在董事會(huì)審議本次關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時(shí)回避表決，審議程序符合相關(guān)法律法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定。
因此，我們同意本次關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)，并同意提交公司董事會(huì)審議。
（二）獨(dú)立董事獨(dú)立意見
公司擬注銷控股子公司的關(guān)聯(lián)交易的發(fā)生遵循了公平、公正以及誠(chéng)實(shí)守信等 原則，不會(huì)損害公司利益和其他非關(guān)聯(lián)董事、非關(guān)聯(lián)股東的利益，亦不會(huì)影響公 司的獨(dú)立性，沒(méi)有發(fā)現(xiàn)有侵害中小股東利益的行為和情況，符合中國(guó)證監(jiān)會(huì)和上海證券交易所的有關(guān)規(guī)定。本次注銷重慶復(fù)升相關(guān)事項(xiàng)在公司董事會(huì)審批權(quán)限范圍內(nèi)，無(wú)需提交公司股東大會(huì)審議。注銷重慶復(fù)升有利于公司優(yōu)化資源配置，降低管理成本?；谏鲜鲈颍覀兺獗敬侮P(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)。
（三）監(jiān)事會(huì)審核意見
本次注銷控股子公司事項(xiàng)符合公司長(zhǎng)期業(yè)務(wù)規(guī)劃和發(fā)展戰(zhàn)略；本次交易不會(huì)對(duì)公司財(cái)務(wù)及經(jīng)營(yíng)情況產(chǎn)生不利影響；本次關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)符合有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，遵循公平、公正的原則，不存在損害公司及全體股東特別是中小股東利益的情形。因此，監(jiān)事會(huì)一致同意本次注銷控股子公司事項(xiàng)。
六、擬注銷控股子公司對(duì)公司的影響
重慶復(fù)升近年來(lái)未開展經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)活動(dòng)，本次注銷重慶復(fù)升不會(huì)對(duì)公司合并報(bào)表產(chǎn)生實(shí)質(zhì)性影響，不會(huì)對(duì)公司整體業(yè)務(wù)發(fā)展和盈利水平產(chǎn)生不利影響，不存在損害公司及股東利益的情形。
七、保薦機(jī)構(gòu)核查意見
經(jīng)核查，華福證券認(rèn)為：該關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)已經(jīng)公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)審議批準(zhǔn)，公司獨(dú)立董事認(rèn)可并發(fā)表了事前認(rèn)可意見和獨(dú)立意見，履行了相應(yīng)的審批程序；同時(shí)，此關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)未對(duì)公司的獨(dú)立性構(gòu)成影響，不會(huì)對(duì)公司財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)成果產(chǎn)生不利影響，并遵循了公開、公平、公正的原則，未損害股東利益。
因此，華福證券對(duì)公司擬注銷控股子公司重慶復(fù)升的關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)無(wú)異議。
八、需要特別說(shuō)明的歷史關(guān)聯(lián)交易（日常關(guān)聯(lián)交易除外）情況
過(guò)去12個(gè)月公司與本次關(guān)聯(lián)方劉秀琴女士、楊金明先生、郭思含女士不存在其他關(guān)聯(lián)交易。
特此公告。
重慶再升科技股份有限公司
董事會(huì)
2023年5月18日
