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國浩律師（北京）事務(wù)所
關(guān)于博創(chuàng)科技股份有限公司
注銷部分股票期權(quán)的法律意見書
國浩京證字[2023]第 0115號
致：博創(chuàng)科技股份有限公司
國浩律師（北京）事務(wù)所（以下簡稱“本所”）接受博創(chuàng)科技股份有限公司（以下簡稱“博創(chuàng)科技”或“公司”）的委托，擔(dān)任公司 2018年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（以下簡稱“本次激勵(lì)計(jì)劃”）相關(guān)事宜的特聘專項(xiàng)法律顧問。

本所律師根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱“《證券法》”）、《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》（以下簡稱“《管理辦法》”）等有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和《博創(chuàng)科技股份有限公司 2018年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）》（以下簡稱“《股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃》”）的有關(guān)規(guī)定，按照《律師事務(wù)所從事證券法律業(yè)務(wù)管理辦法》和《律師事務(wù)所證券法律業(yè)務(wù)執(zhí)業(yè)規(guī)則（試行）》的要求，按照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神，以事實(shí)為依據(jù)，以法律為準(zhǔn)繩，對本次激勵(lì)計(jì)劃項(xiàng)下注銷部分股票期權(quán)（以下簡稱“本次注銷”）事項(xiàng)開展核查工作，出具法律意見書（以下簡稱“本法律意見書”）。

為出具本法律意見書，本所律師根據(jù)有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件的規(guī)定和本所業(yè)務(wù)規(guī)則的要求，本著審慎性及重要性原則對有關(guān)文件資料和事實(shí)進(jìn)行了核查和驗(yàn)證。
***部分 律師聲明事項(xiàng)
為出具本法律意見書，本所律師作出如下聲明：
1、本所及經(jīng)辦律師依據(jù)《證券法》、《律師事務(wù)所從事證券法律業(yè)務(wù)管理辦法》和《律師事務(wù)所證券法律業(yè)務(wù)執(zhí)業(yè)規(guī)則（試行）》等規(guī)定及本法律意見書出具之日以前已經(jīng)發(fā)生或者存在的事實(shí)，嚴(yán)格履行了法定職責(zé)，遵循了勤勉盡責(zé)和誠實(shí)信用原則，進(jìn)行了充分的核查驗(yàn)證，保證本法律意見書所認(rèn)定的事實(shí)真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，所發(fā)表的結(jié)論性意見合法、準(zhǔn)確，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并承擔(dān)相應(yīng)法律責(zé)任。

2、本所出具本法律意見是基于公司已承諾其已向本所提供了為出具法律意見書所必需的、真實(shí)的、準(zhǔn)確的、完整的原始書面材料、副本材料、口頭證言，無隱瞞、虛假或誤導(dǎo)之處，文件上所有簽名與印章真實(shí)，所有副本與正本材料或復(fù)印件與原件一致。

3、對于出具本法律意見書至關(guān)重要而又無法得到獨(dú)立的證據(jù)支持的事實(shí)，本所律師依賴有關(guān)政府部門、博創(chuàng)科技或其他有關(guān)單位、個(gè)人出具的說明、證明文件等出具法律意見。

4、本所律師僅就與公司本激勵(lì)計(jì)劃相關(guān)的法律問題發(fā)表意見，不對本激勵(lì)計(jì)劃所涉及博創(chuàng)科技股票價(jià)值、考核標(biāo)準(zhǔn)等問題的合理性以及會計(jì)、審計(jì)、財(cái)務(wù)等非法律專業(yè)事項(xiàng)發(fā)表任何意見。本所在本法律意見書中對有關(guān)財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)或結(jié)論進(jìn)行引述時(shí)，已履行了必要的注意義務(wù)，但該等引述不應(yīng)視為本所對這些數(shù)據(jù)、結(jié)論的真實(shí)性和準(zhǔn)確性做出任何明示或者默示的保證。

5、本所律師同意將本法律意見書作為公司實(shí)施本激勵(lì)計(jì)劃所必備的法律文件，隨同其他申報(bào)材料一同上報(bào)，并愿意承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。

6、本所律師同意博創(chuàng)科技在其為實(shí)施本激勵(lì)計(jì)劃所制作的相關(guān)文件中引用本法律意見書的內(nèi)容，但是博創(chuàng)科技做上述引用時(shí)，不得因引用而導(dǎo)致對本所意見的理解出現(xiàn)法律上的歧義或曲解。

7、本所未授權(quán)任何單位或個(gè)人對本法律意見書作任何解釋或說明。

8、本法律意見書僅供博創(chuàng)科技本激勵(lì)計(jì)劃相關(guān)事宜之目的使用，不得用作其他任何目的。


第二部分正文
一、本次激勵(lì)計(jì)劃注銷事項(xiàng)的批準(zhǔn)和授權(quán)
（一）本次激勵(lì)計(jì)劃的批準(zhǔn)與授權(quán)
1、2018年10月22日，公司第四屆董事會第六次會議審議通過了《關(guān)于公司2018年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）及其摘要的議案》、《關(guān)于公司2018年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施考核管理辦法的議案》、《關(guān)于提請公司股東大會授權(quán)董事會辦理2018年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃有關(guān)事項(xiàng)的議案》和《關(guān)于提請召開2018年第二次臨時(shí)股東大會的議案》。

公司第四屆監(jiān)事會第五次會議審議通過了相關(guān)議案。公司已將激勵(lì)對象名單在公司內(nèi)部進(jìn)行了公示，公示期滿后，監(jiān)事會對本次股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃授予激勵(lì)對象名單進(jìn)行了核查并對公示情況進(jìn)行了說明，公司獨(dú)立董事就本次股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃是否有利于公司的持續(xù)發(fā)展及是否存在損害公司及全體股東利益的情形發(fā)表了獨(dú)立意見。

2、2018年10月29日，公司第四屆董事會第八次會議審議通過了《關(guān)于取消2018年第二次臨時(shí)股東大會部分提案的議案》、《關(guān)于公司2018年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）及其摘要（調(diào)整后）的議案》和《關(guān)于提請公司股東大會授權(quán)董事會辦理2018年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃有關(guān)事項(xiàng)（調(diào)整后）的議案》。

公司第四屆監(jiān)事會第七次會議審議通過了相關(guān)議案。公司獨(dú)立董事就本次調(diào)整后股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃是否有利于公司的持續(xù)發(fā)展及是否存在損害公司及全體股東利益的情形發(fā)表了獨(dú)立意見。

3、2018年11月8日，公司2018年第二次臨時(shí)股東大會審議通過了《關(guān)于公司2018年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）及其摘要（調(diào)整后）的議案》、《關(guān)于公司2018年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施考核管理辦法的議案》和《關(guān)于提請公司股東大會授權(quán)董事會辦理2018年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃有關(guān)事項(xiàng)（調(diào)整后）的議案》。

公司實(shí)施2018年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃獲得批準(zhǔn)，董事會被授權(quán)確定授予日、在激勵(lì)對象符合條件時(shí)向激勵(lì)對象授予股票期權(quán)與限制性股票，并辦理授予所必需的全部事宜。

4、2018年11月14日，公司第四屆董事會第九次會議和第四屆監(jiān)事會第八次會議審議通過了《關(guān)于公司向激勵(lì)對象***授予股票期權(quán)與限制性股票的議案》。公司獨(dú)立董事就上述相關(guān)事項(xiàng)發(fā)表了同意的意見。

5、2019年11月7日，公司第四屆董事會第十八次會議和第四屆監(jiān)事會第十五會議審議通過了《關(guān)于向激勵(lì)對象授予預(yù)留權(quán)益的議案》和《關(guān)于調(diào)整股票期權(quán)行權(quán)價(jià)格和限制性股票回購價(jià)格的議案》。公司獨(dú)立董事就上述相關(guān)事項(xiàng)發(fā)表了同意的意見。

6、2019年12月30日，公司第四屆董事會第十九次會議和第四屆監(jiān)事會第十六次會議審議通過了《關(guān)于修訂2018年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃的議案》。公司獨(dú)立董事就上述相關(guān)事項(xiàng)發(fā)表了同意的意見。

7、2020年1月17日，公司2020年***次臨時(shí)股東大會審議通過了《關(guān)于修訂2018年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃的議案》，公司修訂2018年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃獲得批準(zhǔn)。

8、2020年5月20日，公司第四屆董事會第二十四次會議和第四屆監(jiān)事會第二十次會議審議通過了《關(guān)于調(diào)整股票期權(quán)行權(quán)價(jià)格及數(shù)量和限制性股票回購價(jià)格及數(shù)量的議案》、《關(guān)于2018年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃***授予***期部分成就的議案》、《關(guān)于注銷部分股票期權(quán)的議案》和《關(guān)于回購注銷部分限制性股票的議案》。公司獨(dú)立董事就上述相關(guān)事項(xiàng)發(fā)表了同意的意見。

9、2020年12月8日，公司第四屆董事會第二十九次會議和第四屆監(jiān)事會第二十五次會議審議通過了《關(guān)于2018年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃預(yù)留授予***期部分成就的議案》、《關(guān)于注銷部分股票期權(quán)的議案》和《關(guān)于回購注銷部分限制性股票的議案》。公司獨(dú)立董事就上述相關(guān)事項(xiàng)發(fā)表了同意的意見。

10、2021年3月15日，公司第四屆董事會第三十一次會議和第四屆監(jiān)事會第二十六次會議審議通過了《關(guān)于2018年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃***授予第二期條件成就的議案》、《關(guān)于注銷部分股票期權(quán)的議案》和《關(guān)于回購注銷部分限制性股票的議案》。公司獨(dú)立董事就上述相關(guān)事項(xiàng)發(fā)表了同意的意見。

11、2021年12月8日，公司第五屆董事會第十次會議和第五屆監(jiān)事會第十次會議審議通過了《關(guān)于2018年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃預(yù)留授予第二期條件成就的議案》和《關(guān)于注銷部分股票期權(quán)的議案》。公司獨(dú)立董事就上述相關(guān)事項(xiàng)發(fā)表了同意的意見。

12、2022年4月6日，公司第五屆董事會第十一次會議和第五屆監(jiān)事會第十一次會議審議通過了《關(guān)于2018年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃***授予第三期條件成就的議案》和《關(guān)于注銷部分股票期權(quán)的議案》。公司獨(dú)立董事就上述相關(guān)事項(xiàng)發(fā)表了同意的意見。

13、2022年5月13日，公司第五屆董事會第十三次會議和第五屆監(jiān)事會第十三次會議審議通過了《關(guān)于調(diào)整股票期權(quán)行權(quán)價(jià)格及數(shù)量和限制性股票回購價(jià)格及數(shù)量的議案》和《關(guān)于回購注銷部分限制性股票的議案》。公司獨(dú)立董事就上述相關(guān)事項(xiàng)發(fā)表了同意的意見。

14、2022年11月14日，公司第五屆董事會第二十一次會議和第五屆監(jiān)事會第十九次會議審議通過了《關(guān)于注銷部分股票期權(quán)的議案》。公司獨(dú)立董事就上述相關(guān)事項(xiàng)發(fā)表了同意的意見。

15、2022年12月12日，公司第五屆董事會第二十二次會議和第五屆監(jiān)事會第二十次會議審議通過了《關(guān)于2018年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃預(yù)留授予第三期條件成就的議案》和《關(guān)于注銷部分股票期權(quán)的議案》。公司獨(dú)立董事就上述相關(guān)事項(xiàng)發(fā)表了同意的意見。

（二）本次注銷的批準(zhǔn)與授權(quán)
2023年5月4日，公司召開第五屆董事會第二十五次會議和第五屆監(jiān)事會第二十三次會議，審議通過了《關(guān)于注銷部分股票期權(quán)的議案》。公司獨(dú)立董事就本次調(diào)整事項(xiàng)發(fā)表了同意的獨(dú)立意見。

綜上，本所律師認(rèn)為，截至本法律意見書出具之日，公司本次注銷已經(jīng)取得現(xiàn)階段必要的批準(zhǔn)和授權(quán)，符合《管理辦法》等相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及《股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃》的有關(guān)規(guī)定。

二、本次注銷部分股票期權(quán)事項(xiàng)
（一）本次注銷部分股票期權(quán)的依據(jù)
根據(jù)《股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃》的規(guī)定，激勵(lì)對象因辭職、公司裁員、解除勞動關(guān)系等原因而離職，自離職之日起，其已行權(quán)股票不作處理，已獲授但尚未行權(quán)的股票期權(quán)不得行權(quán)，由公司進(jìn)行注銷。

（二）本次注銷部分股票期權(quán)的原因和數(shù)量
根據(jù)公司第五屆董事會第二十五次會議審議通過的《關(guān)于注銷部分股票期權(quán)的議案》，公司預(yù)留授予股票期權(quán)中1名激勵(lì)對象因離職而不再具備激勵(lì)資格，公司將對其已獲授但尚未行權(quán)的股票期權(quán)5,400份進(jìn)行注銷。注銷后，2018年激勵(lì)計(jì)劃預(yù)留授予股票期權(quán)數(shù)量由266,358份變?yōu)?60,958份，公司2018年激勵(lì)計(jì)劃全部實(shí)施完成。

綜上，本所律師認(rèn)為，本次注銷部分股票期權(quán)符合《公司法》、《證券法》、《管理辦法》等相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件以及《股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃》的相關(guān)規(guī)定。

三、結(jié)論意見
綜上所述，本所律師認(rèn)為：
公司本次注銷部分股票期權(quán)事項(xiàng)已獲得現(xiàn)階段必要的批準(zhǔn)和授權(quán)，其注銷的依據(jù)、原因和數(shù)量均符合《公司法》、《證券法》、《管理辦法》等相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件以及《股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃》的相關(guān)規(guī)定。本次注銷部分股票期權(quán)事項(xiàng)尚需按照《管理辦法》和深圳證券交易所的有關(guān)規(guī)定進(jìn)行信息披露，并需向中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司辦理有關(guān)注銷股票期權(quán)事宜。

本法律意見書一式二份。

（本頁以下無正文）
（本頁無正文，為《國浩律師（北京）事務(wù)所關(guān)于博創(chuàng)科技股份有限公司注銷部分股票期權(quán)的法律意見書》之簽字蓋章頁）



國浩律師（北京）事務(wù)所 經(jīng)辦律師： 田 璧

負(fù)責(zé)人： 經(jīng)辦律師： 劉 繼 孟慶慧


年 月 日

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