證券代碼：000680 證券簡(jiǎn)稱：山推股份 公告編號(hào)：2023-039

山推工程機(jī)械股份有限公司

關(guān)于回購(gòu)注銷部分限制性股票完成的公告

本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒(méi)有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

特別提示：

1、山推工程機(jī)械股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”、“本公司”或“山推股份”）本次回購(gòu)注銷的限制性股票數(shù)量為397,800股，占公司股份總數(shù)的0.03%，回購(gòu)價(jià)格為1.81元/股或1.89元/股。

2、公司于2023年4月11日召開(kāi)2023年第二次臨時(shí)股東大會(huì)，審議通過(guò)了《關(guān)于回購(gòu)注銷部分限制性股票的議案》。根據(jù)《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》（以下簡(jiǎn)稱“管理辦法”）、《公司2020年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃》（以下簡(jiǎn)稱“激勵(lì)計(jì)劃”）的有關(guān)規(guī)定，鑒于原激勵(lì)對(duì)象魏相圣于2023年2月因工作調(diào)動(dòng)原因離職，不再擔(dān)任公司任何職務(wù)，不再符合公司股權(quán)激勵(lì)條件，公司決定以1.89元/股的價(jià)格，回購(gòu)注銷其所持的已獲授但尚未解除限售的限制性股票336,600股，回購(gòu)資金為636,174.00元；鑒于3名激勵(lì)對(duì)象2022年度個(gè)人業(yè)績(jī)考核結(jié)果（S）為90＞S≥80 ，所對(duì)應(yīng)的標(biāo)準(zhǔn)系數(shù)為0.8，按照激勵(lì)計(jì)劃的規(guī)定，公司決定以授予價(jià)格1.81元/股的價(jià)格，回購(gòu)注銷上述3名人員所持***個(gè)解鎖期內(nèi)未達(dá)到解除限售條件的限制性股票61,200股，回購(gòu)資金為110,772.00元。本次限制性股票回購(gòu)資金合計(jì)為人民幣746,946.00元，回購(gòu)資金為公司自有資金。

3、截止2023年6月15日，上述限制性股票已在中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司完成注銷手續(xù)。

一、2020年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃概述

1、2020年11月26日，公司第十屆董事會(huì)第五次會(huì)議及第十屆監(jiān)事會(huì)第五次會(huì)議審議通過(guò)了《關(guān)于的議案》。公司獨(dú)立董事對(duì)本次股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃發(fā)表了獨(dú)立意見(jiàn)，公司監(jiān)事會(huì)對(duì)激勵(lì)對(duì)象名單進(jìn)行了初步核實(shí)。

2、2020年12月10日，公司披露《監(jiān)事會(huì)關(guān)于公司2020年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃激勵(lì)對(duì)象名單的核查意見(jiàn)及公示情況說(shuō)明》。公司監(jiān)事會(huì)認(rèn)為，本次激勵(lì)計(jì)劃激勵(lì)對(duì)象均符合有關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定，其作為本次激勵(lì)計(jì)劃激勵(lì)對(duì)象的主體資格合法、有效。

3、2020年12月10日，公司披露《關(guān)于2020年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃內(nèi)幕信息知情人及激勵(lì)對(duì)象買賣公司股票的自查報(bào)告》。在本次激勵(lì)計(jì)劃籌劃過(guò)程中，公司未發(fā)現(xiàn)內(nèi)幕信息知情人及激勵(lì)對(duì)象利用有關(guān)內(nèi)幕信息進(jìn)行股票買賣的行為，在本次激勵(lì)計(jì)劃（草案）***公開(kāi)披露前6個(gè)月內(nèi)，亦未發(fā)現(xiàn)內(nèi)幕信息知情人及激勵(lì)對(duì)象利用有關(guān)內(nèi)幕信息進(jìn)行股票買賣的行為。

4、2020年12月15日，公司發(fā)布《關(guān)于公司2020年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃獲得山東重工集團(tuán)有限公司批復(fù)的公告》（2020-055），本次限制性股票激勵(lì)計(jì)劃已獲得山東重工集團(tuán)有限公司出具的《山東重工集團(tuán)有限公司關(guān)于山推工程機(jī)械股份有限公司實(shí)施限制性股票激勵(lì)計(jì)劃的批復(fù)》（山東重工資本字〔2020〕25號(hào)）。

5、2020年12月15日，公司2020年***次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過(guò)了《關(guān)于及其摘要的議案》、《關(guān)于的議案》及《關(guān)于提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)辦理本次2020年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃相關(guān)事宜的議案》。

6、2020年12月18日，公司第十屆董事會(huì)第六次會(huì)議及第十屆監(jiān)事會(huì)第六次會(huì)議審議通過(guò)了《關(guān)于向公司2020年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃激勵(lì)對(duì)象授予限制性股票的議案》。公司獨(dú)立董事已對(duì)上述議案發(fā)表了獨(dú)立意見(jiàn)，公司監(jiān)事會(huì)對(duì)激勵(lì)對(duì)象名單進(jìn)行了確認(rèn)。

7、2021年1月25日，公司發(fā)布《關(guān)于限制性股票授予完成的公告》，限制性股票授予日為2020年12月18日，授予的限制性股票上市日期為2021年1月26日。

8、2021年7月2日公司召開(kāi)第十屆董事會(huì)第十一次會(huì)議，審議通過(guò)了《關(guān)于回購(gòu)注銷部分限制性股票的議案》，鑒于原激勵(lì)對(duì)象王俊偉、盛華分別因工作調(diào)動(dòng)原因及個(gè)人原因離職，不再符合公司股權(quán)激勵(lì)條件，公司決定回購(gòu)注銷上述人員所持的已獲授但尚未解除限售的限制性股票91萬(wàn)股，回購(gòu)資金合計(jì)人民幣1,652,200元，監(jiān)事會(huì)、獨(dú)立董事、律師事務(wù)所分別發(fā)表了明確同意意見(jiàn)。2021年9月17日公司召開(kāi)2021年第二次臨時(shí)股東大會(huì)，審議通過(guò)了上述議案，并于2021年9月28日完成上述限制性股票在中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司的注銷手續(xù)，于2021年9月29日披露《關(guān)于回購(gòu)注銷部分限制性股票完成的公告》。

9、2022年3月28日公司召開(kāi)第十屆董事會(huì)第十五次會(huì)議，審議通過(guò)了《關(guān)于回購(gòu)注銷部分限制性股票的議案》，鑒于原激勵(lì)對(duì)象劉健、朱建倫因個(gè)人原因離職，不再符合公司股權(quán)激勵(lì)條件，公司決定回購(gòu)注銷上述人員所持的已獲授但尚未解除限售的限制性股票60萬(wàn)股，回購(gòu)資金合計(jì)人民幣1,086,000元，回購(gòu)資金為公司自有資金，監(jiān)事會(huì)、獨(dú)立董事、律師事務(wù)所分別發(fā)表了明確同意意見(jiàn)。2022年5月18日公司召開(kāi)2021年度股東大會(huì)，審議通過(guò)了上述議案，并于2022年7月7日完成上述限制性股票在中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司的注銷手續(xù)，于2022年7月8日披露《關(guān)于回購(gòu)注銷部分限制性股票完成的公告》。

10、2023年3月24日公司召開(kāi)第十屆董事會(huì)第二十一次會(huì)議，審議通過(guò)了《關(guān)于回購(gòu)注銷部分 2020 年限制性股票的議案》，鑒于原激勵(lì)對(duì)象魏相圣于 2023 年2月因工作調(diào)動(dòng)原因離職，不再擔(dān)任公司任何職務(wù)，不再符合公司股權(quán)激勵(lì)條件，公司決定以 1.89元/股的價(jià)格，回購(gòu)注銷其所持的已獲授但尚未解除限售的限制性股票336,600股，回購(gòu)資金為636,174.00元；鑒于3名激勵(lì)對(duì)象2022年度個(gè)人業(yè)績(jī)考核結(jié)果（S）為 90＞S≥80，所對(duì)應(yīng)的標(biāo)準(zhǔn)系數(shù)為 0.8，按照激勵(lì)計(jì)劃的規(guī)定，公司決定以授予價(jià)格 1.81 元/股的價(jià)格，回購(gòu)注銷上述3名人員所持***個(gè)解鎖期內(nèi)未達(dá)到解除限售條件的限制性股票61,200 股，回購(gòu)資金為 110,772.00元。本次限制性股票回購(gòu)資金合計(jì)為人民幣746,946.00 元，回購(gòu)資金為公司自有資金，監(jiān)事會(huì)、獨(dú)立董事、律師事務(wù)所分別發(fā)表了明確同意意見(jiàn)。2023年4月11日公司召開(kāi)2023年第二次臨時(shí)股東大會(huì)，審議通過(guò)了上述議案，并于2023年6月15日完成上述限制性股票在中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司的注銷手續(xù)，于2023年6月16日披露《關(guān)于回購(gòu)注銷部分限制性股票完成的公告》。

二、回購(gòu)注銷部分限制性股票的基本情況

1、回購(gòu)注銷的原因、數(shù)量

（1）公司原激勵(lì)對(duì)象魏相圣于2023年2月因工作調(diào)動(dòng)原因離職，不再擔(dān)任公司任何職務(wù)，根據(jù)公司《激勵(lì)計(jì)劃》的相關(guān)規(guī)定，該人員已不再符合公司限制性股票激勵(lì)對(duì)象的條件，公司按規(guī)定對(duì)該激勵(lì)對(duì)象離職當(dāng)年已達(dá)到可解除限售時(shí)間限制和業(yè)績(jī)考核條件的限制性股票173,400股予以解除限售，對(duì)其剩余未達(dá)到可解除限售時(shí)間限制和業(yè)績(jī)考核條件的限制性股票336,600股行回購(gòu)注銷。

（2）公司3名激勵(lì)對(duì)象2022年度個(gè)人業(yè)績(jī)考核結(jié)果（S）為90＞S≥80 ，所對(duì)應(yīng)的標(biāo)準(zhǔn)系數(shù)為0.8 ，根據(jù)公司《激勵(lì)計(jì)劃》的相關(guān)規(guī)定，公司擬定回購(gòu)注銷上述3名人員所持***個(gè)解鎖期內(nèi)未達(dá)到解除限售條件的限制性股票合計(jì)61,200股。

公司本次回購(gòu)注銷已獲授但尚未解除限售的限制性股票合計(jì)397,800股，占公司激勵(lì)計(jì)劃授予的限制性股票總數(shù)25,270,000股的1.57%，占公司股份總數(shù)的0.03%，涉及激勵(lì)對(duì)象4人。

2、回購(gòu)價(jià)格

（1）根據(jù)《激勵(lì)計(jì)劃》“第十三章、公司、激勵(lì)對(duì)象發(fā)生異動(dòng)時(shí)的處理”之“（二）激勵(lì)對(duì)象個(gè)人情況發(fā)生變化”中的相關(guān)規(guī)定：“3、股權(quán)激勵(lì)對(duì)象因調(diào)動(dòng)、免職、退休、死亡、喪失民事行為能力等客觀原因與企業(yè)解除或者終止勞動(dòng)關(guān)系時(shí)，授予的權(quán)益當(dāng)年達(dá)到可行使時(shí)間限制和業(yè)績(jī)考核條件的，可行使部分可以在離職之日起半年內(nèi)行使，半年后權(quán)益失效；當(dāng)年未達(dá)到可行使時(shí)間限制和業(yè)績(jī)考核條件的，不再行使。尚未解鎖的限制性股票，按授予價(jià)格由上市公司進(jìn)行回購(gòu)（考慮銀行同期存款利息）。”

注：從限制性股票驗(yàn)資報(bào)告出具日（含當(dāng)天）起計(jì)算利息到董事會(huì)通過(guò)回購(gòu)注銷議案之日（不含當(dāng)天），不滿半年按照半年同期中國(guó)人民銀行定期存款利率計(jì)算、滿半年不滿一年半按照一年同期中國(guó)人民銀行定期存款利率計(jì)算、滿一年半不滿兩年半按照兩年同期中國(guó)人民銀行定期存款利率計(jì)算、滿二年半不滿三年按照三年同期中國(guó)人民銀行定期存款利率計(jì)算、滿三年按照三年同期中國(guó)人民銀行定期存款利率計(jì)算。

根據(jù)本次資金使用期限，確定為兩年期，因此銀行同期存款利率為2.10%

P＝P0×（1+2.10%×D÷360）=1.81×（1+2.10%×800÷360）=1.89元/股

其中：P 為回購(gòu)價(jià)格，P0 為調(diào)整前的授予價(jià)格，D 為董事會(huì)審議通過(guò)回購(gòu)注銷議案之日距離限制性股票驗(yàn)資報(bào)告出具日的天數(shù)。

因此，公司以1.89元/股的價(jià)格，回購(gòu)注銷原激勵(lì)對(duì)象魏相圣持有的336,600股限制性股票，回購(gòu)資金為636,174.00元。

（2）根據(jù)《激勵(lì)計(jì)劃》“第十三章、公司、激勵(lì)對(duì)象發(fā)生異動(dòng)時(shí)的處理”之“（二）激勵(lì)對(duì)象個(gè)人情況發(fā)生變化”中的相關(guān)規(guī)定：“4、股權(quán)激勵(lì)對(duì)象因績(jī)效考核評(píng)價(jià)未達(dá)標(biāo)、辭職、因個(gè)人原因被解除勞動(dòng)關(guān)系的，尚未行使的權(quán)益不再行使。尚未解鎖的限制性股票按授予價(jià)格與市場(chǎng)價(jià)格孰低原則進(jìn)行回購(gòu)?！?/p>

因此，公司以授予價(jià)格1.81元/股的價(jià)格，回購(gòu)注銷因個(gè)人業(yè)績(jī)考核結(jié)果不符合***個(gè)解鎖期的全部解鎖要求的3名激勵(lì)對(duì)象所持***個(gè)解鎖期內(nèi)未達(dá)到解除限售條件的限制性股票61,200股，回購(gòu)資金為110,772.00元。

（3）根據(jù)《激勵(lì)計(jì)劃》“第十五章限制性股票回購(gòu)注銷原則”中的相關(guān)規(guī)定，若限制性股票在授予后，公司發(fā)生資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股份拆細(xì)或配股、縮股、派息等影響公司股票價(jià)格進(jìn)行除權(quán)、除息處理的情況時(shí)，公司按約定對(duì)尚未解鎖的限制性股票的回購(gòu)價(jià)格做相應(yīng)調(diào)整。同時(shí)，根據(jù)“第六章激勵(lì)計(jì)劃的有效期、授權(quán)日、鎖定期、解鎖期及相關(guān)限售規(guī)定”中的相關(guān)規(guī)定，自限制性股票授予完成登記之日起24個(gè)月內(nèi)為鎖定期。在鎖定期內(nèi)，激勵(lì)對(duì)象根據(jù)本計(jì)劃獲授的限制性股票予以鎖定，不得以任何形式轉(zhuǎn)讓、不得用于擔(dān)保或償還債務(wù)。激勵(lì)對(duì)象因獲授的尚未解鎖的限制性股票而取得的資本公積轉(zhuǎn)增股本、派息、派發(fā)股票紅利、股票拆細(xì)等股份和紅利同時(shí)按本激勵(lì)計(jì)劃進(jìn)行鎖定。

自激勵(lì)對(duì)象獲授的限制性股票完成股份登記至今，公司實(shí)施了以下權(quán)益分派：

a.2021年半年度權(quán)益分派：以公司總股本1,501,853,212股為基數(shù)，向全體股東每10股派0.10元人民幣現(xiàn)金。

b.2021年年度權(quán)益分派：以公司總股本 1,501,253,212 股為基數(shù)，向全體股東每10 股派 0.15 元（含稅）人民幣現(xiàn)金。

在上述權(quán)益分派中，股權(quán)激勵(lì)限制性股票的現(xiàn)金紅利先由公司統(tǒng)一留存，待解鎖后再行發(fā)放；若該部分股份不能解鎖，則公司不再發(fā)放此部分現(xiàn)金紅利，由公司收回。由于激勵(lì)對(duì)象尚未解除限售的限制性股票所對(duì)應(yīng)的2021年半年度以及2021年年度的現(xiàn)金分紅由公司代管，未實(shí)際派發(fā)，因此本次回購(gòu)價(jià)格不進(jìn)行調(diào)整。

3、回購(gòu)資金來(lái)源

本次限制性股票回購(gòu)資金合計(jì)為人民幣746,946.00元，回購(gòu)資金為公司自有資金。三、本次回購(gòu)注銷部分限制性股票對(duì)公司股本結(jié)構(gòu)的影響

本次限制性股票回購(gòu)注銷完成后，將導(dǎo)致公司有限售條件股份減少397,800股，公司總股本將由1,501,253,212股變更為1,500,855,412股，注冊(cè)資本將由1,501,253,212元變更為1,500,855,412元。股本結(jié)構(gòu)變化如下（僅考慮目前情況下進(jìn)行本次回購(gòu)注銷的變動(dòng)情況）：

股份性質(zhì) 本次變動(dòng)前 本次變動(dòng)后

股份數(shù)量（股） 比例（%） 股份數(shù)量（股） 比例（%）

一、限售條件流通股 437,000,359.00 29.11 436,602,559.00 29.09

高管鎖定股 764,673.00 0.05 764,673.00 0.05

***后限售股 236,705,601.00 15.77 236,705,601.00 15.77

股權(quán)激勵(lì)限售股 15,742,800.00 1.05 15,345,000.00 1.02

***前限售股 183,787,285.00 12.24 183,787,285.00 12.25

二、無(wú)限售條件流通股 1,064,252,853.00 70.89 1,064,252,853.00 70.91

三、總股本 1,501,253,212.00 100.00 1,500,855,412.00 100.00

注：上表中本次變動(dòng)前的股本結(jié)構(gòu)時(shí)間為2023年6月6日，本次變動(dòng)后的股本結(jié)構(gòu)以中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司提供的發(fā)行人股本結(jié)構(gòu)表為準(zhǔn)。

上會(huì)會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）濟(jì)南分所為本次回購(gòu)注銷出具了驗(yàn)資報(bào)告（上會(huì)濟(jì)報(bào)字【2023】第0254號(hào)）。本次回購(gòu)注銷完成后，公司總股本由1,501,253,212股變更為1,500,855,412股。

四、本次回購(gòu)注銷部分限制性股票對(duì)公司的影響

本次回購(gòu)注銷部分限制性股票系公司根據(jù)《激勵(lì)計(jì)劃》對(duì)已不符合條件的限制性股票的具體處理，回購(gòu)注銷的限制性股票數(shù)量較少，且回購(gòu)所用資金較少，不會(huì)對(duì)公司的財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)成果產(chǎn)生較大影響，也不會(huì)影響公司管理團(tuán)隊(duì)的積極性和穩(wěn)定性。公司管理團(tuán)隊(duì)將繼續(xù)勤勉盡責(zé)，認(rèn)真履行工作職責(zé)，為股東創(chuàng)造價(jià)值。

特此公告。

山推工程機(jī)械股份有限公司董事會(huì)

二〇二三年六月十五日

企行公司主營(yíng)業(yè)務(wù)： 公司注冊(cè)、公司變更、代理記賬、涉稅處理、公司轉(zhuǎn)讓、公司注銷、公司戶車牌轉(zhuǎn)讓，投資/資產(chǎn)/基金類公司轉(zhuǎn)讓， 免費(fèi)咨詢電話：400-006-0010