證券代碼：002236 證券簡稱：大華股份

浙江大華技術(shù)股份有限公司

2022年股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃

（草案修訂稿）摘要

二〇二三年六月

聲 明

本公司及全體董事、監(jiān)事保證本激勵計劃及其摘要不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對其真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性承擔(dān)個別和連帶的法律責(zé)任。

特別提示

一、《浙江大華技術(shù)股份有限公司 2022年股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃（草案修訂稿）》由浙江大華技術(shù)股份有限公司（以下簡稱“大華股份”、“公司”或“本公司”）依據(jù)《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》和其他有關(guān)法律、行政法規(guī)、規(guī)章、規(guī)范性文件，以及《公司章程》等有關(guān)規(guī)定制訂。

二、本激勵計劃包括股票期權(quán)激勵計劃和限制性股票激勵計劃兩部分。股票來源為公司向激勵對象定向發(fā)行的本公司人民幣A股普通股股票。

三、本激勵計劃擬授予激勵對象權(quán)益總計14,972.80萬份，涉及的標(biāo)的股票種類為人民幣A股普通股，約占本激勵計劃草案公告日公司股本總額299,455.073萬股的5%。

截至本激勵計劃草案公告日，公司全部有效期內(nèi)股權(quán)激勵計劃所涉及的標(biāo)的股票總數(shù)累計未超過公司股本總額的10%。本激勵計劃中任何一名激勵對象通過全部有效期內(nèi)的股權(quán)激勵計劃獲授的公司股票數(shù)量未超過公司股本總額的1%，具體如下：

（一）股票期權(quán)激勵計劃：本激勵計劃擬授予激勵對象股票期權(quán) 7,486.40萬份，涉及的標(biāo)的股票種類為人民幣A股普通股，約占本激勵計劃草案公告日公司股本總額299,455.073萬股的2.5%。本計劃下授予的每份股票期權(quán)擁有在滿足生效條件和生效安排的情況下，在可行權(quán)期內(nèi)以行權(quán)價格購買1股本公司人民幣A股普通股股票的權(quán)利。

（二）限制性股票激勵計劃：本激勵計劃擬授予激勵對象限制性股票7,486.40萬股，涉及的標(biāo)的股票種類為人民幣A股普通股，約占本激勵計劃草案公告日公司股本總額299,455.073萬股的2.5%。

在本激勵計劃公告當(dāng)日至激勵對象完成股票期權(quán)行權(quán)或限制性股票登記期間，若公司發(fā)生資本公積轉(zhuǎn)增股本、派發(fā)股票紅利、股份拆細(xì)或縮股、配股等事宜，股票期權(quán)和限制性股票的數(shù)量將根據(jù)本激勵計劃做相應(yīng)的調(diào)整。

四、本激勵計劃授予的股票期權(quán)的行權(quán)價格為16.86元/股，限制性股票的授予價格為8.43元/股。在本激勵計劃公告當(dāng)日至激勵對象完成股票期權(quán)行權(quán)或限制性股票登記期間，若公司發(fā)生資本公積轉(zhuǎn)增股本、派發(fā)股票紅利、股份拆細(xì)或縮股、配股、派息等事宜，股票期權(quán)的行權(quán)價格和限制性股票的授予價格將根據(jù)本激勵計劃做相應(yīng)的調(diào)整。

五、本激勵計劃有效期為自股票期權(quán)和限制性股票授予完成登記之日起至激勵對象獲授的所有股票期權(quán)行權(quán)或注銷和限制性股票解除限售或回購注銷完畢之日止，***長不超過48個月。

六、本激勵計劃授予的激勵對象共計4345人，包括公司公告本激勵計劃時在公司（含子公司，下同）任職的董事、高級管理人員、核心骨干人員。不含獨(dú)立董事、監(jiān)事、單獨(dú)或合計持股5%以上的股東或?qū)嶋H控制人及其配偶、父母、子女。

七、授予的股票期權(quán)在授權(quán)登記完成之日起滿12個月后分三期行權(quán)，每期行權(quán)的比例分別為40%、30%、30%。授予的限制性股票在授予登記完成之日起滿12個月后分三期解除限售，每期解除限售的比例各為40%、30%、30%。

授予的股票期權(quán)及限制性股票的業(yè)績考核目標(biāo)如下表所示：

行權(quán)/解除限售安排 業(yè)績考核目標(biāo)

股票期權(quán)/限制性股票 ***個行權(quán)期/解除限售期 以2021年度營業(yè)收入為基數(shù)，2022年度營業(yè)收入增長率不低于16%；或 以2021年度凈利潤為基數(shù)，2022年度凈利潤增長率不低于16%

第二個行權(quán)期/解除限售期 以2022年度營業(yè)收入為基數(shù)，2023年度營業(yè)收入增長率不低于35%；或 以2022年度凈利潤為基數(shù)，2023年度凈利潤增長率不低于35%

第三個行權(quán)期/解除限售期 以2022年度營業(yè)收入為基數(shù)，2024年度營業(yè)收入增長率不低于83%；或 以2022年度凈利潤為基數(shù)，2024年度凈利潤增長率不低于83%

注：以上“營業(yè)收入”是指經(jīng)審計的上市公司合并報表口徑的營業(yè)收入，以上“凈利潤” 其中***個行權(quán)期/解除限售期是指經(jīng)審計的上市公司合并報表口徑歸屬于公司股東的凈利潤值，第二個行權(quán)期/解除限售期及第三個行權(quán)期/解除限售期指經(jīng)審計的上市公司合并報表口徑歸屬于公司股東的扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤值。

考慮宏觀市場環(huán)境變化等因素，針對2023年及2024年兩個考核年度，依據(jù)當(dāng)期業(yè)績完成率（R），設(shè)置對應(yīng)的比例系數(shù)，具體如下：

業(yè)績完成率（R） R≥100% 100%>R≥90% 90%>R≥80% R＜80%

R對應(yīng)的系數(shù) 1 0.9 0.8 0

注：1、當(dāng)期業(yè)績完成率（R）指當(dāng)期營業(yè)收入完成率或當(dāng)期扣非凈利潤完成率中的較高者。

2、當(dāng)期營業(yè)收入完成率=當(dāng)期營業(yè)收入實(shí)際增長率/當(dāng)期營業(yè)收入目標(biāo)增長率*100%；當(dāng)期凈利潤完成率=當(dāng)期凈利潤實(shí)際增長率/當(dāng)期凈利潤目標(biāo)增長率*100%。

3、公司根據(jù)業(yè)績完成率R的指標(biāo)，確認(rèn)激勵對象所持有的考核當(dāng)年可行權(quán)的股票期權(quán)數(shù)量/對激勵對象所持有的考核當(dāng)年的限制性股票予以解除限售，具體可行權(quán)/解除限售數(shù)量為：激勵對象所持的對應(yīng)考核當(dāng)年的股票期權(quán)數(shù)量/限制性股票數(shù)量*R對應(yīng)的系數(shù)。

八、公司不存在《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》規(guī)定的不得實(shí)行股權(quán)激勵的以下情形：

（一）***近一個會計年度財務(wù)會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；

（二）***近一個會計年度財務(wù)報告內(nèi)部控制被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；

（三）上市后***近36個月內(nèi)出現(xiàn)過未按法律法規(guī)、《公司章程》、公開承諾進(jìn)行利潤分配的情形；

（四）法律法規(guī)規(guī)定不得實(shí)行股權(quán)激勵的；

（五）中國證監(jiān)會認(rèn)定的其他情形。

九、本激勵計劃的激勵對象不存在《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》規(guī)定的不得成為激勵對象的以下情形：

（一）***近12個月內(nèi)被證券交易所認(rèn)定為不適當(dāng)人選；

（二）***近12個月內(nèi)被中國證監(jiān)會及其派出機(jī)構(gòu)認(rèn)定為不適當(dāng)人選；

（三）***近12個月內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會及其派出機(jī)構(gòu)行政處罰或者采取市場禁入措施；

（四）具有《公司法》規(guī)定的不得擔(dān)任公司董事、高級管理人員情形的；

（五）法律法規(guī)規(guī)定不得參與上市公司股權(quán)激勵的；

（六）中國證監(jiān)會認(rèn)定的其他情形。

十、大華股份承諾：公司不為任何激勵對象依本激勵計劃獲取有關(guān)權(quán)益提供貸款以及其他任何形式的財務(wù)資助，包括為其貸款提供擔(dān)保。

十一、大華股份承諾：本激勵計劃相關(guān)信息披露文件不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

十二、本激勵計劃的激勵對象承諾：若公司因信息披露文件中有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，導(dǎo)致不符合授予權(quán)益或行使權(quán)益安排的，激勵對象應(yīng)當(dāng)自相關(guān)信息披露文件被確認(rèn)存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏后，將由本激勵計劃所獲得的全部利益返還公司。

十三、本激勵計劃經(jīng)公司股東大會特別決議審議通過后方可實(shí)施。

十四、本激勵計劃經(jīng)公司股東大會審議通過后，公司將在60日內(nèi)按相關(guān)規(guī)定召開董事會對激勵對象授予權(quán)益，并完成登記、公告等相關(guān)程序。公司未能在60日內(nèi)完成上述工作的，應(yīng)當(dāng)及時披露不能完成的原因，并宣告終止實(shí)施本激勵計劃。根據(jù)《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》規(guī)定不得授出權(quán)益的期間不計算在60日內(nèi)。

十五、本激勵計劃的實(shí)施不會導(dǎo)致公司股權(quán)分布不具備上市條件。

目 錄

聲 明 ................................................................................................................................................ 1

特別提示 .......................................................................................................................................... 1

***章 釋義 .................................................................................................................................... 6

第二章 本激勵計劃的目的............................................................................................................. 8

第三章 本激勵計劃的管理機(jī)構(gòu)..................................................................................................... 9

第四章 激勵對象的確定依據(jù)和范圍 ........................................................................................... 10

一、激勵對象的確定依據(jù) ..................................................................................................... 10

二、授予激勵對象的范圍 ..................................................................................................... 10

三、不能成為本激勵計劃激勵對象的情形 ......................................................................... 10

四、激勵對象的核實(shí) ............................................................................................................. 11

第五章 本激勵計劃具體內(nèi)容....................................................................................................... 12

一、股票期權(quán)激勵計劃 ......................................................................................................... 12

二、限制性股票激勵計劃 ..................................................................................................... 22

第六章 公司/激勵對象發(fā)生異動時本激勵計劃的處理 ............................................................. 37

一、公司情況發(fā)生變化的處理方式 ..................................................................................... 37

二、激勵對象個人情況發(fā)生變化的處理方式 ..................................................................... 38

三、公司與激勵對象之間爭議的解決 ................................................................................. 40

第七章 附則 .................................................................................................................................. 41

***章 釋義

以下詞語如無特殊說明，在本文中具有如下含義：

釋義項 釋義內(nèi)容

大華股份、本公司、公司 指 浙江大華技術(shù)股份有限公司

本激勵計劃、本計劃 指 浙江大華技術(shù)股份有限公司2022年股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃

本激勵計劃草案 指 浙江大華技術(shù)股份有限公司《2022年股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃（草案）》

股票期權(quán) 指 公司授予激勵對象在未來一定期限內(nèi)以預(yù)先確定的條件購買本公司一定數(shù)量股票的權(quán)利

限制性股票 指 激勵對象按照本激勵計劃規(guī)定的條件，獲得的轉(zhuǎn)讓等部分權(quán)利受到限制的本公司股票

標(biāo)的股票 指 根據(jù)本計劃，激勵對象有權(quán)購買的本公司股票

激勵對象 指 按照本激勵計劃規(guī)定獲得股票期權(quán)或限制性股票的公司（含子公司）董事、高級管理人員、核心骨干人員

授予日/授權(quán)日 指 公司向激勵對象授予限制性股票、股票期權(quán)的日期，授予日、授權(quán)日必須為交易日

有效期 指 自股票期權(quán)和限制性股票授予完成登記之日起至激勵對象獲授的所有股票期權(quán)行權(quán)或注銷和限制性股票解除限售或回購注銷完畢之日止

等待期 指 股票期權(quán)授權(quán)完成登記之日至股票期權(quán)可行權(quán)日之間的時間段

可行權(quán)日 指 激勵對象可以開始行權(quán)的日期，可行權(quán)日必須為交易日

行權(quán)價格 指 公司向激勵對象授予股票期權(quán)時所確定的、激勵對象購買上市公司股份的價格

行權(quán)條件 指 根據(jù)本激勵計劃，激勵對象行使股票期權(quán)所必需滿足的條件

授予價格 指 公司向激勵對象授予限制性股票時所確定的、激勵對象獲得公司股份的價格

限售期 指 本激勵計劃設(shè)定的激勵對象行使權(quán)益的條件尚未成就，限制性股票不得轉(zhuǎn)讓、用于擔(dān)保或償還債務(wù)的期間，自激勵對象獲授限制性股票完成登記之日起算

解除限售期 指 本激勵計劃規(guī)定的解除限售條件成就后，激勵對象持有的限制性股票解除限售并可上市流通的期間

解除限售條件 指 根據(jù)本激勵計劃，激勵對象所獲限制性股票解除限售所必需滿足的條件

《公司法》 指 《中華人民共和國公司法》

《證券法》 指 《中華人民共和國證券法》

《管理辦法》 指 《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》

《公司章程》 指 《浙江大華技術(shù)股份有限公司章程》

《公司考核管理辦法》 指 《浙江大華技術(shù)股份有限公司2022年股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃實(shí)施考核管理辦法（修訂稿）》

薪酬與考核委員會 指 本公司董事會下設(shè)的薪酬與考核委員會

中國證監(jiān)會 指 中國證券監(jiān)督管理委員會

證券交易所 指 深圳證券交易所

登記結(jié)算公司 指 中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司

元/萬元/億元 指 人民幣元/萬元/億元，中華人民共和國法定貨幣單位

第二章 本激勵計劃的目的

為進(jìn)一步完善公司法人治理結(jié)構(gòu)，建立、健全公司長效激勵約束機(jī)制，吸引和留住專業(yè)管理、核心技術(shù)和業(yè)務(wù)人才，充分調(diào)動其積極性和創(chuàng)造性，有效提升核心團(tuán)隊凝聚力和企業(yè)核心競爭力，有效地將股東、公司和核心團(tuán)隊三方利益結(jié)合在一起，使各方共同關(guān)注公司的長遠(yuǎn)發(fā)展，確保公司發(fā)展戰(zhàn)略和經(jīng)營目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)，在充分保障股東利益的前提下，按照收益與貢獻(xiàn)對等的原則，根據(jù)《公司法》《證券法》《管理辦法》等有關(guān)法律、行政法規(guī)、規(guī)章、規(guī)范性文件以及《公司章程》的規(guī)定，制定本激勵計劃。

第三章 本激勵計劃的管理機(jī)構(gòu)

一、股東大會作為公司的***高權(quán)力機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)審議批準(zhǔn)本激勵計劃的實(shí)施、變更和終止。股東大會可以在其權(quán)限范圍內(nèi)將與本激勵計劃相關(guān)的部分事宜授權(quán)董事會辦理。

二、董事會是本激勵計劃的執(zhí)行管理機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)本激勵計劃的實(shí)施。董事會下設(shè)薪酬與考核委員會負(fù)責(zé)擬訂和修訂本激勵計劃，并報公司董事會審議；董事會對本激勵計劃審議通過后，報公司股東大會審批，并在股東大會授權(quán)范圍內(nèi)辦理本激勵計劃的相關(guān)事宜。

三、監(jiān)事會和獨(dú)立董事是本激勵計劃的監(jiān)督機(jī)構(gòu)，應(yīng)就本激勵計劃是否有利于公司的持續(xù)發(fā)展、是否存在明顯損害公司及全體股東利益的情形發(fā)表意見。監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)對本激勵計劃激勵對象名單進(jìn)行審核，并對本激勵計劃的實(shí)施是否符合相關(guān)法律、行政法規(guī)、規(guī)章、規(guī)范性文件和證券交易所業(yè)務(wù)規(guī)則進(jìn)行監(jiān)督。獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)就本激勵計劃向所有股東征集委托投票權(quán)。

四、公司在股東大會審議通過本激勵計劃之前對其進(jìn)行變更的，獨(dú)立董事、監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)就變更后的計劃是否有利于公司的持續(xù)發(fā)展、是否存在明顯損害公司及全體股東利益的情形發(fā)表意見。

公司在向激勵對象授出權(quán)益前，獨(dú)立董事、監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)就本激勵計劃設(shè)定的激勵對象獲授權(quán)益的條件發(fā)表明確意見。若公司向激勵對象授出權(quán)益與本計劃安排存在差異，獨(dú)立董事、監(jiān)事會（當(dāng)激勵對象發(fā)生變化時）應(yīng)當(dāng)同時發(fā)表明確意見。

激勵對象在行使權(quán)益前，獨(dú)立董事、監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)就本激勵計劃設(shè)定的激勵對象行使權(quán)益的條件是否成就發(fā)表明確意見。

第四章 激勵對象的確定依據(jù)和范圍

一、激勵對象的確定依據(jù)

（一）激勵對象確定的法律依據(jù)

本計劃激勵對象根據(jù)《公司法》《證券法》《管理辦法》等有關(guān)法律、行政法規(guī)、規(guī)章、規(guī)范性文件和《公司章程》的相關(guān)規(guī)定，結(jié)合公司實(shí)際情況而確定。

（二）激勵對象確定的職務(wù)依據(jù)

本激勵計劃的激勵對象為公司（含子公司）董事、高級管理人員、核心骨干人員。對符合本激勵計劃的激勵對象范圍的人員，由薪酬與考核委員會擬定名單，并經(jīng)公司監(jiān)事會核實(shí)確定。

二、授予激勵對象的范圍

本激勵計劃涉及的激勵對象共計4345人，包括：

1、公司董事、高級管理人員；

2、核心骨干人員。

以上激勵對象中，不包括公司獨(dú)立董事、監(jiān)事和單獨(dú)或合計持有公司5%以上股份的股東或?qū)嶋H控制人及其配偶、父母、子女。以上激勵對象中，公司董事和高級管理人員必須經(jīng)公司股東大會選舉或公司董事會聘任。所有激勵對象必須在本激勵計劃的考核期內(nèi)與公司或公司子公司簽署勞動合同或聘用合同。

三、不能成為本激勵計劃激勵對象的情形

（一）***近12個月內(nèi)被證券交易所認(rèn)定為不適當(dāng)人選；

（二）***近12個月內(nèi)被中國證監(jiān)會及其派出機(jī)構(gòu)認(rèn)定為不適當(dāng)人選；

（三）***近12個月內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會及其派出機(jī)構(gòu)行政處罰或者采取市場禁入措施；

（四）具有《公司法》規(guī)定的不得擔(dān)任公司董事、高級管理人員情形的；

（五）法律法規(guī)規(guī)定不得參與上市公司股權(quán)激勵的；

（六）中國證監(jiān)會認(rèn)定的其他情形。

若在本激勵計劃實(shí)施過程中，激勵對象出現(xiàn)以上任何情形的，公司將終止其參與本激勵計劃的權(quán)利，注銷其已獲授但尚未行權(quán)的股票期權(quán)，以授予價格回購注銷其已獲授但尚未解除限售的限制性股票。

四、激勵對象的核實(shí)

（一）公司董事會審議通過本激勵計劃后，公司將通過公司網(wǎng)站或者其他途徑，在公司內(nèi)部公示激勵對象的姓名和職務(wù)，公示期為10天。

（二）公司監(jiān)事會將對激勵對象名單進(jìn)行審核，充分聽取公示意見。公司將在股東大會審議本激勵計劃前 5日披露監(jiān)事會對激勵對象名單審核及公示情況的說明。經(jīng)公司董事會調(diào)整的激勵對象名單亦應(yīng)經(jīng)公司監(jiān)事會核實(shí)。

第五章 本激勵計劃具體內(nèi)容

本激勵計劃包括股票期權(quán)激勵計劃和限制性股票激勵計劃兩部分。

本激勵計劃擬授予激勵對象權(quán)益總計14,972.80萬份，涉及的標(biāo)的股票種類為人民幣A股普通股，約占本激勵計劃草案公告日公司股本總額299,455.073萬股的5%。

一、股票期權(quán)激勵計劃

（一）股票期權(quán)激勵計劃的股票來源

股票期權(quán)激勵計劃的標(biāo)的股票來源為公司向激勵對象定向發(fā)行的本公司人民幣A股普通股股票。

（二）股票期權(quán)的數(shù)量

本激勵計劃擬授予激勵對象股票期權(quán)7,486.40萬份，約占本激勵計劃草案公告日公司股本總額299,455.073萬股的2.5%。本計劃下授予的每份股票期權(quán)擁有在滿足生效條件和生效安排的情況下，在可行權(quán)期內(nèi)以行權(quán)價格購買1股本公司人民幣A股普通股股票的權(quán)利。

（三）激勵對象獲授的股票期權(quán)分配情況

本激勵計劃授予的股票期權(quán)按照以下比例在各激勵對象間進(jìn)行分配：

姓名 職 位 獲授的股票期權(quán)數(shù)量（萬份） 占本計劃擬授予股票期權(quán)總數(shù)的比例 占本計劃公告日總股本比例

張興明 董事、執(zhí)行總裁 72 0.96% 0.02%

趙宇寧 高級副總裁 54.4 0.73% 0.02%

朱建堂 高級副總裁 42.4 0.57% 0.01%

許志成 高級副總裁 42.4 0.57% 0.01%

江小來 高級副總裁 42.4 0.57% 0.01%

劉明 高級副總裁 42.4 0.57% 0.01%

李智杰 高級副總裁 42.4 0.57% 0.01%

吳堅 董事會秘書、高級副總裁 42.4 0.57% 0.01%

徐巧芬 高級副總裁、財務(wù)總監(jiān) 36.4 0.49% 0.01%

宋軻 高級副總裁 36.4 0.49% 0.01%

核心骨干人員（共4335人） 7,032.80 93.94% 2.35%

合計 7,486.40 100.00% 2.50%

注：本激勵計劃中部分合計數(shù)與各明細(xì)數(shù)相加之和在尾數(shù)上如有差異，系以上百分比結(jié)果四舍五入所致，下同。

（四）相關(guān)說明

上述任何一名激勵對象通過全部有效期內(nèi)的股權(quán)激勵計劃獲授的本公司股票均未超過公司股本總額的1%。公司全部有效期內(nèi)股權(quán)激勵計劃所涉及的標(biāo)的股票總數(shù)累計未超過本激勵計劃提交股東大會時公司股本總額的10%。激勵對象因個人原因自愿放棄獲授權(quán)益的，由董事會對授予數(shù)量作相應(yīng)調(diào)整。

（五）股票期權(quán)激勵計劃的有效期、授權(quán)日、等待期、可行權(quán)日和禁售期

1、有效期

股票期權(quán)激勵計劃有效期為自股票期權(quán)授予完成登記之日起至激勵對象獲授的所有股票期權(quán)行權(quán)或注銷完畢之日止，***長不超過48個月。股票期權(quán)激勵計劃有效期滿后，已授予但尚未行使的股票期權(quán)全部作廢，由公司收回并統(tǒng)一注銷。

2、授權(quán)日

本激勵計劃經(jīng)公司股東大會審議通過后，公司將在60日內(nèi)按相關(guān)規(guī)定召開董事會對激勵對象授予股票期權(quán)，并完成登記、公告等相關(guān)程序。公司未能在60日內(nèi)完成上述工作的，應(yīng)當(dāng)及時披露不能完成的原因，并宣告終止實(shí)施本激勵計劃。根據(jù)《管理辦法》規(guī)定不得授出權(quán)益的期間不計算在60日內(nèi)。

授權(quán)日必須為交易日。若根據(jù)以上原則確定的日期為非交易日，則授權(quán)日順延至其后的***個交易日為準(zhǔn)。

3、等待期

激勵對象獲授的全部股票期權(quán)適用不同的等待期，均自授予登記完成日起計。授權(quán)日與***可行權(quán)日之間的間隔不得少于12個月。

4、可行權(quán)日

本激勵計劃的激勵對象自等待期滿后方可開始行權(quán)，可行權(quán)日必須為本激勵計劃有效期內(nèi)的交易日，但下列期間內(nèi)不得行權(quán)：

（1）公司定期報告公告前30日內(nèi)，因特殊原因推遲定期報告公告日期的，自原預(yù)約公告日前30日起算，至公告前1日；

（2）公司業(yè)績預(yù)告、業(yè)績快報公告前10日內(nèi)；

（3）自可能對公司股票及其衍生品種交易價格產(chǎn)生較大影響的重大事件發(fā)生之日或者進(jìn)入決策程序之日，至依法披露之日；

（4）中國證監(jiān)會及證券交易所規(guī)定的其他期間。

股票期權(quán)行權(quán)期及各期行權(quán)時間安排如表所示：

行權(quán)安排 行權(quán)期間 行權(quán)比例

***個行權(quán)期 自授予登記完成之日起 12個月后的***交易日起至授予登記完成之日起24個月內(nèi)的***后一個交易日當(dāng)日止 40%

第二個行權(quán)期 自授予登記完成之日起 24個月后的***交易日起至授予登記完成之日起36個月內(nèi)的***后一個交易日當(dāng)日止 30%

第三個行權(quán)期 自授予登記完成之日起 36個月后的***交易日起至授予登記完成之日起48個月內(nèi)的***后一個交易日當(dāng)日止 30%

在上述約定期間因行權(quán)條件未成就的股票期權(quán)，不得行權(quán)或遞延至下期行權(quán)，并由公司按本激勵計劃規(guī)定的原則注銷激勵對象相應(yīng)股票期權(quán)。股票期權(quán)各行權(quán)期結(jié)束后，激勵對象未行權(quán)的當(dāng)期股票期權(quán)應(yīng)當(dāng)終止行權(quán)，公司將予以注銷。

5、禁售期

激勵對象通過本激勵計劃所獲授公司股票的禁售規(guī)定，按照《公司法》《證券法》等相關(guān)法律、行政法規(guī)、規(guī)章、規(guī)范性文件和《公司章程》執(zhí)行，具體內(nèi)容如下：

（1）激勵對象為公司董事和高級管理人員的，其在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的25%。在離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份。

（2）激勵對象為公司董事和高級管理人員的，將其持有的本公司股票在買入后6個月內(nèi)賣出，或者在賣出后6個月內(nèi)又買入，由此所得收益歸本公司所有，本公司董事會將收回其所得收益。

（3）在本計劃有效期內(nèi)，如果《公司法》《證券法》等相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》中對公司董事和高級管理人員持有股份轉(zhuǎn)讓的有關(guān)規(guī)定發(fā)生了變化，則這部分激勵對象轉(zhuǎn)讓其持有的公司股票應(yīng)當(dāng)在轉(zhuǎn)讓時符合修改后的《公司法》《證券法》等相關(guān)法律、行政法規(guī)、規(guī)章、規(guī)范性文件和《公司章程》的規(guī)定。

（六）股票期權(quán)的行權(quán)價格和行權(quán)價格的確定方法

1、股票期權(quán)的行權(quán)價格

股票期權(quán)的行權(quán)價格為16.86元/股。即滿足行權(quán)條件后，激勵對象獲授的每份股票期權(quán)可以16.86元的價格購買1股公司股票。

2、股票期權(quán)的行權(quán)價格的確定方法

股票期權(quán)的行權(quán)價格不低于股票票面金額，且不低于下列價格較高者：

（1）本激勵計劃草案公告前1個交易日的公司股票交易均價，為每股16.51元；

（2）本激勵計劃草案公告前20個交易日的公司股票交易均價，為每股16.86元。

（七）股票期權(quán)的授予與行權(quán)條件

1、股票期權(quán)的授予條件

激勵對象只有在同時滿足下列條件時，公司向激勵對象授予股票期權(quán)；反之，若下列任一授予條件未達(dá)成，則不能向激勵對象授予股票期權(quán)。

（1）公司未發(fā)生以下任一情形：

① ***近一個會計年度財務(wù)會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；

② ***近一個會計年度財務(wù)報告內(nèi)部控制被注冊會計師出具否定意見或無法表示意見的審計報告；

③ 上市后***近36個月內(nèi)出現(xiàn)過未按法律法規(guī)、《公司章程》、公開承諾進(jìn)行利潤分配的情形；

④ 法律法規(guī)規(guī)定不得實(shí)行股權(quán)激勵的；

⑤ 中國證監(jiān)會認(rèn)定的其他情形。

（2）激勵對象未發(fā)生以下任一情形：

① ***近12個月內(nèi)被證券交易所認(rèn)定為不適當(dāng)人選；

② ***近12個月內(nèi)被中國證監(jiān)會及其派出機(jī)構(gòu)認(rèn)定為不適當(dāng)人選；

③ ***近 12個月內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會及其派出機(jī)構(gòu)行政處罰或者采取市場禁入措施；

④ 具有《公司法》規(guī)定的不得擔(dān)任公司董事、高級管理人員情形的；

⑤ 法律法規(guī)規(guī)定不得參與上市公司股權(quán)激勵的；

⑥ 中國證監(jiān)會認(rèn)定的其他情形。

2、股票期權(quán)的行權(quán)條件

激勵對象行使已獲授的股票期權(quán)必須同時滿足如下條件：

（1）公司未發(fā)生以下任一情形：

① ***近一個會計年度財務(wù)會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；

② ***近一個會計年度財務(wù)報告內(nèi)部控制被注冊會計師出具否定意見或無法表示意見的審計報告；

③ 上市后***近36個月內(nèi)出現(xiàn)過未按法律法規(guī)、《公司章程》、公開承諾進(jìn)行利潤分配的情形；

④ 法律法規(guī)規(guī)定不得實(shí)行股權(quán)激勵的；

⑤ 中國證監(jiān)會認(rèn)定的其他情形。

公司發(fā)生上述第（1）條規(guī)定情形之一的，激勵對象根據(jù)本計劃已獲授但尚未行權(quán)的股票期權(quán)應(yīng)當(dāng)由公司注銷。

（2）激勵對象未發(fā)生以下任一情形：

① ***近12個月內(nèi)被證券交易所認(rèn)定為不適當(dāng)人選；

② ***近12個月內(nèi)被中國證監(jiān)會及其派出機(jī)構(gòu)認(rèn)定為不適當(dāng)人選；

③ ***近 12個月內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會及其派出機(jī)構(gòu)行政處罰或者采取市場禁入措施；

④ 具有《公司法》規(guī)定的不得擔(dān)任公司董事、高級管理人員情形的；

⑤ 法律法規(guī)規(guī)定不得參與上市公司股權(quán)激勵的；

⑥ 中國證監(jiān)會認(rèn)定的其他情形。

某一激勵對象出現(xiàn)上述第（2）條規(guī)定情形之一的，公司將終止其參與本激勵計劃的權(quán)利，該激勵對象根據(jù)本激勵計劃已獲授但尚未行權(quán)的股票期權(quán)應(yīng)當(dāng)由公司注銷。

（3）公司層面考核要求

本激勵計劃在2022年-2024年會計年度中，分年度對公司的業(yè)績指標(biāo)進(jìn)行考核，以達(dá)到公司業(yè)績考核目標(biāo)作為激勵對象當(dāng)年度的行權(quán)條件之一。業(yè)績考核目標(biāo)如下表所示：

行權(quán)期 業(yè)績考核目標(biāo)

***個行權(quán)期 以2021年度營業(yè)收入為基數(shù)，2022年度營業(yè)收入增長率不低于16%；或 以2021年度凈利潤為基數(shù)，2022年度凈利潤增長率不低于16%

第二個行權(quán)期 以2022年度營業(yè)收入為基數(shù)，2023年度營業(yè)收入增長率不低于35%；或 以2022年度凈利潤為基數(shù)，2023年度凈利潤增長率不低于35%

第三個行權(quán)期 以2022年度營業(yè)收入為基數(shù)，2024年度營業(yè)收入增長率不低于83%；或 以2022年度凈利潤為基數(shù)，2024年度凈利潤增長率不低于83%

注：以上“營業(yè)收入”是指經(jīng)審計的上市公司合并報表口徑的營業(yè)收入，以上“凈利潤”其中***個行權(quán)期是指經(jīng)審計的上市公司合并報表口徑歸屬于公司股東的凈利潤值，第二個行權(quán)期及第三個行權(quán)期指經(jīng)審計的上市公司合并報表口徑歸屬于公司股東的扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤值。

考慮宏觀市場環(huán)境變化等因素，針對2023年及2024年兩個考核年度，依據(jù)當(dāng)期業(yè)績完成率（R），設(shè)置對應(yīng)的比例系數(shù)，具體如下：

業(yè)績完成率（R） R≥100% 100%>R≥90% 90%>R≥80% R＜80%

R對應(yīng)的系數(shù) 1 0.9 0.8 0

注：1、當(dāng)期業(yè)績完成率（R）指當(dāng)期營業(yè)收入完成率或當(dāng)期扣非凈利潤完成率中的較高者。

2、當(dāng)期營業(yè)收入完成率=當(dāng)期營業(yè)收入實(shí)際增長率/當(dāng)期營業(yè)收入目標(biāo)增長率*100%；當(dāng)期凈利潤完成率=當(dāng)期凈利潤實(shí)際增長率/當(dāng)期凈利潤目標(biāo)增長率*100%。

3、公司根據(jù)業(yè)績完成率R的指標(biāo)，確認(rèn)激勵對象所持有的考核當(dāng)年可行權(quán)的股票期權(quán)數(shù)量，具體可行權(quán)數(shù)量為：激勵對象所持的對應(yīng)考核當(dāng)年的股票期權(quán)數(shù)量*R對應(yīng)的系數(shù)。

行權(quán)期內(nèi)，公司為滿足行權(quán)條件的激勵對象辦理行權(quán)事宜，未能滿足當(dāng)期行權(quán)條件的股票期權(quán)，由公司予以注銷。

（4）激勵對象層面考核要求

激勵對象個人層面的考核根據(jù)公司內(nèi)部考核相關(guān)制度實(shí)施。激勵對象個人績效考核結(jié)果分為S（杰出）、A（***）、B（良好）、C（合格）和D（不合格）五個等級。

在公司業(yè)績目標(biāo)達(dá)成的前提下，若激勵對象上一年度個人績效考核結(jié)果達(dá)到“S（杰出）、A（***）、B（良好）、C（合格）”，則激勵對象按照本激勵計劃規(guī)定對考核當(dāng)年可行權(quán)的股票期權(quán)行權(quán)；若激勵對象上一年度個人績效考核結(jié)果為“D”，則激勵對象對應(yīng)考核當(dāng)年可行權(quán)的股票期權(quán)均不得行權(quán)，激勵對象不得行權(quán)的股票期權(quán)由公司注銷。

（八）業(yè)績考核指標(biāo)設(shè)定科學(xué)性、合理性說明

本次激勵計劃考核指標(biāo)分為兩個層次，分別為公司層面業(yè)績考核、個人層面業(yè)績考核。公司層面的業(yè)績指標(biāo)是營業(yè)收入增長率及凈利潤增長率。營業(yè)收入增長率及凈利潤增長率是能夠反映公司盈利能力和市場價值的成長性指標(biāo)。前述業(yè)績指標(biāo)能夠較為***地反映公司的經(jīng)營情況，也是上市公司股權(quán)激勵計劃中的常用業(yè)績考核指標(biāo)。該等業(yè)績指標(biāo)的設(shè)定是公司結(jié)合公司現(xiàn)狀、未來戰(zhàn)略規(guī)劃以及行業(yè)的發(fā)展等因素綜合考慮而制定，設(shè)定的考核指標(biāo)具有一定的挑戰(zhàn)性，有助于持續(xù)提升公司盈利能力以及調(diào)動員工的積極性，確保公司未來發(fā)展戰(zhàn)略和經(jīng)營目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)，為股東帶來更高效、更持久的回報。

除公司層面的業(yè)績考核外，公司對激勵對象個人層面還設(shè)置了嚴(yán)密的績效考核體系，能夠?qū)顚ο蟮墓ぷ骺冃ё龀鲚^為準(zhǔn)確、***的綜合評價。公司將根據(jù)激勵對象前一年度績效考評結(jié)果，確定激勵對象個人是否達(dá)到行權(quán)的條件以及具體的行權(quán)數(shù)量。

綜上，公司本次激勵計劃的考核體系具有***性、綜合性及可操作性，不僅有利于充分調(diào)動激勵對象的積極性和創(chuàng)造性，促進(jìn)公司核心隊伍的建設(shè)，也對激勵對象起到良好的約束作用，為公司未來經(jīng)營戰(zhàn)略和目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)提供了堅實(shí)保障。

（九）股票期權(quán)激勵計劃的調(diào)整方法和程序

1、股票期權(quán)數(shù)量的調(diào)整方法

若在本激勵計劃公告當(dāng)日至激勵對象完成股票期權(quán)股份登記期間，公司有資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股票拆細(xì)、配股、縮股等事項，應(yīng)對股票期權(quán)數(shù)量進(jìn)行相應(yīng)的調(diào)整。調(diào)整方法如下：

（1）資本公積金轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股票拆細(xì)

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0為調(diào)整前的股票期權(quán)數(shù)量；n為每股的資本公積金轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股票拆細(xì)的比率（即每股股票經(jīng)轉(zhuǎn)增、送股或拆細(xì)后增加的股票數(shù)量）；Q為調(diào)整后的股票期權(quán)數(shù)量。

（2）縮股

Q＝Q0×n

其中：Q0為調(diào)整前的股票期權(quán)數(shù)量；n為縮股比例（即1股公司股票縮為n股股票）；Q為調(diào)整后的股票期權(quán)數(shù)量。

（3）配股

Q＝Q0×P1×（1＋n）（P1＋P2×n）

其中：Q0為調(diào)整前的股票期權(quán)數(shù)量；P1為股權(quán)登記日當(dāng)日收盤價；P2為配股價格；n為配股的比例(即配股的股數(shù)與配股前公司總股本的比例)；Q為調(diào)整后的股票期權(quán)數(shù)量。

（4）增發(fā)

公司在增發(fā)新股的情況下，股票期權(quán)數(shù)量不做調(diào)整。

2、行權(quán)價格的調(diào)整方法

若在本激勵計劃公告當(dāng)日至激勵對象完成股票期權(quán)行權(quán)期間，公司有派息、資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股份拆細(xì)、配股或縮股等事項，應(yīng)對股票期權(quán)行權(quán)價格進(jìn)行相應(yīng)的調(diào)整，但任何調(diào)整不得導(dǎo)致行權(quán)價格低于股票面值。調(diào)整方法如下：

（1）資本公積金轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股票拆細(xì)

P＝P0÷（1＋n）

其中：P0為調(diào)整前的行權(quán)價格；n為每股的資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股票拆細(xì)的比率；P為調(diào)整后的行權(quán)價格。

（2）縮股

P＝P0÷n

其中：P0為調(diào)整前的行權(quán)價格；n為縮股比例；P為調(diào)整后的行權(quán)價格。

（3）派息

P＝P0-V

其中：P0為調(diào)整前的行權(quán)價格；V為每股的派息額；P為調(diào)整后的行權(quán)價格。

（4）配股

P＝P0×(P1＋P2×n)／［P1×(1＋n)］

其中：P0為調(diào)整前的行權(quán)價格；P1為股權(quán)登記日當(dāng)日收盤價；P2為配股價格；n為配股的比例(即配股的股數(shù)與配股前公司總股本的比例)；P為調(diào)整后的行權(quán)價格。

（5）增發(fā)

公司在增發(fā)新股的情況下，股票期權(quán)價格不做調(diào)整。

3、股票期權(quán)激勵計劃調(diào)整的程序

公司股東大會授權(quán)公司董事會依據(jù)本激勵計劃所列明的原因調(diào)整股票期權(quán)數(shù)量、行權(quán)價格、具體授予對象。董事會根據(jù)上述規(guī)定調(diào)整股票期權(quán)授予數(shù)量及行權(quán)價格后，應(yīng)及時公告并通知激勵對象。公司應(yīng)聘請律師事務(wù)所就上述調(diào)整是否符合《管理辦法》《公司章程》和本激勵計劃的規(guī)定出具專業(yè)意見。

（十）股票期權(quán)會計處理

根據(jù)財政部《企業(yè)會計準(zhǔn)則第11號—股份支付》和《企業(yè)會計準(zhǔn)則第22號—金融工具確認(rèn)和計量》的相關(guān)規(guī)定，公司將在等待期內(nèi)的每個資產(chǎn)負(fù)債表日，根據(jù)***新統(tǒng)計的可行權(quán)人數(shù)變動、業(yè)績指標(biāo)完成情況等后續(xù)信息，修正預(yù)計可行權(quán)的股票期權(quán)數(shù)量，并按照股票期權(quán)授權(quán)日的公允價值，將當(dāng)期取得的服務(wù)計入相關(guān)成本或費(fèi)用和資本公積。

1、股票期權(quán)的公允價值的確認(rèn)方法

根據(jù)《企業(yè)會計準(zhǔn)則第11號—股份支付》和《企業(yè)會計準(zhǔn)則第22號—金融工具確認(rèn)和計量》的相關(guān)規(guī)定，公司以Black-Scholes模型（B-S模型）作為定價模型，公司運(yùn)用該模型假設(shè)以2022年4月1日為計算的基準(zhǔn)日，對授予的股票期權(quán)的公允價值進(jìn)行了預(yù)測算（授予時進(jìn)行正式測算），具體參數(shù)選取如下：

① 標(biāo)的股價：16.51元/股（2022年4月1日收盤價）

② 有效期分別為：1年、2年、3年（授權(quán)日至每期***可行權(quán)日的期限）

③ 歷史波動率：17.89%、19.86%、21.77%（分別采用中小綜指數(shù)***近一年、兩年、三年的年化波動率）

④ 無風(fēng)險利率：1.50%、2.10%、2.75%（分別采用中國人民銀行制定的 1年期、2年期、3年期的人民幣存款基準(zhǔn)利率）

⑤ 股息率：1.15%（采用公司近1年股息率）

2、預(yù)計股票期權(quán)實(shí)施對各期經(jīng)營業(yè)績的影響

公司向激勵對象授予股票期權(quán)7,486.40萬份，按照相關(guān)估值工具測算授權(quán)日股票期權(quán)的公允價值，***終確認(rèn)授予的權(quán)益工具公允價值總額為12,892.42萬元，該等公允價值總額作為公司本股權(quán)激勵計劃的激勵成本將在本激勵計劃的實(shí)施過程中按照行權(quán)比例進(jìn)行分期確認(rèn)。根據(jù)會計準(zhǔn)則的規(guī)定，具體金額應(yīng)以實(shí)際授權(quán)日計算的股份公允價值為準(zhǔn)，假設(shè)公司2022年6月授予股票期權(quán)，且全部激勵對象均符合本計劃規(guī)定的行權(quán)條件且在各行權(quán)期內(nèi)全部行權(quán)，則 2022年至2025年期權(quán)成本攤銷情況見下表：

單位：萬元

股票期權(quán)攤銷成本 2022年 2023年 2024年 2025年

12,892.42 3,516.61 5,483.38 2,929.60 962.83

說明：1、上述成本攤銷預(yù)測并不代表***終的會計成本。實(shí)際會計成本除了與實(shí)際授予日、授予日收盤價和授予數(shù)量相關(guān)，還與實(shí)際生效和失效的數(shù)量有關(guān)，同時提請股東注意可能產(chǎn)生的攤薄影響。

2、上述成本攤銷預(yù)測對公司經(jīng)營成果影響的***終結(jié)果將以會計師事務(wù)所出具的年度審計報告為準(zhǔn)。

本激勵計劃的成本將在成本費(fèi)用中列支。公司以目前情況估計，在不考慮激勵計劃對公司業(yè)績的刺激作用情況下，本激勵計劃費(fèi)用的攤銷對有效期內(nèi)各年凈利潤有所影響。考慮本計劃對公司發(fā)展產(chǎn)生的正向作用，由此激發(fā)管理團(tuán)隊的積極性，提高經(jīng)營效率，激勵計劃帶來的公司業(yè)績提升將遠(yuǎn)高于因其帶來的費(fèi)用增加。

二、限制性股票激勵計劃

（一）限制性股票激勵計劃的股票來源

股票來源為公司向激勵對象定向發(fā)行的本公司人民幣A股普通股股票。

（二）限制性股票的數(shù)量

本激勵計劃擬授予激勵對象限制性股票7,486.40萬股，涉及的標(biāo)的股票種類為人民幣A股普通股，約占本激勵計劃草案公告日公司股本總額299,455.073萬股的2.5%。

（三）激勵對象獲授的限制性股票分配情況

本激勵計劃授予的限制性股票按照以下比例在各激勵對象間進(jìn)行分配：

姓 名 職 位 獲授的限制性股票數(shù)量（萬股） 占本計劃擬授予限制性股票總數(shù)的比例 占本計劃公告日總股本比例

張興明 董事、執(zhí)行總裁 108 1.44% 0.04%

趙宇寧 高級副總裁 81.6 1.09% 0.03%

朱建堂 高級副總裁 63.6 0.85% 0.02%

許志成 高級副總裁 63.6 0.85% 0.02%

江小來 高級副總裁 63.6 0.85% 0.02%

劉明 高級副總裁 63.6 0.85% 0.02%

李智杰 高級副總裁 63.6 0.85% 0.02%

吳堅 董事會秘書、高級副總裁 63.6 0.85% 0.02%

徐巧芬 高級副總裁、財務(wù)總監(jiān) 54.6 0.73% 0.02%

宋軻 高級副總裁 54.6 0.73% 0.02%

核心骨干人員（共4335人） 6,806.00 90.91% 2.27%

合計 7,486.40 100.00% 2.50%

注：本激勵計劃中部分合計數(shù)與各明細(xì)數(shù)相加之和在尾數(shù)上如有差異，系以上百分比結(jié)果四舍五入所致，下同。

（四）相關(guān)說明

上述任何一名激勵對象通過全部有效期內(nèi)的股權(quán)激勵計劃獲授的本公司股票均未超過公司股本總額的1.00%。公司全部有效期內(nèi)股權(quán)激勵計劃所涉及的標(biāo)的股票總數(shù)累計未超過本激勵計劃提交股東大會時公司股本總額的 10.00%。激勵對象因個人原因自愿放棄獲授權(quán)益的，由董事會對授予數(shù)量作相應(yīng)調(diào)整，激勵對象在認(rèn)購限制性股票時因資金不足可以相應(yīng)減少認(rèn)購限制性股票數(shù)額。

（五）限制性股票激勵計劃的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期

1、有效期

限制性股票激勵計劃的有效期為自限制性股票授予完成登記之日起至激勵對象獲授的所有限制性股票解除限售或回購注銷完畢之日止，***長不超過48個月。

2、授予日

本激勵計劃經(jīng)公司股東大會審議通過后，公司將在60日內(nèi)按相關(guān)規(guī)定召開董事會向激勵對象授予限制性股票，并完成登記、公告等相關(guān)程序。公司未能在60日內(nèi)完成上述工作的，應(yīng)當(dāng)及時披露不能完成的原因，并宣告終止實(shí)施本激勵計劃。根據(jù)《管理辦法》規(guī)定不得授出權(quán)益的期間不計算在60日內(nèi)。

授予日在本激勵計劃經(jīng)公司股東大會審議通過后由董事會確定，授予日必須為交易日，且在下列期間內(nèi)不得向激勵對象授予限制性股票：

① 公司定期報告公告前30日內(nèi)，因特殊原因推遲定期報告公告日期的，自原預(yù)約公告日前30日起算，至公告前1日；

② 公司業(yè)績預(yù)告、業(yè)績快報公告前10日內(nèi)；

③ 自可能對公司股票及其衍生品種交易價格產(chǎn)生較大影響的重大事件發(fā)生之日或者進(jìn)入決策程序之日，至依法披露之日；

④ 中國證監(jiān)會及證券交易所規(guī)定的其他期間。

如公司董事、高級管理人員作為激勵對象在限制性股票獲授前發(fā)生減持股票行為，則按照《證券法》中對短線交易的規(guī)定自減持之日起推遲6個月授予其限制性股票。

3、限售期

激勵對象獲授的全部限制性股票適用不同的限售期，均自授予登記完成日起計，且授予登記完成日與***解除限售日之間的間隔不得少于12個月。

激勵對象根據(jù)本激勵計劃獲授的限制性股票在限售期內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓、用于擔(dān)?；騼斶€債務(wù)。激勵對象所獲授的限制性股票，經(jīng)登記結(jié)算公司登記過戶后便享有其股票應(yīng)有的權(quán)利，包括但不限于該等股票分紅權(quán)、配股權(quán)、投票權(quán)等。限售期內(nèi)激勵對象因獲授的限制性股票而取得的資本公積轉(zhuǎn)增股本、派發(fā)股票紅利、配股股份、增發(fā)中向原股東配售的股份同時限售，不得在二級市場出售或以其他方式轉(zhuǎn)讓，該等股份限售期的截止日期與限制性股票相同；激勵對象因獲授的限制性股票而取得的現(xiàn)金股利由公司代管，作為應(yīng)付股利在解除限售時向激勵對象支付。

公司進(jìn)行現(xiàn)金分紅時，激勵對象就其獲授的限制性股票應(yīng)取得的現(xiàn)金分紅在代扣代繳個人所得稅后由激勵對象享有，原則上由公司代為收取，作為應(yīng)付股利待該部分限制性股票解除限售時返還激勵對象；若該部分限制性股票未能解除限售，對應(yīng)的現(xiàn)金分紅由公司收回，并做相應(yīng)會計處理。

4、解除限售安排

限制性股票的解除限售期及各期解除限售時間安排如下：

解除限售安排 解除限售期間 解除限售比例

***個解除限售期 自授予登記完成之日起12個月后的***交易日起至授予登記完成之日起24個月內(nèi)的***后一個交易日當(dāng)日止 40%

第二個解除限售期 自授予登記完成之日起24個月后的***交易日起至授予登記完成之日起36個月內(nèi)的***后一個交易日當(dāng)日止 30%

第三個解除限售期 自授予登記完成之日起36個月后的***交易日起至授予登記完成之日起48個月內(nèi)的***后一個交易日當(dāng)日止 30%

在上述約定期間內(nèi)因未達(dá)到解除限售條件而不能申請解除限售的該期限制性股票，公司將按本激勵計劃規(guī)定的原則回購并注銷激勵對象相應(yīng)尚未解除限售的限制性股票。

在滿足限制性股票解除限售條件后，公司將統(tǒng)一辦理滿足解除限售條件的限制性股票解除限售事宜。

5、禁售期

激勵對象通過本激勵計劃所獲授公司股票的禁售規(guī)定，按照《公司法》《證券法》等相關(guān)法律、行政法規(guī)、規(guī)章、規(guī)范性文件和《公司章程》執(zhí)行，具體內(nèi)容如下：

（1）激勵對象為公司董事和高級管理人員的，其在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的25%。在離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份。

（2）激勵對象為公司董事和高級管理人員的，將其持有的本公司股票在買入后6個月內(nèi)賣出，或者在賣出后6個月內(nèi)又買入，由此所得收益歸本公司所有，本公司董事會將收回其所得收益。

（3）在本計劃有效期內(nèi)，如果《公司法》《證券法》等相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》中對公司董事和高級管理人員持有股份轉(zhuǎn)讓的有關(guān)規(guī)定發(fā)生了變化，則這部分激勵對象轉(zhuǎn)讓其持有的公司股票應(yīng)當(dāng)在轉(zhuǎn)讓時符合修改后的《公司法》《證券法》等相關(guān)法律、行政法規(guī)、規(guī)章、規(guī)范性文件和《公司章程》的規(guī)定。

（六）限制性股票的授予價格和授予價格的確定方法

1、限制性股票的授予價格

限制性股票的授予價格為8.43元/股。

2、限制性股票的授予價格的確定方法

限制性股票的授予價格不低于股票票面金額，且不低于下列價格較高者：

（1）本激勵計劃草案公告前1個交易日公司股票交易均價的50%，為每股8.26元；

（2）本激勵計劃草案公告前20個交易日公司股票交易均價的50%，為每股8.43元。

（七）限制性股票的授予與解除限售條件

1、限制性股票的授予條件

激勵對象只有在同時滿足下列條件時，公司向激勵對象授予限制性股票；反之，若授予條件未達(dá)成，則不能向激勵對象授予限制性股票。

（1）本公司未發(fā)生如下任一情形：

① ***近一個會計年度財務(wù)會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；

② ***近一個會計年度財務(wù)報告內(nèi)部控制被注冊會計師出具否定意見或無法表示意見的審計報告；

③ 上市后***近36個月內(nèi)出現(xiàn)過未按法律法規(guī)、《公司章程》、公開承諾進(jìn)行利潤分配的情形；

④ 法律法規(guī)規(guī)定不得實(shí)行股權(quán)激勵的；

⑤ 中國證監(jiān)會認(rèn)定的其他情形。

（2）激勵對象未發(fā)生如下任一情形：

① ***近12個月內(nèi)被證券交易所認(rèn)定為不適當(dāng)人選；

② ***近12個月內(nèi)被中國證監(jiān)會及其派出機(jī)構(gòu)認(rèn)定為不適當(dāng)人選；

③ ***近 12個月內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會及其派出機(jī)構(gòu)行政處罰或者采取市場禁入措施；

④ 具有《公司法》規(guī)定的不得擔(dān)任公司董事、高級管理人員情形的；

⑤ 法律法規(guī)規(guī)定不得參與上市公司股權(quán)激勵的；

⑥ 中國證監(jiān)會認(rèn)定的其他情形。

2、限制性股票的解除限售條件

激勵對象已獲授的限制性股票解除限售必須同時滿足如下條件：

（1）本公司未發(fā)生如下任一情形：

① ***近一個會計年度財務(wù)會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；

② ***近一個會計年度財務(wù)報告內(nèi)部控制被注冊會計師出具否定意見或無法表示意見的審計報告；

③ 上市后***近36個月內(nèi)出現(xiàn)過未按法律法規(guī)、《公司章程》、公開承諾進(jìn)行利潤分配的情形；

④ 法律法規(guī)規(guī)定不得實(shí)行股權(quán)激勵的；

⑤ 中國證監(jiān)會認(rèn)定的其他情形。

公司發(fā)生上述第（1）條規(guī)定情形之一的，激勵對象根據(jù)本激勵計劃已獲授但尚未解除限售的限制性股票應(yīng)當(dāng)由公司按授予價格回購注銷。

（2）激勵對象未發(fā)生如下任一情形：

① ***近12個月內(nèi)被證券交易所認(rèn)定為不適當(dāng)人選；

② ***近12個月內(nèi)被中國證監(jiān)會及其派出機(jī)構(gòu)認(rèn)定為不適當(dāng)人選；

③ ***近 12個月內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會及其派出機(jī)構(gòu)行政處罰或者采取市場禁入措施；

④ 具有《公司法》規(guī)定的不得擔(dān)任公司董事、高級管理人員情形的；

⑤ 法律法規(guī)規(guī)定不得參與上市公司股權(quán)激勵的；

⑥ 中國證監(jiān)會認(rèn)定的其他情形。

某一激勵對象出現(xiàn)上述第（2）條規(guī)定情形之一的，公司將終止其參與本激勵計劃的權(quán)利，該激勵對象根據(jù)本激勵計劃已獲授但尚未解除限售的限制性股票應(yīng)當(dāng)由公司按授予價格回購注銷。

（3）公司層面考核要求

本激勵計劃在2022年-2024年會計年度中，分年度對公司的業(yè)績指標(biāo)進(jìn)行考核，以達(dá)到公司業(yè)績考核目標(biāo)作為激勵對象當(dāng)年度的解除限售條件之一。業(yè)績考核目標(biāo)

如下表所示：

解除限售期 業(yè)績考核目標(biāo)

***個解除限售期 以2021年度營業(yè)收入為基數(shù)，2022年度營業(yè)收入增長率不低于16%；或 以2021年度凈利潤為基數(shù)，2022年度凈利潤增長率不低于16%

第二個解除限售期 以2022年度營業(yè)收入為基數(shù)，2023年度營業(yè)收入增長率不低于35%；或 以2022年度凈利潤為基數(shù)，2023年度凈利潤增長率不低于35%

第三個解除限售期 以2022年度營業(yè)收入為基數(shù)，2024年度營業(yè)收入增長率不低于83%；或 以2022年度凈利潤為基數(shù)，2024年度凈利潤增長率不低于83%

注：以上“營業(yè)收入”是指經(jīng)審計的上市公司合并報表口徑的營業(yè)收入，以上“凈利潤”其中***個解除限售期是指經(jīng)審計的上市公司合并報表口徑歸屬于公司股東的凈利潤值，第二個解除限售期及第三個解除限售期指經(jīng)審計的上市公司合并報表口徑歸屬于公司股東的扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤值。

考慮宏觀市場環(huán)境變化等因素，針對2023年及2024年兩個考核年度，依據(jù)當(dāng)期業(yè)績完成率（R），設(shè)置對應(yīng)的比例系數(shù)，具體如下：

業(yè)績完成率（R） R≥100% 100%>R≥90% 90%>R≥80% R＜80%

R對應(yīng)的系數(shù) 1 0.9 0.8 0

注：1、當(dāng)期業(yè)績完成率（R）指當(dāng)期營業(yè)收入完成率或當(dāng)期扣非凈利潤完成率中的較高者。

2、當(dāng)期營業(yè)收入完成率=當(dāng)期營業(yè)收入實(shí)際增長率/當(dāng)期營業(yè)收入目標(biāo)增長率*100%；當(dāng)期凈利潤完成率=當(dāng)期凈利潤實(shí)際增長率/當(dāng)期凈利潤目標(biāo)增長率*100%。

3、公司根據(jù)業(yè)績完成率R的指標(biāo)，對激勵對象所持有的考核當(dāng)年的限制性股票予以解除限售，具體解除限售的數(shù)量為：激勵對象所持的對應(yīng)考核當(dāng)年的限制性股票數(shù)量* R對應(yīng)的系數(shù)。

解除限售期內(nèi)，公司為滿足解除限售條件的激勵對象辦理解除限售事宜，按照上述要求未能解除限售的限制性股票，由公司按授予價格回購注銷。

（4）激勵對象層面考核要求

激勵對象個人層面的考核根據(jù)公司內(nèi)部考核相關(guān)制度實(shí)施。激勵對象個人績效考核結(jié)果分為S（杰出）、A（***）、B（良好）、C（合格）和D（不合格）五個等級。

在公司業(yè)績目標(biāo)達(dá)成的前提下，若激勵對象上一年度個人績效考核結(jié)果達(dá)到“S（杰出）、A（***）、B（良好）和C（合格）”，則激勵對象按照本激勵計劃規(guī)定解除限售其全部獲授的權(quán)益；若激勵對象上一年度個人績效考核結(jié)果為“D（不合規(guī)）”，則激勵對象對應(yīng)考核當(dāng)年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予價格回購注銷。

（八）業(yè)績考核指標(biāo)設(shè)定科學(xué)性、合理性說明

本次激勵計劃考核指標(biāo)分為兩個層次，分別為公司層面業(yè)績考核、個人層面業(yè)績考核。公司層面的業(yè)績指標(biāo)是營業(yè)收入增長率及凈利潤增長率。營業(yè)收入增長率及凈利潤增長率是能夠反映公司盈利能力和市場價值的成長性指標(biāo)。前述業(yè)績指標(biāo)能夠較為***地反映公司的經(jīng)營情況，也是上市公司股權(quán)激勵計劃中的常用業(yè)績考核指標(biāo)。該等業(yè)績指標(biāo)的設(shè)定是公司結(jié)合公司現(xiàn)狀、未來戰(zhàn)略規(guī)劃以及行業(yè)的發(fā)展等因素綜合考慮而制定，設(shè)定的考核指標(biāo)具有一定的挑戰(zhàn)性，有助于持續(xù)提升公司盈利能力以及調(diào)動員工的積極性，確保公司未來發(fā)展戰(zhàn)略和經(jīng)營目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)，為股東帶來更高效、更持久的回報。

除公司層面的業(yè)績考核外，公司對激勵對象個人層面還設(shè)置了嚴(yán)密的績效考核體系，能夠?qū)顚ο蟮墓ぷ骺冃ё龀鲚^為準(zhǔn)確、***的綜合評價。公司將根據(jù)激勵對象前一年度績效考評結(jié)果，確定激勵對象個人是否達(dá)到解除限售的條件以及具體的解除限售數(shù)量。

綜上，公司本次激勵計劃的考核體系具有***性、綜合性及可操作性，不僅有利于充分調(diào)動激勵對象的積極性和創(chuàng)造性，促進(jìn)公司核心隊伍的建設(shè)，也對激勵對象起到良好的約束作用，為公司未來經(jīng)營戰(zhàn)略和目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)提供了堅實(shí)保障。

（九）限制性股票激勵計劃的調(diào)整方法和程序

1、限制性股票數(shù)量的調(diào)整方法

若在本激勵計劃公告當(dāng)日至激勵對象完成限制性股票股份登記期間，公司有資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股份拆細(xì)、配股或縮股等事項，應(yīng)對限制性股票數(shù)量進(jìn)行相應(yīng)的調(diào)整。調(diào)整方法如下：

（1）資本公積金轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股票拆細(xì)

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0為調(diào)整前的限制性股票數(shù)量；n為每股的資本公積金轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股票拆細(xì)的比率（即每股股票經(jīng)轉(zhuǎn)增、送股或拆細(xì)后增加的股票數(shù)量）；Q為調(diào)整后的限制性股票數(shù)量。

（2）縮股

Q＝Q0×n

其中：Q0為調(diào)整前的限制性股票數(shù)量；n為縮股比例（即1股公司股票縮為n 股股票）；Q為調(diào)整后的限制性股票數(shù)量。

（3）配股

Q＝Q0×P1×（1＋n）／（P1＋P2×n）

其中：Q0為調(diào)整前的限制性股票數(shù)量；P1為股權(quán)登記日當(dāng)日收盤價；P2為配股價格；n為配股的比例(即配股的股數(shù)與配股前公司總股本的比例)；Q為調(diào)整后的限制性股票數(shù)量。

（4）增發(fā)

公司在發(fā)生增發(fā)新股的情況下，限制性股票的數(shù)量不做調(diào)整。

2、授予價格的調(diào)整方法

若在本計劃公告當(dāng)日至激勵對象完成限制性股票股份登記期間，公司有派息、資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股份拆細(xì)、配股或縮股等事項，應(yīng)對限制性股票的授予價格進(jìn)行相應(yīng)的調(diào)整。調(diào)整方法如下：

（1）資本公積金轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股票拆細(xì)

P＝P0÷（1＋n）

其中：P0為調(diào)整前的授予價格；n為每股的資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股票拆細(xì)的比率；P為調(diào)整后的授予價格。

（2）縮股

P＝P0÷n

其中：P0為調(diào)整前的授予價格；n為縮股比例；P為調(diào)整后的授予價格。

（3）派息

P＝P0-V

其中：P0為調(diào)整前的授予價格；V為每股的派息額；P為調(diào)整后的授予價格。

（4）配股

P＝P0×(P1＋P2×n)／［P1×(1＋n)］

其中：P0為調(diào)整前的授予價格；P1為股權(quán)登記日當(dāng)日收盤價；P2為配股價格；n為配股的比例（即配股的股數(shù)與配股前公司總股本的比例）；P為調(diào)整后的授予價格。

（5）增發(fā)

公司在發(fā)生增發(fā)新股的情況下，限制性股票的授予價格不做調(diào)整。

3、限制性股票激勵計劃調(diào)整的程序

公司股東大會授權(quán)公司董事會依據(jù)本激勵計劃所列明的原因調(diào)整限制性股票數(shù)量和授予價格、具體授予對象。董事會根據(jù)上述規(guī)定調(diào)整限制性股票授予數(shù)量及授予價格后，應(yīng)及時公告并通知激勵對象。公司應(yīng)聘請律師事務(wù)所就上述調(diào)整是否符合《管理辦法》《公司章程》和本激勵計劃的規(guī)定出具專業(yè)意見。

（十）限制性股票的回購與注銷

1、限制性股票回購注銷原則

激勵對象獲授的限制性股票完成股份登記后，若公司發(fā)生資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股份拆細(xì)、配股或縮股、派息等事項，公司應(yīng)當(dāng)按照調(diào)整后的數(shù)量對激勵對象獲授但尚未解除限售的限制性股票及基于此部分限制性股票獲得的公司股票進(jìn)行回購。根據(jù)本計劃需對回購價格、回購數(shù)量進(jìn)行調(diào)整的，按照以下方法做相應(yīng)調(diào)整。

2、回購數(shù)量的調(diào)整方法

（1）資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股票拆細(xì)

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0為調(diào)整前的限制性股票數(shù)量；n為每股的資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股票拆細(xì)的比率（即每股股票經(jīng)轉(zhuǎn)增、送股或拆細(xì)后增加的股票數(shù)量）；Q為調(diào)整后的限制性股票數(shù)量。

（2）縮股

Q＝Q0×n

其中：Q0為調(diào)整前的限制性股票數(shù)量；n為縮股比例（即1股公司股票縮為n股股票）；Q為調(diào)整后的限制性股票數(shù)量。

（3）配股

Q＝Q0×(1＋n)

其中：Q0為調(diào)整前的限制性股票數(shù)量；n為配股的比例（即配股的股數(shù)與配股前公司總股本的比例）；Q為調(diào)整后的限制性股票數(shù)量。

3、回購價格的調(diào)整方法

（1）資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股票拆細(xì)

P＝P0÷（1＋n）

其中：P0為調(diào)整前的授予價格；n為每股資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股份拆細(xì)的比率；P為調(diào)整后的回購價格。

（2）縮股

P＝P0÷n

其中P0為調(diào)整前的授予價格；n為縮股比例；P為調(diào)整后的回購價格。

（3）派息

P＝P0-V

其中：P0為調(diào)整前的授予價格；V為每股的派息額；P為調(diào)整后的回購價格。經(jīng)派息調(diào)整后，P仍須大于1。若激勵對象因獲授的限制性股票而取得的現(xiàn)金股利由公司代收的，應(yīng)作為應(yīng)付股利在限制性股票解除限售時向激勵對象支付，則尚未解除限售的限制性股票的回購價格不作調(diào)整。

（4）配股

P＝(P0＋P1×n)／(1＋n)

其中：P0為調(diào)整前的授予價格；P1為配股價格；n為配股的比例（即配股的股數(shù)與配股前股份公司總股本的比例）；P為調(diào)整后的回購價格。

4、回購數(shù)量或回購價格的調(diào)整程序

公司董事會根據(jù)公司股東大會授權(quán)及時召開董事會會議，根據(jù)上述已列明的原因制定回購調(diào)整方案，董事會根據(jù)上述規(guī)定調(diào)整回購數(shù)量或回購價格后，應(yīng)及時公告。因其他原因需要調(diào)整限制性股票回購數(shù)量或回購價格的，應(yīng)經(jīng)董事會做出決議并經(jīng)股東大會審議批準(zhǔn)。

5、回購注銷的程序

公司按照本激勵計劃的規(guī)定實(shí)施回購時，應(yīng)向證券交易所申請回購該等限制性股票，經(jīng)證券交易所確認(rèn)后，由登記結(jié)算公司辦理登記結(jié)算事宜。公司應(yīng)將回購款項支付給激勵對象并于登記結(jié)算公司完成相應(yīng)股份的過戶手續(xù)；在過戶完成后的合理時間內(nèi)，公司應(yīng)注銷該部分股票。

（十一）限制性股票會計處理

根據(jù)《企業(yè)會計準(zhǔn)則第11號——股份支付》的規(guī)定，公司將按照下列會計處理方法對公司股權(quán)激勵計劃成本進(jìn)行計量和核算。

（1）授予日

根據(jù)公司向激勵對象授予的數(shù)量和授予價格確認(rèn)股本和資本公積。

（2）限售期內(nèi)的每個資產(chǎn)負(fù)債表日

根據(jù)會計準(zhǔn)則規(guī)定，在全部限制性股票解鎖前的每個資產(chǎn)負(fù)債表日，按照授予限制性股票的公允價值、限制性股票當(dāng)期的解鎖比例以及預(yù)計可解鎖的限制性股票數(shù)量的***佳估計數(shù)取得職工提供的服務(wù)計入成本費(fèi)用和資本公積（其他資本公積），不確認(rèn)授予日后限制性股票的公允價值變動。

（3）解鎖日

在解鎖日，如果達(dá)到解鎖條件，可以解鎖；如果全部或部分股票未被解鎖而失效或作廢，則由公司按照授予價格進(jìn)行回購，并按照會計準(zhǔn)則及相關(guān)規(guī)定處理。

（4）限制性股票的公允價值及確定方法

根據(jù)《企業(yè)會計準(zhǔn)則第11號——股份支付》及《企業(yè)會計準(zhǔn)則第22號——金融工具確認(rèn)和計量》的相關(guān)規(guī)定，公司以市價為基礎(chǔ)，對限制性股票的公允價值進(jìn)行計量。在測算日，每股限制性股票的股份支付公允價值=授予日股票收盤價-授予價格。

2、預(yù)計限制性股票實(shí)施對各期經(jīng)營業(yè)績的影響

公司向激勵對象授予限制性股票7,486.40萬股，按照授予日限制性股票的公允價值測算，***終確認(rèn)授予的權(quán)益工具費(fèi)用總額為60,490.11萬元，該等費(fèi)用總額作為公司本激勵計劃的激勵成本將在本激勵計劃的實(shí)施過程中按照解除限售比例進(jìn)行分期確認(rèn)。根據(jù)會計準(zhǔn)則的規(guī)定，具體金額應(yīng)以實(shí)際授予日計算的限制性股票公允價值為準(zhǔn)。假設(shè)公司2022年6月授予限制性股票，且授予的全部激勵對象均符合本計劃規(guī)定的授予條件和解除限售條件，則2022年至2025年限制性股票成本攤銷情況如下：

單位：萬元

限制性股票攤銷成本 2022年 2023年 2024年 2025年

60,490.11 19,659.29 27,220.55 10,585.77 3,024.51

說明：1、上述結(jié)果并不代表***終的會計成本。實(shí)際會計成本除了與實(shí)際授予日、授予價格和授予數(shù)量相關(guān)，還與實(shí)際生效和失效的數(shù)量有關(guān)，同時提請股東注意可能產(chǎn)生的攤薄影響。

2、上述對公司經(jīng)營成果的影響***終結(jié)果將以會計師事務(wù)所出具的年度審計報告為準(zhǔn)。

本激勵計劃的成本將在成本費(fèi)用中列支。公司以目前情況估計，在不考慮激勵計劃對公司業(yè)績的刺激作用情況下，本激勵計劃費(fèi)用的攤銷對有效期內(nèi)各年凈利潤有所影響，但影響程度不大?？紤]激勵計劃對公司發(fā)展產(chǎn)生的正向作用，由此激發(fā)管理團(tuán)隊的積極性，提高經(jīng)營效率，激勵計劃帶來的公司業(yè)績提升將遠(yuǎn)高于因其帶來的費(fèi)用增加。

第六章 公司/激勵對象發(fā)生異動時本激勵計劃的處理

一、公司情況發(fā)生變化的處理方式

（一）公司出現(xiàn)下列情形之一的，本計劃終止實(shí)施，激勵對象根據(jù)本計劃已獲授但尚未行權(quán)的股票期權(quán)應(yīng)當(dāng)由公司進(jìn)行注銷；已獲授但尚未解除限售的限制性股票應(yīng)當(dāng)由公司按授予價格回購注銷。若激勵對象對上述情形負(fù)有個人責(zé)任的，則其已獲授但尚未行權(quán)的股票期權(quán)應(yīng)當(dāng)由公司進(jìn)行注銷；已獲授的尚未解除限售的限制性股票應(yīng)當(dāng)由公司按授予價格回購注銷。

1、***近一個會計年度財務(wù)會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；

2、***近一個會計年度財務(wù)報告內(nèi)部控制被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；

3、上市后***近36個月內(nèi)出現(xiàn)過未按法律法規(guī)、公司章程、公開承諾進(jìn)行利潤分配的情形；

4、法律法規(guī)規(guī)定不得實(shí)行股權(quán)激勵的情形；

5、中國證監(jiān)會認(rèn)定的其他需要終止激勵計劃的情形。

（二）公司出現(xiàn)下列情形之一的，本激勵計劃正常實(shí)施。

1、公司控制權(quán)發(fā)生變更；

2、公司出現(xiàn)合并、分立的情形。

（三）公司因本計劃信息披露文件有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，導(dǎo)致不符合股票期權(quán)/限制性股票授予條件或行權(quán)/解除限售安排的，未行權(quán)/解除限售的股票期權(quán)/限制性股票由公司注銷/回購注銷處理。

激勵對象獲授股票期權(quán)/限制性股票已行權(quán)/解除限售的，所有激勵對象應(yīng)當(dāng)返還已獲授權(quán)益。對上述事宜不負(fù)有責(zé)任的激勵對象因返還權(quán)益而遭受損失的，可按照本計劃相關(guān)安排，向公司或負(fù)有責(zé)任的對象進(jìn)行追償。董事會應(yīng)當(dāng)按照前款規(guī)定和本計劃相關(guān)安排收回激勵對象所得收益。

二、激勵對象個人情況發(fā)生變化的處理方式

（一）激勵對象發(fā)生職務(wù)變更

1、激勵對象發(fā)生職務(wù)變更，但仍在本公司或本公司子公司任職的，其已獲授的權(quán)益仍然按本激勵計劃規(guī)定的程序進(jìn)行。

2、激勵對象擔(dān)任監(jiān)事或獨(dú)立董事或其他因不能持有公司股票或股票期權(quán)的職務(wù)，其已行權(quán)股票不作處理，已獲授但尚未行權(quán)的股票期權(quán)不得行權(quán)，由公司進(jìn)行注銷；已解除限售的限制性股票不作處理，已獲授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予價格進(jìn)行回購注銷。

3、激勵對象因?yàn)橛|犯法律、違反職業(yè)道德、泄露公司機(jī)密、因失職或?yàn)^職等行為損害公司利益或聲譽(yù)而導(dǎo)致職務(wù)變更的，或因前列原因?qū)е鹿窘獬c激勵對象勞動關(guān)系的，其已行權(quán)股票不作處理，已獲授但尚未行權(quán)的股票期權(quán)不得行權(quán)，由公司進(jìn)行注銷；已解除限售的限制性股票不作處理，已獲授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予價格進(jìn)行回購注銷。

（二）激勵對象離職

1、激勵對象合同到期且不再續(xù)約或主動辭職的，其已行權(quán)股票不作處理，已獲授但尚未行權(quán)的股票期權(quán)不得行權(quán)，由公司進(jìn)行注銷；已解除限售的限制性股票不作處理，已獲授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予價格進(jìn)行回購注銷。

2、激勵對象若因公司裁員等原因被動離職的且不存在績效不合格、過失、違法違紀(jì)等行為的，其已行權(quán)股票不作處理，已獲授但尚未行權(quán)的股票期權(quán)不得行權(quán)，由公司進(jìn)行注銷；已解除限售的限制性股票不作處理，已獲授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予價格進(jìn)行回購注銷。

（三）激勵對象退休

激勵對象退休返聘的，其已獲授的權(quán)益完全按照退休前本計劃規(guī)定的程序進(jìn)行。若公司提出繼續(xù)聘用要求而激勵對象拒絕的或激勵對象退休而離職的，其已行權(quán)股票不作處理，已獲授但尚未行權(quán)的股票期權(quán)不得行權(quán)，由公司進(jìn)行注銷；已解除限售的限制性股票不作處理，已獲授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予價格進(jìn)行回購注銷。

（四）激勵對象喪失勞動能力而離職

1、激勵對象因工受傷喪失勞動能力而離職的，由董事會薪酬與考核委員會決定其已獲授的權(quán)益將完全按照情況發(fā)生前本激勵計劃規(guī)定的程序進(jìn)行，其個人績效考核結(jié)果不再納入解除限售/行權(quán)條件；或由公司注銷其已獲授但尚未行權(quán)的股票期權(quán)，以授予價格回購注銷其已獲授但尚未解除限售的限制性股票。

2、激勵對象非因工受傷喪失勞動能力而離職的，其已行權(quán)股票不作處理，已獲授但尚未行權(quán)的股票期權(quán)不得行權(quán)，由公司進(jìn)行注銷；已解除限售的限制性股票不作處理，已獲授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予價格進(jìn)行回購注銷。

（五）激勵對象死亡

1、激勵對象若因執(zhí)行職務(wù)而身故的，由董事會薪酬與考核委員會決定其已獲授的權(quán)益將由其***的財產(chǎn)繼承人或法定繼承人代為享有，并按照身故前本激勵計劃規(guī)定的程序進(jìn)行，其個人績效考核結(jié)果不再納入行權(quán)/解除限售條件；或由公司注銷其已獲授但尚未行權(quán)的股票期權(quán)，以授予價格回購注銷其已獲授但尚未解除限售的限制性股票，其回購款項由其***的財產(chǎn)繼承人或法定繼承人代為接收。

2、激勵對象若因其他原因而身故的，其已行權(quán)股票不作處理，已獲授但尚未行權(quán)的股票期權(quán)不得行權(quán)，由公司進(jìn)行注銷；已解除限售的限制性股票不作處理，已獲授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予價格進(jìn)行回購注銷，其回購款項由其***的財產(chǎn)繼承人或法定繼承人代為接收。

（六）激勵對象所在子公司發(fā)生控制權(quán)變更

激勵對象在公司控股子公司任職的，若公司失去對該子公司控制權(quán)，且激勵對象未留在公司或者公司其他控股子公司任職的，其已行權(quán)股票不作處理，已獲授但尚未行權(quán)的股票期權(quán)不得行權(quán)，由公司進(jìn)行注銷；已解除限售的限制性股票不作處理，已獲授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予價格進(jìn)行回購注銷。

（七）激勵對象資格發(fā)生變化

激勵對象如因出現(xiàn)以下情形之一導(dǎo)致不再符合激勵對象資格的，激勵對象已行權(quán)股票不作處理，已獲授但尚未行權(quán)的股票期權(quán)不得行權(quán)，由公司注銷；已解除限售的限制性股票不作處理，已獲授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予價格進(jìn)行回購注銷。

1、***近12個月內(nèi)被證券交易所認(rèn)定為不適當(dāng)人選；

2、***近12個月內(nèi)被中國證監(jiān)會及其派出機(jī)構(gòu)認(rèn)定為不適當(dāng)人選；

3、***近12個月因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會及其派出機(jī)構(gòu)行政處罰或者采取市場禁入措施；

4、具有《公司法》規(guī)定的不得擔(dān)任公司董事、高級管理人員情形的；

5、法律法規(guī)規(guī)定不得參與上市公司股權(quán)激勵的；

6、中國證監(jiān)會認(rèn)定的其他情形。

（八）其他情況

其它未說明的情況由董事會薪酬與考核委員會認(rèn)定，并確定其處理方式。

三、公司與激勵對象之間爭議的解決

公司與激勵對象發(fā)生爭議，按照本激勵計劃和《股權(quán)激勵授予協(xié)議書》的規(guī)定解決，規(guī)定不明的，雙方應(yīng)按照國家法律和公平合理原則協(xié)商解決；協(xié)商不成，應(yīng)提交公司住所地有管轄權(quán)的人民法院訴訟解決。

第七章 附則

一、本激勵計劃由公司股東大會審議通過后生效；

二、本激勵計劃由公司董事會負(fù)責(zé)解釋。

浙江大華技術(shù)股份有限公司

董事會

2023年6月16日

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