廈門嶺兜西路 623號思明設(shè)計中心 8樓（361008）
8th Floor,Siming Design Center,No. 623 Lingdou West Road,Siming District,Xiamen, China3 Tel: +86 592-5167799 Fax: +86 592-516229
dentons.cn


北京大成（廈門）律師事務(wù)所
關(guān)于廈門億聯(lián)網(wǎng)絡(luò)技術(shù)股份有限公司
回購注銷2020年限制性股票激勵計劃部分限制性股票及調(diào)整回
購數(shù)量和回購價格相關(guān)事項的
法律意見書

致：廈門億聯(lián)網(wǎng)絡(luò)技術(shù)股份有限公司
北京大成（廈門）律師事務(wù)所（下簡稱“本所”）接受廈門億聯(lián)網(wǎng)絡(luò)技術(shù)股份有限公司（下簡稱“億聯(lián)網(wǎng)絡(luò)”）委托，根據(jù)《公司法》、《證券法》、《管理辦法》、《律師事務(wù)所從事證券法律業(yè)務(wù)管理辦法》和《律師事務(wù)所證券法律業(yè)務(wù)執(zhí)業(yè)規(guī)則（試行）》等有關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定，就億聯(lián)網(wǎng)絡(luò)回購注銷2020年限制性股票激勵計劃部分限制性股票及調(diào)整回購數(shù)量和回購價格相關(guān)事項出具本法律意見書。

對本法律意見書的出具，本所律師特作如下聲明：
1. 本所律師僅針對本法律意見書出具日以前已經(jīng)發(fā)生或存在的事實，根據(jù) 中國現(xiàn)行有效的法律、法規(guī)、規(guī)章和規(guī)范性文件發(fā)表法律意見；
2. 本所律師根據(jù)《證券法》、《律師事務(wù)所從事證券法律業(yè)務(wù)管理辦法》和《律師事務(wù)所證券法律業(yè)務(wù)執(zhí)業(yè)規(guī)則（試行）》等規(guī)定及本法律意見書出具日以前已經(jīng)發(fā)生或者存在的事實，嚴格履行了法定職責，遵循了勤勉盡責和誠實信用原則，進行了充分的核查驗證，保證法律意見書所認定的事實真實、準確、完整，所發(fā)表的結(jié)論性意見合法、準確，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并承擔相應(yīng)法律責任；
3. 本所律師同意億聯(lián)網(wǎng)絡(luò)在本次股權(quán)激勵計劃相關(guān)文件中引用本法律意見書的部分或全部內(nèi)容；但億聯(lián)網(wǎng)絡(luò)作上述引用時，不得因引用而導(dǎo)致法律上的歧義或曲解；
4. 本所律師僅就億聯(lián)網(wǎng)絡(luò)本次激勵計劃的相關(guān)法律事項發(fā)表意見，而不對億聯(lián)網(wǎng)絡(luò)本次激勵計劃所涉及的公司股票價值、考核標準等方面的合理性以及會dentons.cn

本法律意見書中引用與該等非法律專業(yè)事項有關(guān)的會計報表、審計報告、驗資報告、盈利預(yù)測報告、資產(chǎn)評估報告中的數(shù)據(jù)或結(jié)論時，并不意味著本所律師對這些數(shù)據(jù)或結(jié)論的真實性和準確性作出任何明示或默示的保證。對于該等文件所涉的內(nèi)容，本所律師依法并不具備進行核查和作出評價的適當資格。
5. 億聯(lián)網(wǎng)絡(luò)已保證，其已向本所律師提供了出具本法律意見書所必需的全部事實材料，并且有關(guān)書面材料及書面證言均是真實有效的，無任何重大遺漏及誤導(dǎo)性陳述，其所提供的復(fù)印件與原件具有一致性；
6. 對于本法律意見書至關(guān)重要而又無法得到獨立證據(jù)支持的事實，本所律 師依賴于有關(guān)政府部門、億聯(lián)網(wǎng)絡(luò)、其他有關(guān)單位或有關(guān)人士出具或提供的證明文件、證言或文件的復(fù)印件出具法律意見；
7. 本所律師已對出具本法律意見書有關(guān)的所有文件資料及證言進行查驗判斷，并據(jù)此出具法律意見；
8．本法律意見書僅供億聯(lián)網(wǎng)絡(luò)擬實施本次股權(quán)激勵計劃之目的使用，不得用作任何其他目的。

根據(jù)有關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定，按照律師行業(yè)公認的業(yè)務(wù)標準、道德規(guī)范和勤勉盡責精神，本所律師對億聯(lián)網(wǎng)絡(luò)提供的有關(guān)本次股權(quán)激勵的文件和事實進行了核查，現(xiàn)出具法律意見如下：

一、本次回購注銷、調(diào)整回購數(shù)量和回購價格的授權(quán)及已履行的程序 1. 公司于2020年 4月14日召開第三屆董事會第十三次會議及第三屆監(jiān)事會第十一次會議，審議通過《關(guān)于公司及其摘要的議案》、《關(guān)于公司的議案》以及《關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會辦理2020年限制性股票激勵計劃相關(guān)事宜的議案》等議案。公司獨立董事對此發(fā)表了一致同意的獨立意見。
2. 公司于2020年4月29日召開第三屆董事會第十四次會議及第三屆監(jiān)事會第十二次會議，審議通過《關(guān)于修訂公司〈2020 年限制性股票激勵計劃（草案）〉及其摘要的議案》、《關(guān)于修訂公司〈2020 年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法〉的議案》等議案。公司獨立董事對此發(fā)表了一致同意的獨立意見。

3. 公司于2020年5月12日召開2019年年度股東大會，審議通過《關(guān)于公司dentons.cn

的議案》、《關(guān)于公司的議案》以及《關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會辦理2020年限制性股票激勵計劃相關(guān)事宜的議案》、《關(guān)于修訂的議案》及《關(guān)于修訂的議案》等議案，并披露《關(guān)于2020年限制性股票激勵計劃內(nèi)幕信息知情人及激勵對象買賣公司股票情況的自查報告》。

4. 公司于2020年6月1日召開第三屆董事會第十六次會議、第三屆監(jiān)事會第十四次會議，審議通過《關(guān)于調(diào)整2020年限制性股票激勵計劃***授予部分限制性股票授予數(shù)量和授予價格的議案》，并于2020年6月8日召開第三屆董事會第十七次會議、第三屆監(jiān)事會第十五次會議，審議通過《關(guān)于調(diào)整2020年限制性股票激勵計劃***授予部分限制性股票授予價格的議案》，***終將本次激勵計劃***授予部分限制性股票授予數(shù)量調(diào)整為375.30萬股，授予價格調(diào)整為27.94元/股，授予的激勵對象為113人。公司獨立董事對此發(fā)表了一致同意的獨立意見。

授予日后，***授予激勵對象中3名激勵對象因個人原因自愿放棄公司向其授予的全部限制性股票共8.25萬股。***終本次授予的激勵對象共110人，授予限制性股票數(shù)量為367.05萬股。

5. 公司于2020年10月27日召開第三屆董事會第二十一次會議及第三屆監(jiān)事會第十八次會議，并于2020年12月24日召開2020年第四次臨時股東大會，審議通過《關(guān)于回購注銷部分限制性股票的議案（更新后）》，決定回購注銷1名激勵對象共120,000股，其中涉及2020年限制性股票激勵計劃***授予限制性股票中的回購股數(shù)為60,000股。公司獨立董事發(fā)表了獨立意見，監(jiān)事會發(fā)表了審核意見，律師事務(wù)所出具了法律意見書。公司于2021年3月9日在中國證券登記結(jié)算有限公司深圳分公司完成上述股份回購注銷。

6. 公司于2021年3月15日召開第三屆董事會第二十三次會議及第三屆監(jiān)事會第二十次會議，審議通過《關(guān)于調(diào)整2020年限制性股票激勵計劃預(yù)留部分限制性股票授予數(shù)量的議案》、《關(guān)于向激勵對象授予2020年限制性股票激勵計劃預(yù)留部分限制性股票的議案》，以2021年3月16日為授予日，以27.94元/股的價格向26名激勵對象授予70.2萬股限制性股票。公司于2021年5月13日在中國證券登記結(jié)算有限公司深圳分公司完成上述股份的授予登記，上述股份的上市流通日期為dentons.cn

2021年5月17日。

7. 公司于2021年6月22日召開第四屆董事會第二次會議及第四屆監(jiān)事會第二次會議，并于2021年7月19日召開2021年***次臨時股東大會，審議通過《關(guān)于回購注銷部分限制性股票的議案》，決定回購注銷89名***授予激勵對象***個解除限售期未能全部解除限售的共計398,040股限制性股票。公司獨立董事發(fā)表了獨立意見，公司監(jiān)事會發(fā)表了審核意見，律師事務(wù)所出具了法律意見書。公司于2021年10月14日在中國證券登記結(jié)算有限公司深圳分公司完成上述股份回購注銷。

8. 公司于2022年4月22日召開第四屆董事會第五次會議及第四屆監(jiān)事會第五次會議，并于2022年5月16日召開2021年年度股東大會，審議通過了《關(guān)于2020年限制性股票激勵計劃***授予部分第二期解除限售條件成就的議案》《關(guān)于2020年限制性股票激勵計劃預(yù)留授予部分***期解除限售條件成就的議案》及《關(guān)于回購注銷部分限制性股票的議案》，決定按照規(guī)定辦理解除限售的相關(guān)事宜，并回購注銷80名***授予激勵對象第二個解除限售期未能全部解除限售的部分及5名***授予激勵對象因離職需注銷的部分共346,545股；18名預(yù)留授予激勵對象***個解除限售期未能全部解除限售的部分及1名預(yù)留授予激勵對象因離職需注銷的部分共82,200股，合計428,745股限制性股票。公司獨立董事發(fā)表了獨立意見，公司監(jiān)事會發(fā)表了審核意見，律師事務(wù)所出具了法律意見書。

9. 2023年6月9日，公司召開第四屆董事會第十一次會議及第四屆監(jiān)事會第十次會議，審議通過了《關(guān)于回購注銷2020年限制性股票激勵計劃部分限制性股票及調(diào)整回購數(shù)量和回購價格的議案》。

監(jiān)事會認為：公司2020年限制性股票激勵計劃相關(guān)解除限售期部分激勵對象的個人業(yè)績考核要求未能達到100%解鎖標準，及部分激勵對象因個人原因離職，總計持有的已獲授但未解除限售的限制性股票555,282股應(yīng)予以回購注銷；同時，本次對2020年限制性股票激勵計劃限制性股票回購數(shù)量及回購價格的調(diào)整符合《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》及公司《激勵計劃》等相關(guān)規(guī)定，決策審批程序合法、合規(guī)。監(jiān)事會同意公司對上述限制性股票進行回購注銷，并對限制性股票回購數(shù)量及回購價格進行相應(yīng)調(diào)整。


dentons.cn

公司獨立董事經(jīng)核查后發(fā)表獨立意見如下：鑒于公司2020年限制性股票激勵計劃相關(guān)解除限售期部分激勵對象的個人業(yè)績考核結(jié)果未能達到100%解鎖標準，及部分激勵對象因個人原因離職，公司回購注銷上述108名激勵對象已獲授但未能解除限售的限制性股票，符合《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》及公司《激勵計劃》等相關(guān)規(guī)定，程序合法、合規(guī)，不存在損害公司及股東利益的情形，不會對公司的財務(wù)狀況和經(jīng)營成果產(chǎn)生實質(zhì)性影響。同時，公司本次對本激勵計劃回購數(shù)量及回購價格的調(diào)整符合《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》及公司《激勵計劃》等相關(guān)規(guī)定，本次調(diào)整已取得公司2019年年度股東大會的授權(quán)，調(diào)整程序合法、合規(guī)，不存在損害公司股東尤其是中小股東利益的情形。我們一致同意公司本次對2020年限制性股票激勵計劃限制性股票回購數(shù)量和回購價格的調(diào)整，以及回購注銷部分限制性股票事項。

基于上述，本所律師認為，截至本法律意見書出具之日，公司本次回購已取得了法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及《2020年限制性股票激勵計劃(草案)》規(guī)定的必要程序。


二、本次回購注銷的原因、數(shù)量、價格及資金來源
（一） 回購注銷的原因
根據(jù)公司《2020年限制性股票激勵計劃（草案）》（以下簡稱“《激勵計劃》”）規(guī)定：
“…若激勵對象上一年度個人績效考核評級為杰出、***、良好、合格，則上一年度激勵對象個人績效考核“達標”，激勵對象可按照本激勵計劃規(guī)定的比例分批次解除限售，當期未解除限售部分由公司回購注銷，回購價格為授予價格與銀行同期存款利息之和；若激勵對象上一年度個人績效考核結(jié)果為待改進、不合格，則上一年度激勵對象個人績效考核“不達標”，公司將按照本激勵計劃的規(guī)定，取消該激勵對象當期解除限售額度，未解除限售部分由公司回購注銷，回購價格為授予價格與銀行同期存款利息之和。”
“激勵對象離職的，包括退休、主動辭職、公司裁員、合同到期不再續(xù)約或因個人不勝任崗位或績效不合格被公司解聘等，對激勵對象已獲授但尚未解除限售的限制性股票由公司按照授予價格與銀行同期存款利息之和予以回購注銷。” dentons.cn

故本次回購注銷原因為2020年限制性股票激勵計劃相關(guān)解除限售期部分激勵對象的個人業(yè)績考核結(jié)果未能達到100%解鎖標準，及部分激勵對象因個人原因離職需回購注銷。

（二）回購注銷的數(shù)量及回購價格
1.回購數(shù)量
2020年限制性股票激勵計劃***授予第三個解除限售期87名激勵對象的個人業(yè)績考核結(jié)果未能達到100%解鎖標準，4名激勵對象因個人原因已離職，公司擬對上述激勵對象尚未解除限售的限制性股票合計463,302股進行回購注銷，占公司2020年限制性股票激勵計劃實際授予限制性股票總數(shù)的比例為9.24%、占公司總股本的比例為0.04%；
2020年限制性股票激勵計劃預(yù)留授予第二個解除限售期20名激勵對象的個人業(yè)績考核結(jié)果未能達到100%解鎖標準，公司擬對上述激勵對象尚未解除限售的限制性股票合計91,980股進行回購注銷，占公司2020年限制性股票激勵計劃實際授予限制性股票總數(shù)的比例為1.83%、占公司總股本的比例為0.01%。

2.回購價格
2020年限制性股票激勵計劃***授予及預(yù)留授予的授予價格均為17.9929元/股，則***終回購價格均為17.9929元/股+銀行同期存款利息。

（三）資金來源
公司將按上述回購數(shù)量及價格對限制性股票進行回購，本次回購資金來源為公司自有資金。


三、本次回購價格與回購數(shù)量調(diào)整情況說明
（一）調(diào)整原因
根據(jù)公司《2020年限制性股票激勵計劃（草案）》規(guī)定，激勵對象獲授的限制性股票完成股份登記后，若公司發(fā)生資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股份拆細、配股、縮股等影響公司股本總額、公司股票數(shù)量或公司股票價格的事項的，公司應(yīng)對尚未解除限售的限制性股票的回購數(shù)量及回購價格進行相應(yīng)的調(diào)整。

公司于2023年5月15日召開了2022年年度股東大會，審議通過了公司2022年年度權(quán)益分派方案，并于2023年6月2日實施完畢，即以公司總股本901,623,135股dentons.cn

扣減回購專用證券賬戶持有的2股后的901,623,133股為基數(shù)，向全體股東每10股派發(fā)現(xiàn)金股利人民幣13.00元，合計派發(fā)現(xiàn)金股利1,172,110,072.90元；同時，以資本公積金向全體股東每10股轉(zhuǎn)增4股，共計轉(zhuǎn)增360,649,253股，轉(zhuǎn)增后公司總股本增加至1,262,272,388股。

本次權(quán)益分派實施后，按公司總股本折算的每股現(xiàn)金分紅比例及股本變動比例如下：
每股現(xiàn)金紅利=本次派息總金額/本次變動前總股本（含已回購股份），即：1,172,110,072.90元÷901,623,135股＝1.30元/股（四舍五入保留兩位小數(shù)）； 股本變動比例＝本次增加的股份數(shù)量/本次變動前總股本（含已回購股份），即：360,649,253股÷901,623,135股＝0.40（四舍五入保留兩位小數(shù)）。

（二）調(diào)整方法
根據(jù)《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》及公司《激勵計劃》第十章“限制性股票回購注銷原則”的相關(guān)規(guī)定，公司2020年限制性股票激勵計劃限制性股票回購數(shù)量及回購價格的調(diào)整方法如下：
1. 回購數(shù)量
資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股票拆細：
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0為調(diào)整前的限制性股票數(shù)量；n為每股的資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股份拆細的比率（即每股股票經(jīng)轉(zhuǎn)增、送股或拆細后增加的股票數(shù)量）；Q為調(diào)整后的限制性股票數(shù)量。

2. 回購價格
（1）資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股份拆細
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0為調(diào)整前的授予價格；n為每股的資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股份拆細的比率（即每股股票經(jīng)轉(zhuǎn)增、送股或股票拆細后增加的股票數(shù)量）；P為調(diào)整后的回購價格。

（2）派息
P＝P0-V
其中：P0為調(diào)整前的授予價格；V為每股的派息額；P為調(diào)整后的回購價格。

dentons.cn

經(jīng)派息調(diào)整后，P仍須大于1。

（三）調(diào)整結(jié)果
根據(jù)上述調(diào)整方法，公司本次限制性股票回購數(shù)量及回購價格調(diào)整情況具體如下：
1. 2020年限制性股票激勵計劃首批授予
公司回購注銷2020年限制性股票激勵計劃***授予部分限制性股票的數(shù)量調(diào)整為：
Q＝Q0×（1＋n）＝330,930股×（1+0.4）＝463,302股
回購價格調(diào)整為：
P＝（P0-V）÷（1＋n）＝(26.49-1.3)÷(1+0.4)＝17.9929元/股
根據(jù)《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》及公司《2020年限制性股票激勵計劃（草案）》規(guī)定，回購價格需計入銀行同期存款利息之和，則***終回購價格為17.9929元/股+銀行同期存款利息。

2. 2020年限制性股票激勵計劃預(yù)留授予
公司回購注銷2020年限制性股票激勵計劃預(yù)留授予部分限制性股票的數(shù)量調(diào)整為：
Q＝Q0×（1＋n）＝65,700股×（1+0.4）＝91,980股
回購價格調(diào)整為：
P＝（P0-V）÷（1＋n）＝(26.49-1.3)÷(1+0.4)＝17.9929元/股
則***終回購價格為17.9929元/股+銀行同期存款利息。


四、注銷后公司股本結(jié)構(gòu)的變動情況
股份性質(zhì)本次變動前 本次變動增減 （+，-）本次變動后 數(shù)量（股） 比例（%） 數(shù)量（股）比例有限售股份540,615,35842.83-555,282540,060,07642.80無限售股份721,657,03057.170721,657,03057.20總股本1,262,272,388100.00-555,2821,261,717,106100.00dentons.cn

注：上表中數(shù)值若出現(xiàn)總數(shù)與各分項數(shù)值之和尾數(shù)不符，均為四舍五入原因所致；
五、本次回購注銷限制性股票及調(diào)整回購數(shù)量和回購價格對公司的影響 本次回購注銷限制性股票及調(diào)整回購數(shù)量和回購價格的事項不會對公司財務(wù)狀況和經(jīng)營成果產(chǎn)生實質(zhì)性影響。公司管理團隊將繼續(xù)勤勉盡責，認真履行工作職責，為股東創(chuàng)造價值。

基于上述，本所律師認為，公司本次回購注銷部分限制性股票以及調(diào)整回購數(shù)量和回購價格事項和截至目前所履行的程序符合《股權(quán)激勵管理辦法》、《2020年限制性股票激勵計劃(草案)》等有關(guān)規(guī)定。


三、結(jié)論意見
綜上所述，本所律師認為：公司本次回購注銷部分限制性股票以及調(diào)整回購數(shù)量及回購價格事項和截至目前所履行的程序符合《股權(quán)激勵管理辦法》及公司《2020年限制性股票激勵計劃(草案)》的有關(guān)規(guī)定，公司調(diào)整回購數(shù)量及回購價格事項已經(jīng)取得現(xiàn)階段必要的批準和授權(quán)，公司尚需就本次回購注銷事宜履行后續(xù)信息披露義務(wù)并向中國證券登記結(jié)算有限責任公司辦理相關(guān)股份注銷登記手續(xù)，且履行相應(yīng)的減資程序。

本法律意見書經(jīng)本所蓋章及本所負責人、經(jīng)辦律師簽字后生效。本法律意見書正本叁份，具有同等法律效力。

特此致書！
（此頁以下無正文）
dentons.cn


（本頁無正文，為《北京大成（廈門）律師事務(wù)所關(guān)于廈門億聯(lián)網(wǎng)絡(luò)技術(shù)股份有限公司回購注銷2020年限制性股票激勵計劃部分限制性股票及調(diào)整回購數(shù)量和回購價格相關(guān)事項的法律意見書》之簽字蓋章頁）


北京大成（廈門）律師事務(wù)所


負責人： 經(jīng)辦律師：
林鏡桂 郭宏清

郭曉露

年 月 日

企行公司主營業(yè)務(wù)： 公司注冊、公司變更、代理記賬、涉稅處理、公司轉(zhuǎn)讓、公司注銷、公司戶車牌轉(zhuǎn)讓，投資/資產(chǎn)/基金類公司轉(zhuǎn)讓， 免費咨詢電話：400-006-0010