原標(biāo)題:華新水泥:關(guān)於回購注銷公司2020-2022年核心員工持股計(jì)畫部分股票
香港交易及結(jié)算所有限公司及香港聯(lián)合交易所有限公司對(duì)本公告的內(nèi)容概不負(fù)責(zé)，對(duì)其準(zhǔn)確性或 完整性亦不發(fā)表任何聲明，並明確表示，概不對(duì)因本公告全部或任何部份內(nèi)容而產(chǎn)生或因倚賴該 等內(nèi)容而引致的任何損失承擔(dān)任何責(zé)任。 華新水泥股份有限公司
HUAXIN CEMENT CO., LTD.*
（於中華人民共和國註冊(cè)成立的股份有限公司）
（股份代號(hào)：6655）

關(guān)於回購註銷公司2020-2022年核心員工持股計(jì)畫部分股票

華新水泥股份有限公司（「本公司」）於 2023年 6月 9日召開第十屆董事會(huì)第二十五次會(huì)議，審議通過了《關(guān)於回購註銷公司2020-2022年核心員工持股計(jì)畫部分股票的議案》。根據(jù)《公司2020-2022年核心員工持股計(jì)畫》（「持股計(jì)畫」）、《公司2020-2022年核心員工持股計(jì)畫管理辦法》（「持股計(jì)畫管理辦法」）的相關(guān)規(guī)定及業(yè)績考核結(jié)果，公司將以 0元/股回購並註銷本持股計(jì)畫項(xiàng)下17,604,206股因未達(dá)業(yè)績考核目標(biāo)而無法歸屬的A股股票。

現(xiàn)將有關(guān)事項(xiàng)說明如下：
一、已履行的審批程序和信息披露情況
2020年 8月11日，公司召開第九屆董事會(huì)第十八次會(huì)議審議通過了《關(guān)於公司2020-2022年核心員工持股計(jì)畫（草案）及其摘要的議案》、《關(guān)於提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)辦理公司2020-2022年核心員工持股計(jì)畫相關(guān)事宜的議案》。同日，公司召開第八屆職工代表大會(huì)第五次會(huì)議，就公司擬實(shí)施的2020-2022年核心員工持股計(jì)畫徵求了員工意見。監(jiān)事會(huì)對(duì)本持股計(jì)畫進(jìn)行了審閱並對(duì)相關(guān)情況發(fā)表了核查意見，獨(dú)立董事對(duì)本持股計(jì)畫及相關(guān)事項(xiàng)發(fā)表了獨(dú)立意見。詳情請(qǐng)見公司於2020年8月13日在***信息披露媒體發(fā)佈的相關(guān)公告。

2020年9月25日，公司召開2020年第二次臨時(shí)股東大會(huì)，審議通過了《關(guān)於公司2020-2022年核心員工持股計(jì)畫（草案）及其摘要的議案》、《關(guān)於提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)辦理公司2020-2022年核心員工持股計(jì)畫相關(guān)事宜的議案》，詳2020年10月12日，公司召開第九屆董事會(huì)第二十二次會(huì)議，審議通過了《關(guān)於“公司2020-2022年核心員工持股計(jì)畫”2020年A-0及B-0批次股票授予日、授予價(jià)格、授予數(shù)量的議案》，明確 2020年A-0及B-0批次股票授予日為2020年5月 29日，A-0批次股票授予價(jià)格為 24.0元，B-0批次股票授予價(jià)格為 26.88元，A-0批次股票授予的股數(shù)為 5,083,246股，B-0批次股票授予的股數(shù)為14,880,609股，合計(jì)授予19,963,855股。詳見公司於2020年10月13日在***信息披露媒體發(fā)佈的相關(guān)公告。

2020年10月23日，公司回購專用證券帳戶中的 19,963,855股公司A股股票（占公司總股本的 0.95%）非交易過戶至公司 2020-2022年核心員工持股計(jì)畫專用證券帳戶。詳見公司於2020年10月29日在***信息披露媒體發(fā)佈的相關(guān)公告。

2020年12月29日，公司召開2020-2022年核心員工持股計(jì)畫***次持有人會(huì)議，審議通過了《華新水泥股份有限公司2020-2022年核心員工持股計(jì)畫管理辦法》、《關(guān)於選舉華新水泥股份有限公司2020-2022年核心員工持股計(jì)畫管理委員會(huì)委員的議案》。詳見公司於 2020年 12月 31日在***信息披露媒體發(fā)佈的相關(guān)公告。

2021年 5月 18日，公司第十屆董事會(huì)第二次會(huì)議審議通過了《關(guān)於“公司2020-2022年核心員工持股計(jì)畫”2021年A-1.1及A-1.2批次股票授予日、授予價(jià)格、授予數(shù)量的議案》，明確 2021年 A-1.1及 A-1.2批次股票授予日為 2021年2月10日，A-1.1及A-1.2批次股票授予價(jià)格為20.14元，A-1.1批次股票授予的股數(shù)為 1,061,660股，A-1.2批次股票授予的股數(shù)為 99,668股，合計(jì)授予1,161,328股。鑒於2020年A-0批次激勵(lì)對(duì)象存在人員調(diào)整、少數(shù)激勵(lì)對(duì)象個(gè)人績效考核係數(shù)未達(dá)標(biāo)等情況，A-0批次劃轉(zhuǎn)的股份中有85,822股的節(jié)餘，故實(shí)際應(yīng)從公司回購專用證券帳戶劃轉(zhuǎn)至公司2020-2022年核心員工持股計(jì)畫帳戶的股份數(shù)為1,075,506股（該部分股份於2021年5月21日從公司回購專用證券帳戶非交易過戶至公司2020-2022年核心員工持股計(jì)畫專用證券帳戶）。截至公告日，公司2020-2022年核心員工持股計(jì)畫專用證券帳戶持有公司A股股票21,039,361股，占公司總股本的1.00%。詳見公司於2021年5月19日、5月27日在***信息披露媒體發(fā)佈的相關(guān)公告。

2022年 5月 30日，公司第十屆董事會(huì)第十四次會(huì)議審議通過了《關(guān)於“公司2020-2022年核心員工持股計(jì)畫”2022年A-2.1及A-2.2批次股票授予日、授予價(jià)格、授予數(shù)量的議案》，明確 2022年 A-2.1及 A-2.2批次股票授予日為 2022年5月6日，A-2.1及A-2.2批次股票授予價(jià)格為22.4元，A-2.1批次股票根據(jù)2021年度業(yè)績考核結(jié)果調(diào)整股數(shù)為 881,955股，A-2.2批次股票授予的股數(shù)為42,087股。本次調(diào)整及重新授予後持股計(jì)畫帳戶結(jié)餘的 839,868股，將在 2023年完成 2022年度業(yè)績考核後重新授予或註銷。詳見公司於 2022年 5月 31日在***信息披露媒體發(fā)佈的相關(guān)公告。

2023年6月9日，公司召開第十屆董事會(huì)第二十五次會(huì)議，審議通過了《關(guān)於“公司 2020-2022年核心員工持股計(jì)畫”授予結(jié)果的議案》、《關(guān)於回購註銷公司2020-2022年核心員工持股計(jì)畫部分股票的議案》。詳見公司於本公告同日披露的《第十屆董事會(huì)第二十五次會(huì)議決議公告》。

因本持股計(jì)畫項(xiàng)下 A計(jì)畫 2021年公司綜合業(yè)績考核結(jié)果達(dá)到門檻值但未達(dá)到目標(biāo)值，2022年公司綜合業(yè)績考核結(jié)果低於門檻值；本持股計(jì)畫項(xiàng)下 B計(jì)畫在2020-2022年業(yè)績考核期間未達(dá)到里程碑門檻值要求，根據(jù)持股計(jì)畫管理辦法及本持股計(jì)畫的相關(guān)規(guī)定，公司將以 0 元/股回購並註銷本持股計(jì)畫項(xiàng)下17,604,206股因未達(dá)業(yè)績考核目標(biāo)而無法歸屬的股票。

本次回購註銷持股計(jì)畫項(xiàng)下部分股票事項(xiàng)尚需提交公司股東大會(huì)審議，並自公司股東大會(huì)審議通過之日起生效。


二、本次回購註銷的具體情況
1、回購註銷的原因
A計(jì)畫考核指標(biāo)2021年度綜合業(yè)績考核結(jié)果為87.2%，達(dá)到門檻值但未達(dá)到目標(biāo)值，確定2021年度公司業(yè)績考核係數(shù)為59.9%，需對(duì)激勵(lì)對(duì)象2020年授予的A-0批次及 2021年授予的 A-1.2批次中 2021年度授予數(shù)量做部分調(diào)整；公司 2022年度綜合業(yè)績考核結(jié)果為50.4%，低於門檻值，確定2022年度公司業(yè)績考核係數(shù)為0，需對(duì)激勵(lì)對(duì)象2020年授予的A-0批次、2021年授予的A-1.2批次及2022年授予的A-2.2批次中2022年度授予的股票數(shù)量做調(diào)整。

A計(jì)畫合計(jì)2,723,597股因未達(dá)業(yè)績目標(biāo)無法歸屬，需進(jìn)行回購註銷。

B計(jì)畫 2020-2022年考核期“里程碑”業(yè)績目標(biāo)考核未達(dá)到門檻值要求，可解鎖比例為0，故於2020年通過B-0批次授予的股票無法解鎖，B計(jì)畫的14,880,609股需進(jìn)行回購註銷。

綜上，公司本次需回購註銷持股計(jì)畫未達(dá)業(yè)績目標(biāo)無法歸屬的 A股股份合計(jì)17,604,206股。

2、回購價(jià)格
根據(jù)本持股計(jì)畫的相關(guān)規(guī)定，公司業(yè)績考核結(jié)果未達(dá)成門檻值，對(duì)應(yīng)股票由公司在業(yè)績考核期結(jié)束後按零價(jià)格回購，在法定期限內(nèi)重新授予給符合本持股計(jì)畫持有人資格的員工或註銷，故本次回購價(jià)格為0元/股。
3、回購數(shù)量
公司擬回購註銷持股計(jì)畫未達(dá)業(yè)績目標(biāo)無法歸屬的A股股份合計(jì)17,604,206股，占本持股計(jì)畫帳戶持有股票總數(shù) 21,039,361股的比例約為 83.67%，占公司總股三、股本結(jié)構(gòu)變動(dòng)情況表
本次持股計(jì)畫項(xiàng)下部分股票回購註銷前後，公司股本結(jié)構(gòu)變化情況如下：
證券類別 （單位：股變動(dòng)前 本次變動(dòng)變動(dòng)後 比例 數(shù)量（股） （%） 數(shù)量（股）比例（%）A 股1,361,879,85564.96-17,604,2061,344,275,64964.66H 股734,720,00035.040734,720,00035.34股份總數(shù)2,096,599,855100-17,604,2062,078,995,649100注：股份總數(shù)數(shù)據(jù)為截至2023年6月9日數(shù)據(jù)

四、本次回購註銷對(duì)本公司的影響
本次回購註銷持股計(jì)畫項(xiàng)下部分股票事項(xiàng)不會(huì)導(dǎo)致公司股票分佈情況不符合上市條件的要求，不影響公司持股計(jì)畫的繼續(xù)實(shí)施，亦不會(huì)對(duì)公司的經(jīng)營業(yè)績產(chǎn)生重大影響。公司管理團(tuán)隊(duì)及核心員工將繼續(xù)勤勉盡責(zé)，努力為股東創(chuàng)造價(jià)值。


五、獨(dú)立董事意見
本公司獨(dú)立董事發(fā)表獨(dú)立意見，認(rèn)為本公司根據(jù)持股計(jì)畫公司層面業(yè)績考核要求，由於本持股計(jì)畫項(xiàng)下 A計(jì)畫 2021年公司綜合業(yè)績考核結(jié)果達(dá)到門檻值但未達(dá)到目標(biāo)值，2022年公司綜合業(yè)績考核結(jié)果低於門檻值；本持股計(jì)畫項(xiàng)下 B計(jì)畫在2020-2022年業(yè)績考核期間未達(dá)到里程碑門檻值要求，回購註銷本持股計(jì)畫項(xiàng)下部分股票，符合中國證監(jiān)會(huì)《關(guān)於上市公司實(shí)施員工持股計(jì)畫試點(diǎn)的指導(dǎo)意見》（「指導(dǎo)意見」）及本持股計(jì)畫的規(guī)定。回購註銷的原因、數(shù)量及價(jià)格合法、有效。上述事項(xiàng)不會(huì)導(dǎo)致公司股票分佈情況不符合上市條件的要求，不會(huì)影響本持股計(jì)畫的繼續(xù)實(shí)施，不存在損害公司及股東利益的行為。同意公司回購註銷本持股計(jì)畫項(xiàng)下部分股票。


六、監(jiān)事會(huì)的核查意見
公司監(jiān)事會(huì)認(rèn)為公司根據(jù)本持股計(jì)畫公司層面業(yè)績考核要求，由於本持股計(jì)畫項(xiàng)下 A計(jì)畫 2021年公司綜合業(yè)績考核結(jié)果達(dá)到門檻值但未達(dá)到目標(biāo)值，2022年公司綜合業(yè)績考核結(jié)果低於門檻值；本持股計(jì)畫項(xiàng)下B計(jì)畫在2020-2022年業(yè)績考證監(jiān)會(huì)《關(guān)於上市公司實(shí)施員工持股計(jì)畫試點(diǎn)的指導(dǎo)意見》及本持股計(jì)畫的規(guī)定。

回購註銷的原因、數(shù)量及價(jià)格合法、有效。上述事項(xiàng)不會(huì)導(dǎo)致本公司股票分佈情況不符合上市條件的要求，不會(huì)影響本持股計(jì)畫的繼續(xù)實(shí)施，不存在損害公司及股東利益的行為。同意公司回購註銷本持股計(jì)畫項(xiàng)下部分股票。


七、法律意見書的結(jié)論性意見
湖北松之盛律師事務(wù)所對(duì)回購註銷本持股計(jì)畫部分股票相關(guān)事項(xiàng)出具的法律意見書認(rèn)為：截至本法律意見書出具之日，華新水泥已就本次回購註銷取得了現(xiàn)階段必要的批準(zhǔn)和授權(quán)，符合《公司法》、《證券法》、《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第7號(hào)－－回購股份》（「回購股份」）等法律法規(guī)以及《公司章程》、《員工持股計(jì)畫》、《持股計(jì)畫管理辦法》的相關(guān)規(guī)定；本次回購註銷的原因、價(jià)格、數(shù)量符合《公司法》、《指導(dǎo)意見》、《回購股份》等法律法規(guī)的規(guī)定，符合《員工持股計(jì)畫》、《持股計(jì)畫管理辦法》的相關(guān)安排；本次回購註銷事宜尚需經(jīng)公司股東大會(huì)審議通過，履行相應(yīng)的資訊披露義務(wù)，並按照《公司法》、《公司章程》等相關(guān)規(guī)定依法辦理股份註銷及減資手續(xù)。


八、調(diào)整公司註冊(cè)資本及擬相應(yīng)修改公司章程
本次回購註銷完成後，預(yù)計(jì)公司註冊(cè)資本將減少 17,604,206元，公司章程中有關(guān)註冊(cè)資本的條款也將作相應(yīng)修改。


九、股東大會(huì)
有關(guān)本次回購註銷的特別決議，包括調(diào)整註冊(cè)資本及擬相應(yīng)修改公司章程等事項(xiàng)，需提交公司股東大會(huì)、A股類別股東大會(huì)和 H股類別股東大會(huì)審議通過。包括有關(guān)回購註銷事項(xiàng)的股東大會(huì)通函將適時(shí)寄發(fā)給股東。


承董事會(huì)命
華新水泥股份有限公司
徐永模
主 席

中國湖北省武漢市

於本公告日期，本公司董事會(huì)成員包括執(zhí)行董事李葉青先生（總裁）及劉鳳山先生（副總裁）；非執(zhí)行董事徐永模先生（主席）、Martin Kriegner先生、羅志光先生及陳婷慧女士；獨(dú)立非執(zhí)行董事黃灌球先生、張繼平先生及江泓先生。


*僅供識(shí)別

企行公司主營業(yè)務(wù)： 公司注冊(cè)、公司變更、代理記賬、涉稅處理、公司轉(zhuǎn)讓、公司注銷、公司戶車牌轉(zhuǎn)讓，投資/資產(chǎn)/基金類公司轉(zhuǎn)讓， 免費(fèi)咨詢電話：400-006-0010