原標題:臺華新材:浙江臺華新材料股份有限公司部分限制性股票回購注銷實施公告
證券代碼：603055 證券簡稱：臺華新材 公告編號：2023-035 浙江臺華新材料股份有限公司
部分限制性股票回購注銷實施公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或
者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。重要內(nèi)容提示：
? 回購注銷原因：回購股權(quán)激勵限制性股票并注銷
? 本次注銷股份的有關(guān)情況
回購股份數(shù)量注銷股份數(shù)量注銷日期2,465,854股2,465,854股2023年6月13日一、本次限制性股票回購注銷的決策與信息披露
2023年4月10日，浙江臺華新材料股份有限公司（以下簡稱“公司”）召開了第四屆董事會第二十八次會議和第四屆監(jiān)事會第二十三次會議，分別審議通過了《關(guān)于回購注銷公司2021年限制性股票激勵計劃部分限制性股票的議案》，同意回購并注銷激勵對象已獲授但尚未解除限售的限制性股票合計2,465,854股。公司獨立董事對相關(guān)事項發(fā)表了獨立意見。本次事項已經(jīng)公司2021年第二次臨時股東大會授權(quán)公司董事會決定，無需提交股東大會審議。北京市競天公誠律師事務(wù)所出具了相關(guān)的法律意見書。具體內(nèi)容請參見公司于2023年4月11日披露的《關(guān)于回購注銷公司 2021年限制性股票激勵計劃部分限制性股票的公告》(公告編號:2023-021)。
根據(jù)《中華人民共和國公司法》等相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件的有關(guān)規(guī)定，公司已就本次限制性股票回購注銷事項履行了通知債權(quán)人程序，于2023年4月11日在《中國證券報》《上海證券報》《證券時報》及上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）發(fā)布了《關(guān)于回購注銷部分限制性股票減少注冊資本通知債權(quán)人的公告》（公告編號：2023-023）。截至本公告披露日，公示期已滿45日，公司未收到相關(guān)債權(quán)人要求公司提前清償債務(wù)或者提供相應(yīng)擔保的情況。
二、本次限制性股票回購注銷情況
（一）本次回購注銷限制性股票的原因及依據(jù)
1、根據(jù)《浙江臺華新材料股份有限公司2021年限制性股票激勵計劃（草案）》（以下簡稱“《激勵計劃》”）規(guī)定，本激勵計劃***授予部分第二個解除限售期和預(yù)留授予部分***個解除限售期公司業(yè)績解除條件為：“以2020年度歸屬于上市公司股東的凈利潤為基數(shù)，2022年度歸屬于上市公司股東的凈利潤增長率不低于 210%”，“歸屬于上市公司股東的凈利潤”的計算均以扣除非經(jīng)常性損益之后的“歸屬于上市公司股東的凈利潤”作為計算依據(jù)，并剔除管理費用中列示的本次及其他激勵計劃股份支付費用影響。
2022年度，公司經(jīng)審計“歸屬于上市公司股東的扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤”為19,252.46萬元，剔除管理費用中列示的本次激勵計劃股份支付費用920.02萬元后，比2020年同期增長109.45%，增長率低于210%，未能滿足解除限售條件。
鑒于上述情況，根據(jù)《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》（以下簡稱“《管理辦法》”）、《激勵計劃》等的有關(guān)規(guī)定，公司擬對本激勵計劃***授予的限制性股票第二個解除限售期的 1,797,900股限制性股票和預(yù)留授予的限制性股票***個解除限售期的447,094股限制性股票進行回購注銷。
2、根據(jù)公司第四屆董事會第二十四次會議審議通過的《關(guān)于2021限制性股票激勵計劃***授予部分***個解除限售期解除限售條件成就的議案》、《關(guān)于回購注銷部分激勵對象已獲授但尚未解鎖的限制性股票的議案》，公司本次激勵計劃***授予的激勵對象中，4名激勵對象上一年度個人業(yè)績考核結(jié)果為合格，其個人層面解除限售比例為80%，未滿足解除限售條件股份數(shù)為17,760股；1名激勵對象主動離職，未滿足解除限售條件股份數(shù)為40,000股。故公司擬回購并注銷上述激勵對象持有的已獲授但尚未解除限售的限制性股票共57,760股，目前尚未辦理完回購注銷手續(xù)。
3、截至目前，公司本次激勵計劃***授予的激勵對象中，另有4名激勵對象主動離職，根據(jù)《管理辦法》和《激勵計劃》的相關(guān)規(guī)定，未滿足解除限售條件股份數(shù)為163,100股。
綜上所述，公司擬對上述合計2,465,854股（其中：***授予部分為2,018,760股，預(yù)留授予部分為447,094股）已獲授但未能解除限售的限制性股票進行回購注銷。
（二）本次回購注銷的相關(guān)人員、數(shù)量
本次回購注銷限制性股票涉及130人，合計擬回購注銷限制性股票2,465,854股；本次回購注銷完成后，剩余股權(quán)激勵限制性股票2,844,294股。
（三）回購注銷安排
公司已在中國證券登記結(jié)算有限責任公司上海分公司（以下簡稱“中登公司”）開設(shè)了回購專用證券賬戶，并向中登公司遞交了本次回購注銷相關(guān)申請。
本次限制性股票預(yù)計將于2023年6月13日完成注銷，公司后續(xù)將依法辦理相關(guān)工商變更登記手續(xù)。
三、回購注銷限制性股票后公司股份結(jié)構(gòu)變動情況
單位：股
變動前變動數(shù)變動后有限售條件的流通股5,310,148-2,465,8542,844,294無限售條件的流通股887,616,1740887,616,174股份合計892,926,322-2,465,854890,460,468四、說明及承諾
公司董事會說明：本次回購注銷限制性股票事項涉及的決策程序、信息披露符合法律、法規(guī)、《管理辦法》的規(guī)定和公司股權(quán)激勵計劃、限制性股票授予協(xié)議的安排，不存在損害激勵對象合法權(quán)益及債權(quán)人利益的情形。
公司承諾：已核實并保證本次回購注銷限制性股票涉及的對象、股份數(shù)量、注銷日期等信息真實、準確、完整，已充分告知相關(guān)激勵對象本次回購注銷事宜，且相關(guān)激勵對象未就回購注銷事宜表示異議。如因本次回購注銷與有關(guān)激勵對象產(chǎn)生糾紛，公司將自行承擔由此產(chǎn)生的相關(guān)法律責任。
五、法律意見書的結(jié)論性意見
北京市競天公誠律師事務(wù)所認為：
1、公司本次回購注銷事宜已履行了現(xiàn)階段必要的授權(quán)和程序；
2、公司本次回購注銷的價格、數(shù)量及資金來源符合《激勵計劃》的相關(guān)規(guī)定； 3、公司后續(xù)將依法辦理本次回購注銷的相關(guān)工商變更登記手續(xù)并履行信息披露義務(wù)。
特此公告。
浙江臺華新材料股份有限公司董事會
二〇二三年六月九日
