原標(biāo)題:金辰股份:營(yíng)口金辰機(jī)械股份有限公司關(guān)于注銷部分股票期權(quán)和回購(gòu)注銷部分限制性股票的公告
證券代碼：603396 證券簡(jiǎn)稱：金辰股份 公告編號(hào)：2023-059 營(yíng)口金辰機(jī)械股份有限公司
關(guān)于注銷部分股票期權(quán)和回購(gòu)注銷部分限制性股票的公告
本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳
述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)法律責(zé)任。
限制性股票回購(gòu)注銷數(shù)量：83,550股，回購(gòu)價(jià)格：17,940股限制性股
票回購(gòu)價(jià)格為58.57元/股，65,610股限制性股票回購(gòu)價(jià)格為58.57元/股加
上銀行同期存款利息； 期權(quán)注銷數(shù)量：227,070份； 召開第四屆董事會(huì)第三十一次會(huì)議和第四屆監(jiān)事會(huì)第二十七次會(huì)議，審議通過了《關(guān)于注銷部分股票期權(quán)和回購(gòu)注銷部分限制性股票的議案》；鑒于公司 2022年度業(yè)績(jī)未達(dá)《營(yíng)口金辰機(jī)械股份有限公司2021年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）》（以下簡(jiǎn)稱“激勵(lì)計(jì)劃”）第二個(gè)行權(quán)期/第二個(gè)解除限售期的公司層面業(yè)績(jī)考核要求、四名激勵(lì)對(duì)象林於辰、華錫鋒、李華超、李翔離職，根據(jù)《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》及《激勵(lì)計(jì)劃》，公司同意注銷已獲授但尚未行權(quán)的股票期權(quán) 227,070份，回購(gòu)注銷已獲授但尚未解除限售的限制性股票83,550股。根據(jù)公司2021年第三次臨時(shí)股東大會(huì)的授權(quán)，本次注銷部分股票期權(quán)及回購(gòu)注銷部分限制性股票事項(xiàng)無須提交公司股東大會(huì)進(jìn)行審議。現(xiàn)將相關(guān)內(nèi)容公告如下：
一、2021年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃已履行的相關(guān)審批程序
1、2021年11月5日，公司第四屆董事會(huì)第十次會(huì)議審議通過了《關(guān)于公司辦法>的議案》《關(guān)于提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)辦理公司2021年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃相關(guān)事宜的議案》等議案。公司獨(dú)立董事就本次股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃相關(guān)議案發(fā)表了同意的獨(dú)立意見。
2、2021年11月5日，公司第四屆監(jiān)事會(huì)第九次會(huì)議審議通過了《關(guān)于公司及其摘要的議案》、《關(guān)于的議案》以及《關(guān)于核查公司的議案》。
3、2021年11月6日至2021年11月15日，公司對(duì)激勵(lì)對(duì)象的姓名和職務(wù)在公司內(nèi)部進(jìn)行了公示。在公示期內(nèi)，公司監(jiān)事會(huì)未收到任何員工對(duì)本次擬激勵(lì)對(duì)象提出的異議。2021年11月17日，公司披露了《監(jiān)事會(huì)關(guān)于2021年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃***授予激勵(lì)對(duì)象名單的核查意見及公示情況說明》。
4、2021年11月22日，公司召開2021年第三次臨時(shí)股東大會(huì)，審議并通過了《關(guān)于公司及其摘要的議案》、《關(guān)于的議案》、《關(guān)于提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)辦理公司2021年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃相關(guān)事宜的議案》。2021年11月23日，公司披露了《關(guān)于2021年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃內(nèi)幕信息知情人買賣公司股票情況的自查報(bào)告》。
5、2021年12月21日，公司第四屆董事會(huì)第十一次會(huì)議和第四屆監(jiān)事會(huì)第十次會(huì)議審議通過了《關(guān)于調(diào)整2021年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃相關(guān)事項(xiàng)的議案》、《關(guān)于向激勵(lì)對(duì)象***授予股票期權(quán)與限制性股票的議案》。公司監(jiān)事會(huì)對(duì)授予激勵(lì)對(duì)象名單再次進(jìn)行了核實(shí)并發(fā)表了明確同意的意見。公司獨(dú)立董事對(duì)此發(fā)表了獨(dú)立意見，認(rèn)為激勵(lì)對(duì)象主體資格合法有效，確定的授予日符合相關(guān)規(guī)定。
6、2022年1月17日，公司在上海分公司辦理完成公司2021年股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃***授予限制性股票所涉及權(quán)益的登記工作。于2022年1月19日披露了《營(yíng)口金辰機(jī)械股份有限公司股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃限制性股票授予結(jié)果公告》。
***股票期權(quán)所涉及權(quán)益的登記工作。于2022年1月20日披露了《營(yíng)口金辰機(jī)械股份有限公司關(guān)于2021年股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃之股票期權(quán)***授予登記完成公告》。
8、2022年7月15日，公司分別召開第四屆董事會(huì)第十九次會(huì)議和第四屆監(jiān)事會(huì)第十七次會(huì)議，審議通過了《關(guān)于注銷部分股票期權(quán)和回購(gòu)注銷部分限制性股票的議案》，公司獨(dú)立董事發(fā)表了同意的獨(dú)立意見，監(jiān)事會(huì)發(fā)表了同意的意見。
9、2023年1月11日，公司第四屆董事會(huì)第二十五次會(huì)議和第四屆監(jiān)事會(huì)第二十二次會(huì)議，審議通過了《關(guān)于注銷部分股票期權(quán)和回購(gòu)注銷部分限制性股票的議案》，公司獨(dú)立董事發(fā)表了同意的獨(dú)立意見，監(jiān)事會(huì)發(fā)表了同意的意見。
10、2023年6月7日，公司分別召開第四屆董事會(huì)第三十一次會(huì)議和第四屆監(jiān)事會(huì)第二十七次會(huì)議，審議通過了《關(guān)于注銷部分股票期權(quán)和回購(gòu)注銷部分限制性股票的議案》，公司獨(dú)立董事發(fā)表了同意的獨(dú)立意見，監(jiān)事會(huì)發(fā)表了同意的意見。
二、本次注銷部分股票期權(quán)及回購(gòu)注銷部分限制性股票情況
（一）本次回購(gòu)注銷限制性股票和注銷股票期權(quán)的原因
1．根據(jù)《激勵(lì)計(jì)劃》的相關(guān)規(guī)定，公司2021年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃第二個(gè)行權(quán)期/第二個(gè)解除限售期公司層面的解鎖條件為“以2022年歸母凈利潤(rùn)為基數(shù)，2022年歸母凈利潤(rùn)目標(biāo)值為1.5億，觸發(fā)值為1.2億”。根據(jù)容誠(chéng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具的《審計(jì)報(bào)告》（容誠(chéng)審字
[2023]110Z0035號(hào)），公司2022年歸母凈利潤(rùn)為64,486,025.00元。因此公司2022年度業(yè)績(jī)未達(dá)到股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃第二個(gè)行權(quán)期/第二個(gè)解除限售期的公司層面業(yè)績(jī)考核要求。根據(jù)公司激勵(lì)計(jì)劃的相關(guān)規(guī)定，公司應(yīng)注銷當(dāng)期擬行權(quán)的股票期權(quán)及回購(gòu)注銷當(dāng)期擬解鎖的限制性股票；
2.激勵(lì)對(duì)象林於辰、華錫鋒、李華超、李翔因個(gè)人原因離職，根據(jù)《激勵(lì)計(jì)劃》第八章中“激勵(lì)對(duì)象個(gè)人情況發(fā)生變化”之“（二）激勵(lì)對(duì)象因辭職、公司裁員而離職”的相關(guān)規(guī)定，鑒于原激勵(lì)對(duì)象林於辰、華錫鋒、李華超、李銷。
（二）本次回購(gòu)限制性股票的價(jià)格及數(shù)量、期權(quán)注銷數(shù)量
1、回購(gòu)價(jià)格
根據(jù)公司《2021年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）》“第五章股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃具體內(nèi)容”、“二、限制性股票的具體內(nèi)容”、“（九）限制性股票的回購(gòu)注銷原則”規(guī)定，回購(gòu)價(jià)格為授予價(jià)格加上銀行同期利息，若公司發(fā)生資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股份拆細(xì)、配股或縮股、派息等影響公司股本總額或公司股票價(jià)格事項(xiàng)的，公司應(yīng)對(duì)尚未解除限售的限制性股票的回購(gòu)數(shù)量或回購(gòu)價(jià)格做相應(yīng)的調(diào)整。
鑒于公司2023年5月8日召開2022年年度股東大會(huì)已審議通過了《關(guān)于公司2022年度利潤(rùn)分配預(yù)案的議案》，公司現(xiàn)已實(shí)施完畢上述2022年年度利潤(rùn)分配方案（每股派發(fā)現(xiàn)金紅利0.17元（含稅））。前述現(xiàn)金分紅事項(xiàng)對(duì)公司限制性股票回購(gòu)價(jià)格的影響如下：公司進(jìn)行現(xiàn)金分紅時(shí)，針對(duì)獲授限制性股票的激勵(lì)對(duì)象，其獲授的限制性股票應(yīng)取得的現(xiàn)金分紅在代扣代繳個(gè)人所得稅后由公司代為收取，待該部分限制性股票解除限售時(shí)返還激勵(lì)對(duì)象；若該部分限制性股票未能解除限售，公司在按照本計(jì)劃的規(guī)定回購(gòu)該部分限制性股票時(shí)應(yīng)扣除代為收取的該部分現(xiàn)金分紅，并做相應(yīng)會(huì)計(jì)處理。因此，公司根據(jù)2022年度利潤(rùn)分配方案對(duì)未解除限售的限制性股票擬派發(fā)的2022年度現(xiàn)金分紅將由公司代管，限制性股票解除限售前將不進(jìn)行實(shí)際發(fā)放，該分紅事項(xiàng)不需要調(diào)整回購(gòu)價(jià)格。
限制性股票具體回購(gòu)價(jià)格如下：
（1）激勵(lì)對(duì)象發(fā)生異動(dòng)的回購(gòu)價(jià)格
根據(jù)《激勵(lì)計(jì)劃》第五章中“限制性股票的具體內(nèi)容”之“（六）限制性股票的授予、解除限售條件”之“2、限制性股票的解除限售條件”的相關(guān)規(guī)定，激勵(lì)對(duì)象屬于法律法規(guī)規(guī)定不得參與上市公司股權(quán)激勵(lì)情形的，該激勵(lì)對(duì)象根據(jù)本激勵(lì)計(jì)劃已獲授但尚未解除限售的限制性股票應(yīng)當(dāng)由公司回購(gòu)注銷，回購(gòu)價(jià)格為授予價(jià)格。即四名激勵(lì)對(duì)象離職已獲授但尚未解除限售的17,940股（2）公司層面業(yè)績(jī)未達(dá)考核要求的回購(gòu)價(jià)格
根據(jù)《激勵(lì)計(jì)劃》第五章中“限制性股票的具體內(nèi)容”之“（六）限制性股票的授予、解除限售條件”之“2、限制性股票的解除限售條件”的相關(guān)規(guī)定，公司未滿足業(yè)績(jī)考核目標(biāo)的，所有激勵(lì)對(duì)象對(duì)應(yīng)考核計(jì)劃解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回購(gòu)注銷，回購(gòu)價(jià)格為授予價(jià)格加銀行同期利息。
即已獲授但尚未解除限售的65,610股限制性股票回購(gòu)價(jià)格為58.57元/股加上銀行同期存款利息。
2、本次股票期權(quán)注銷數(shù)量、限制性股票的回購(gòu)注銷數(shù)量
根據(jù)公司激勵(lì)計(jì)劃的相關(guān)規(guī)定，本次因公司2022年度業(yè)績(jī)未達(dá)本股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃第二個(gè)行權(quán)期/第二個(gè)解除限售期的公司層面業(yè)績(jī)考核要求，公司應(yīng)注銷股票期權(quán)181,770份及回購(gòu)注銷限制性股票65,610股；四名激勵(lì)對(duì)象林於辰、華錫鋒、李華超、李翔離職，公司應(yīng)注銷股票期權(quán)45,300份及回購(gòu)注銷限制性股票17,940股,合計(jì)注銷的股票期權(quán)為227,070份，回購(gòu)注銷限制性股票為83,550股。
（三）本次回購(gòu)的資金總額及來源
公司就本次限制性股票回購(gòu)事項(xiàng)支付的回購(gòu)價(jià)款為回購(gòu)數(shù)量（17,940股）×回購(gòu)價(jià)格（58.57元/股）+回購(gòu)數(shù)量（65,610股）×回購(gòu)價(jià)格（58.57元/股+銀行同期存款利息），全部為公司自有資金。
三、本次回購(gòu)注銷后公司股本結(jié)構(gòu)變動(dòng)情況
本次回購(gòu)注銷完成后，公司總股本將由116,149,042股變更為116,065,492股，公司股本結(jié)構(gòu)變動(dòng)如下：
單位：股
股份類別股本 本次變動(dòng)前本次變動(dòng)數(shù)本次變動(dòng)后有限售條件的流通股149,160-83,55065,610無限售條件的流通股115,999,8820115,999,882合計(jì)116,149,042-83,550116,065,4922、上表中本次變動(dòng)前有限售條件股份數(shù)量已剔除經(jīng)公司第四屆董事會(huì)第二十五次會(huì)議審議通過后，擬回購(gòu)注銷但尚未辦理注銷手續(xù)的18,960股有限售條件的股權(quán)激勵(lì)限售股。
四、本次回購(gòu)注銷對(duì)公司業(yè)績(jī)的影響
本次注銷部分股票期權(quán)和回購(gòu)注銷部分限制性股票事項(xiàng)不會(huì)對(duì)公司的財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)成果產(chǎn)生實(shí)質(zhì)影響，也不會(huì)影響公司管理團(tuán)隊(duì)的積極性和穩(wěn)定性。
公司管理團(tuán)隊(duì)將繼續(xù)履行勤勉職責(zé)，為股東創(chuàng)造更大的價(jià)值。
五、獨(dú)立董事意見
公司本次注銷部分股票期權(quán)和回購(gòu)注銷部分限制性股票有關(guān)事項(xiàng)，符合《公司法》《證券法》《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》等法律法規(guī)、規(guī)范性文件以及《公司章程》《激勵(lì)計(jì)劃》的規(guī)定，審議程序合法、合規(guī)，不存在損害股東尤其是中小股東利益的情形，我們同意《關(guān)于注銷部分股票期權(quán)和回購(gòu)注銷部分限制性股票的議案》。
六、監(jiān)事會(huì)意見
監(jiān)事會(huì)認(rèn)為：公司本次關(guān)于注銷部分股票期權(quán)和回購(gòu)注銷部分限制性股票有關(guān)事項(xiàng)，審議程序符合《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》和《激勵(lì)計(jì)劃》有關(guān)規(guī)定，不存在損害股東利益的情形。公司本次注銷部分股票期權(quán)和回購(gòu)注銷部分限制性股票合法、有效，同意《關(guān)于注銷部分股票期權(quán)和回購(gòu)注銷部分限制性股票的議案》。
七、法律意見書的結(jié)論性意見
上海錦天城律師事務(wù)所認(rèn)為：公司本次注銷股票期權(quán)和回購(gòu)注銷限制性股票事項(xiàng)已履行了現(xiàn)階段必要的決策程序，符合《公司法》《證券法》《管理辦法》等有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及《公司章程》《激勵(lì)計(jì)劃》等的相關(guān)規(guī)定；公司尚需按照《管理辦法》及上海證券交易所有關(guān)規(guī)范性文件的規(guī)定進(jìn)行信息披露，并就本次回購(gòu)事宜所引致的公司減少注冊(cè)資本履行減資、股份注銷登記等相關(guān)法定程序。
營(yíng)口金辰機(jī)械股份有限公司董事會(huì)
2023年6月7日
