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二○二三年六月
國浩律師（深圳）事務所 法律意見書

致：深圳市匯頂科技股份有限公司

國浩律師（深圳）事務所
關于
深圳市匯頂科技股份有限公司
注銷部分股票期權(quán)及股票期權(quán)行權(quán)條件成就相關事項
之
法律意見書

GLG/SZ/A4854/FY/2023-417

國浩律師（深圳）事務所（以下簡稱“本所”）接受深圳市匯頂科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）的委托，擔任公司 2022年***期股票期權(quán)激勵計劃（以下簡稱“2022年***期激勵計劃”或“本次激勵計劃”）的專項法律顧問。

本所律師根據(jù)《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》、《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》（以下簡稱“《管理辦法》”）等有關法律、行政法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，按照律師行業(yè)公認的業(yè)務標準、道德規(guī)范和勤勉盡責精神，對公司 2022年***期激勵計劃本次注銷部分股票期權(quán)（以下簡稱“注銷”）及***個行權(quán)期行權(quán)條件成就（以下簡稱“行權(quán)”）事項相關的文件資料和已存事實進行了核查和驗證，并出具本法律意見書。


國浩律師（深圳）事務所 法律意見書

法律意見書聲明事項
為出具本法律意見書，本所律師依據(jù)《公司法》《管理辦法》《律師事務所從事證券法律業(yè)務管理辦法》和《律師事務所證券法律業(yè)務執(zhí)業(yè)規(guī)則》等規(guī)定對本法律意見書出具日以前已經(jīng)發(fā)生或存在的與公司 2022年***期激勵計劃本次注銷及行權(quán)事項相關的事實情況進行了充分的核查驗證，對于本所律師無法獨立核查的事實，本所律師依賴于政府有關部門、公司及其他相關方出具的證明或說明文件，遵循了勤勉盡責和誠實信用原則，保證本法律意見書所認定的事實真實、準確、完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并承擔相應的法律責任。

在前述核查驗證過程中，公司已向本所律師作出如下保證：已向本所律師提供了出具本法律意見書所必需的、真實的全部原始書面材料、副本材料、書面說明及口頭證言；已向本所律師提供的資料及披露的事實均不存在任何虛假、隱瞞、誤導性陳述或重大遺漏；已向本所律師提供的副本資料與正本一致、復印件與原件一致，所提供文件上的所有簽字和印章均真實、有效，所有口頭說明均與事實一致。

本所律師僅對與公司 2022年***期激勵計劃本次注銷及行權(quán)事項有關的法律問題發(fā)表意見。本法律意見書中對于有關會計、審計等專業(yè)文件之內(nèi)容的引用，并不意味著本所律師對該等專業(yè)文件及所引用內(nèi)容的真實性、準確性作出任何明示或默示的保證，本所律師亦不具備對該等專業(yè)文件以及所引用內(nèi)容進行核查和判斷的專業(yè)資格。

本法律意見書僅就中國法律有關的問題發(fā)表法律意見，不對境外法律或適用境外法律的事項發(fā)表意見。

本法律意見書僅供公司為 2022年***期激勵計劃本次注銷及行權(quán)事項之目的使用，不得用作任何其他目的。本所律師同意將本法律意見書作為公司2022年***期激勵計劃本次注銷及行權(quán)所必備的法律文件，隨同其他材料一起上報上海證券交易所并予以公告；同意公司按照上海證券交易所的要求引用本法律意見書，但公司做引用或披露時應當***準確，不得導致對本法律意見書的理解產(chǎn)生錯誤和偏差。

國浩律師（深圳）事務所 法律意見書

正文
一、激勵計劃的批準與授權(quán)
（一）2022年***期激勵計劃的批準與授權(quán)
1、公司于 2022年 4月 7日召開第四屆董事會第八次會議，審議通過了《關于及其摘要的議案》等與本次激勵計劃相關的議案。公司獨立董事就本次激勵計劃發(fā)表了獨立意見。

2、公司于 2022年 4月 7日召開第四屆監(jiān)事會第七次會議，審議通過了《關于及其摘要的議案》《關于核實公司的議案》等與本次激勵計劃相關的議案，并對本次激勵計劃所涉事宜發(fā)表了核查意見。

3、公司于 2022年 4月 9日公告了《關于獨立董事公開征集投票權(quán)的公告》。公司獨立董事莊任艷女士接受其他獨立董事的委托，就公司 2022年***次臨時股東大會擬審議的本次激勵計劃相關議案向公司全體股東征集投票權(quán)，征集投票權(quán)的時間為 2022年 4月 20日（上午 9:30-11:00，下午 13:00-15:00）。

4、2022年 4月 9日至 2022年 4月 18日期間，公司對本次激勵計劃激勵對象名單在公司內(nèi)部進行了公示。在公示期內(nèi)，公司監(jiān)事會未接到與本次激勵計劃激勵對象有關的任何異議。

公司于 2022年 4月 20日公告了監(jiān)事會《關于 2022年***期股票期權(quán)激勵計劃激勵對象人員名單的核查意見及公示情況說明》。

5、公司于 2022年 4月 25日召開 2022年***次臨時股東大會，審議通過了《關于及其摘要的議案》等與本次激勵計劃相關的議案。

（二））2022年***期激勵計劃的授予情況
1、2022年 4月 25日，公司分別召開第四屆董事會第九次會議和第四屆監(jiān)事會第八次會議，審議通過了《關于調(diào)整 2022年***期股票期權(quán)激勵計劃國浩律師（深圳）事務所 法律意見書
相關事項的議案》及《關于向激勵對象授予 2022年***期股票期權(quán)的議案》，同意以 2022年 4月 25日為授予日，向符合條件的 515名激勵對象授予股票期權(quán) 3,935,812份，行權(quán)價格為 74.57元/份。公司獨立董事對上述事項發(fā)表了同意的獨立意見。

2、在確定授予日后的權(quán)益登記過程中，部分激勵對象因離職而失去本次激勵資格，因此，本次激勵計劃實際的授予激勵對象總?cè)藬?shù)由 515名變更為494名，授予的股票期權(quán)數(shù)量由 3,935,812份變更為 3,831,062份。2022年 6月 20日，公司在中國證券登記結(jié)算有限責任公司上海分公司辦理完成 2022年***期激勵計劃授予登記工作。

（三）2022年***期激勵計劃授予后的歷次調(diào)整情況
1、2022年 7月 25日，公司分別召開第四屆董事會第十二次會議及第四屆監(jiān)事會第十一次會議，審議通過了《關于調(diào)整公司股票期權(quán)行權(quán)價格的議案》，因公司實施了 2021年度利潤分配，方案為每股派發(fā)現(xiàn)金紅利 0.22元（含稅），故 2022年***期激勵計劃的行權(quán)價格由 74.57元/份調(diào)整為 74.35元/份。公司獨立董事對上述事項發(fā)表了同意的獨立意見。

2、2022年 8月 15日，公司分別召開第四屆董事會第十三次會議和第四屆監(jiān)事會第十二次會議，審議通過了《關于注銷部分股票期權(quán)的議案》，鑒于 2022年***期激勵計劃中 17名激勵對象因離職而不再具備激勵對象資格，董事會決定取消上述激勵對象資格并注銷其已獲授但尚未行權(quán)的股票期權(quán)合計 252,251份。公司獨立董事對上述事項發(fā)表了同意的獨立意見。2022年 8月 19日，公司完成上述股票期權(quán)的注銷手續(xù)。

3、2022年 10月 26日，公司分別于 2022年 10月 26日召開第四屆董事會第十五次會議和第四屆監(jiān)事會第十四次會議，審議通過了《關于注銷部分股票期權(quán)的議案》，鑒于 2022年***期激勵計劃中 49名激勵對象因離職而不再具備激勵對象資格，董事會決定取消上述激勵對象資格并注銷其已獲授但尚未行權(quán)的股票期權(quán)合計 228,512份。公司獨立董事對上述事項發(fā)表了同意的獨立意見。2022年 11月 1日，公司完成上述股票期權(quán)的注銷手續(xù)。

4、2022年 11月 14日，公司分別召開第四屆董事會第十六次會議和第四屆監(jiān)事會第十五次會議，審議通過了《關于注銷部分股票期權(quán)的議案》，鑒于 2022年***期激勵計劃中 18名激勵對象因離職而不再具備激勵對象資國浩律師（深圳）事務所 法律意見書
格，董事會決定取消上述激勵對象資格并注銷其已獲授但尚未行權(quán)的股票期權(quán)合計 223,437份。公司獨立董事對上述事項發(fā)表了同意的獨立意見。2022年 11月 21日，公司完成上述股票期權(quán)的注銷手續(xù)。

5、2023年 3月 4日，公司分別召開第四屆董事會第十八次會議和第四屆監(jiān)事會第十七次會議，審議通過了《關于注銷部分股票期權(quán)的議案》，鑒于2022年***期激勵計劃中 16名激勵對象因離職而不再具備激勵對象資格，董事會決定取消上述激勵對象資格并注銷其已獲授但尚未行權(quán)的股票期權(quán)合計213,076份。公司獨立董事對上述事項發(fā)表了同意的獨立意見。2023年 3月17日，公司完成上述股票期權(quán)的注銷手續(xù)。

6、2023年 4月 25日，公司分別召開第四屆董事會第十九次會議和第四屆監(jiān)事會第十八次會議，審議通過了《關于注銷部分股票期權(quán)的議案》，鑒于 2022年***期激勵計劃中 13名激勵對象因已離職而不再具備激勵對象資格，董事會決定取消上述激勵對象資格并注銷其已獲授但尚未行權(quán)的股票期權(quán)合計 82,298份。公司獨立董事對上述事項發(fā)表了同意的獨立意見。2023年5月 17日，公司完成上述股票期權(quán)的注銷手續(xù)。


二、本次注銷及行權(quán)事項的批準與授權(quán)
（一）根據(jù)公司 2022年***期激勵計劃及股東大會對董事會的授權(quán)，公司于 2023年 6月 5日召開第四屆董事會第二十一次會議，審議通過了《關于注銷部分股票期權(quán)的議案》《關于 2022***期股票期權(quán)激勵計劃***個行權(quán)期行權(quán)條件成就的議案》。獨立董事對本次注銷及行權(quán)事項發(fā)表了獨立意見。

（二）公司于 2023年 6月 5日召開第四屆監(jiān)事會第二十次會議，審議通過了《關于注銷部分股票期權(quán)的議案》《關于 2022***期股票期權(quán)激勵計劃***個行權(quán)期行權(quán)條件成就的議案》，并發(fā)表了審核意見。

綜上，本所律師認為，公司本次注銷及行權(quán)事項已取得現(xiàn)階段必要的批準和授權(quán)，符合《管理辦法》等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和公司 2022年***期激勵計劃的相關規(guī)定。


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三、本次注銷相關事項
（一）本次注銷的依據(jù)
根據(jù) 2022年***期激勵計劃，激勵對象因辭職、公司裁員、到期不續(xù)簽勞動合同/雇傭協(xié)議而不在公司擔任相關職務，董事會可以決定對激勵對象根據(jù)激勵計劃在情況發(fā)生之日，對激勵對象已獲授但尚未行權(quán)的股票期權(quán)不得行權(quán)，由公司注銷；激勵對象考核當年不得行權(quán)的股票期權(quán)，由公司注銷。

（二）本次注銷的情況
根據(jù)公司第四屆董事會第二十一次會議審議通過的《關于注銷部分股票期權(quán)的議案》，本次注銷的情況如下：
1、2022年***期激勵計劃中 7名激勵對象因離職而不再具備激勵對象資格，董事會決定取消上述激勵對象資格并注銷其已獲授但尚未行權(quán)的股票期權(quán)合計 47,833份。

2、2022年***期激勵計劃中 1名激勵對象因 2022年度個人層面業(yè)績考核結(jié)果為 C，故***個行權(quán)期個人層面行權(quán)系數(shù)為 50%，個人當年不得行權(quán)的股票期權(quán)（占當年個人層面計劃行權(quán)額度的 50%）需由公司注銷，董事會決定注銷上述 1名激勵對象已獲授但不得行權(quán)的股票期權(quán)合計 896份。

本次注銷 2022年***期激勵計劃股票期權(quán)合計 48,729份。

綜上，本所律師認為，公司本次注銷相關事項符合《管理辦法》等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和 2022年***期激勵計劃的相關規(guī)定，尚需按照相關規(guī)定履行信息披露義務及辦理所涉相關手續(xù)。


四、本次行權(quán)的相關事項
（一）本次行權(quán)的行權(quán)期限
1、根據(jù) 2022年***期激勵計劃，激勵對象獲授的股票期權(quán)自登記完成之日起滿 12個月后可以開始行權(quán)，本次激勵計劃***個行權(quán)期自授予登記日起 12個月后的***交易日起至相應部分的股票期權(quán)登記完成之日起 24個月內(nèi)的***后一個交易日當日止（即行權(quán)期間為 2023年 6月 20日-2024年 6月 19日），可行權(quán)比例為獲授股票期權(quán)總數(shù)的 22%。

2、鑒于 2022年***期激勵計劃的股票期權(quán)授予登記日為 2022年 6月 20日，本次激勵計劃股票期權(quán)***個等待期將于 2023年 6月 19日屆滿。

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***個行權(quán)期的行權(quán)條件激勵對象符合行 權(quán)條件的情況說 明 （一）公司未發(fā)生如下任一情形： 1、***近一個會計年度財務會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示 意見的審計報告； 2、***近一個會計年度財務報告內(nèi)部控制被注冊會計師出具否定意見或者無法 表示意見的審計報告； 3、上市后***近 36個月內(nèi)出現(xiàn)過未按法律法規(guī)、公司章程、公開承諾進行利 潤分配的情形； 4、法律法規(guī)規(guī)定不得實行股權(quán)激勵的； 5、中國證監(jiān)會認定的其他情形。公司未發(fā)生前述 情形，滿足行權(quán) 條件。 （二）激勵對象未發(fā)生以下任一情形： 1、***近 12個月內(nèi)被證券交易所認定為不適當人選； 2、***近 12個月內(nèi)被中國證監(jiān)會和/或其派出機構(gòu)認定為不適當人選； 3、***近 12個月內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會和/或其派出機構(gòu)行政處 罰或者采取市場禁入措施； 4、具有《公司法》規(guī)定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的； 5、法律法規(guī)規(guī)定不得參與上市公司股權(quán)激勵的； 6、中國證監(jiān)會認定的其他情形。激勵對象未發(fā)生 前述情形，滿足 行權(quán)條件。 （三）公司層面業(yè)績考核要求： 本激勵計劃授予的股票期權(quán)行權(quán)考核年度為 2022-2025年四個會計年度，分年 度進行業(yè)績考核。以各考核指標得分情況及權(quán)重來確定公司層面績效得分 （X），根據(jù)公司層面績效得分（X）來確定當年公司層面行權(quán)比例（M）。 具體考核要求如下： 指 得分情況 40分 60分 80分 100分 120分 140分 重 業(yè)績考核指標 以公司 2019-2021 A＜ 0%≤A＜ 5%≤A＜ 10%≤A 20%≤A A≥25% 年三年平均營業(yè) 0% 5% 10% ＜20% ＜25% 收入為基數(shù)，各 年度營業(yè)收入復 合增長率(A) B＜ 0%≤B＜ 5%≤B＜ 10%≤B 20%≤B B≥25% ＜20% ＜25% 0% 5% 10% 以公司 2019-2021 年三年平均凈利 潤為基數(shù)，各年經(jīng)審計，以 2019-2021年三 年平均營業(yè)收入 為基數(shù)，公司 2022年度營業(yè)收 入復合增長率為 -46.21%，研發(fā) 費用占營業(yè)收入 45.41%。因此， 計算得出 2022 年度公司層面績 效考核得分為 90分，故 2022 年***期股票期 權(quán)激勵計劃*** 個行權(quán)期公司層 面行權(quán)比例為 指 重得分情況

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