證券代碼：002105 證券簡稱：信隆健康

深圳信隆健康產(chǎn)業(yè)發(fā)展股份有限公司

2023年限制性股票激勵計劃

(草案)

深圳信隆健康產(chǎn)業(yè)發(fā)展股份有限公司

二零二三年五月

聲 明

本公司及全體董事、監(jiān)事保證本激勵計劃及其摘要不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。

本公司所有激勵對象承諾，公司因信息披露文件中有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，導致不符合授予權(quán)益或行使權(quán)益安排的，激勵對象應當自相關信息披露文件被確認存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏后，將由本激勵計劃所獲得的全部利益返還公司。

特別提示

一、本激勵計劃系依據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》、《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指南第1號——業(yè)務辦理》和其他有關法律、法規(guī)、規(guī)范性文件，以及《深圳信隆健康產(chǎn)業(yè)發(fā)展股份有限公司章程》制訂。

二、公司不存在《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》第七條規(guī)定的不得實行股權(quán)激勵的情形。

三、本激勵計劃激勵對象不存在《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》第八條規(guī)定的不得成為激勵對象的情形。

四、本激勵計劃所采用的激勵形式為限制性股票，限制性股票的來源為公司以集中競價方式回購的公司部分社會公眾股股份。

五、本激勵計劃擬向激勵對象授予的限制性股票數(shù)量為4,001,100股，占本激勵計劃草案公告時公司股本總額368,500,000股的1.09%。

本激勵計劃中任何一名激勵對象通過全部在有效期內(nèi)的股權(quán)激勵計劃獲授的公司股票數(shù)量均未超過本激勵計劃草案公告時公司股本總額的1%。

六、本激勵計劃授予的限制性股票的授予價格為3.52元。在本激勵計劃公告當日至激勵對象完成限制性股票登記期間，若公司發(fā)生資本公積轉(zhuǎn)增股本、派發(fā)股票紅利、股份拆細或縮股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予價格將做相應的調(diào)整。

七、在本激勵計劃公告當日至激勵對象完成限制性股票登記期間，若公司發(fā)生資本公積轉(zhuǎn)增股本、派發(fā)股票紅利、股份拆細或縮股、配股等事宜，限制性股票的授出數(shù)量及所涉及的標的股票總數(shù)將做相應的調(diào)整。

八、本激勵計劃授出的激勵對象包括公司公告本激勵計劃時在公司(含分公司及控股子公司，下同)任職的高級管理人員、核心管理人員及核心技術(shù)（業(yè)務）人員以及公司認為應當激勵的對公司經(jīng)營業(yè)績和未來發(fā)展有重要影響的其他員工。本激勵計劃授予限制性股票的激勵對象人數(shù)為73人，公司獨立董事、監(jiān)事不在本激勵計劃的激勵對象范圍之內(nèi)。

九、本激勵計劃有效期自限制性股票授予完成之日起至所有激勵對象獲授的限制性股票全部解除限售或回購注銷之日止，***長不超過48個月。本激勵計劃涉及的限制性股票的解除限售安排如下：

本激勵計劃授予的限制性股票自授予日起滿24個月后，激勵對象可在自授予日起24個月后至授予日起48個月內(nèi)分二期解除限售，具體安排如下：

解除限售安排 解除限售時間 解除限售比例

***個解除限售期 自授予日起24個月后的***交易日起至授予日起36個月內(nèi)的***后一個交易日當日止 50%

第二個解除限售期 自授予日起36個月后的***交易日起至授予日起48個月內(nèi)的***后一個交易日當日止 50%

本激勵計劃中，激勵對象對其獲授限制性股票的解除限售條件包括：

(1) 公司業(yè)績考核指標

本激勵計劃授予的限制性股票的解除限售考核年度為2024至2025年兩個會計年度、每個會計年度考核一次，公司達到下述業(yè)績考核指標時，激勵對象授予的限制性股票方可解除限售：

解除限售期 業(yè)績考核目標

***個解除限售期 以2022年營業(yè)收入為基準，2024年營業(yè)收入增長率不低于5%；2024年凈資產(chǎn)收益率不低于7.00%且不低于同行業(yè)平均水平。

第二個解除限售期 以2022年營業(yè)收入為基準，2025年營業(yè)收入增長率不低于10.00%；2025年凈資產(chǎn)收益率不低于7.00%且不低于同行業(yè)平均水平。

注： 1、上述凈資產(chǎn)收益率是指加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率。 2、上述財務指標均以公司當年度經(jīng)審計并公告的財務報告為準。 3、同行業(yè)指申萬行業(yè)分類“汽車-其他運輸設備”。

若本激勵計劃有效期內(nèi)任何一個解除限售期未達到解除限售條件，當期相應比例的限制性股票不得遞延到下一年解除限售，由公司統(tǒng)一回購注銷。

(2) 個人業(yè)績考核要求

本激勵計劃中，公司應對各激勵對象每個考核年度的表現(xiàn)進行綜合考評，激勵對象需達到考核指標方可解除限售。因個人業(yè)績未達標所對應的限制性股票不得解除限售，由公司統(tǒng)一回購注銷。

十、本激勵計劃的激勵對象不包括公司監(jiān)事和獨立董事。本激勵計劃激勵對象不含有單獨或合計持有公司5%以上股份的股東或?qū)嶋H控制人及其配偶、父母、子女。

十一、激勵對象認購限制性股票的資金全部由其以自籌方式解決。公司承諾不為激勵對象依本激勵計劃獲取有關限制性股票提供貸款以及其他任何形式的財務資助，包括為其貸款提供擔保。

十二、本激勵計劃由公司董事會薪酬與考核委員會擬訂并提交公司第七屆董事會第五次臨時會議審議通過，尚需提交公司2023年***次臨時股東大會審議通過后方可實施。自公司股東大會審議通過本激勵計劃之日起60日內(nèi)，公司按相關規(guī)定召開董事會就本激勵計劃設定的激勵對象獲授限制性股票的條件是否成就進行審議，公司獨立董事及監(jiān)事會將發(fā)表明確意見；公司聘請的律師事務所將對激勵對象獲授限制性股票的條件是否成就出具法律意見。在上述期限內(nèi)，公司董事會對符合條件的激勵對象限制性股票進行授予，并完成登記、公告等相關程序。

十三、本激勵計劃的實施不會導致公司股權(quán)分布不符合上市條件的要求。

目 錄

***章 本激勵計劃的目的與原則.................................. 7

第二章 本激勵計劃的管理機構(gòu) ................................... 8

第三章 激勵對象的確定依據(jù)和范圍 ................................ 9

第四章 激勵計劃所涉及的標的股票來源與數(shù)量 ...................... 11

第五章 激勵計劃授予的限制性股票分配情況 ....................... 12

第六章 激勵計劃有效期、限制性股票的授予日、限售期、解除限售安排及禁

售期 ........................................................ 13

第七章 限制性股票的授予價格及其確定方法 ....................... 16

第八章 限制性股票的授予條件及解除限售條件 ...................... 17

第九章 激勵計劃的實施程序 .................................... 21

第十章 激勵計劃的調(diào)整方法與程序 ............................... 24

第十一章 限制性股票的會計處理................................. 27

第十二章 限制性股票的回購注銷................................. 29

第十三章 公司/激勵對象發(fā)生變化的處理 .......................... 33

第十四章 本激勵計劃的變更、終止程序 ........................... 37

第十五章 公司/激勵對象各自的權(quán)利義務 .......................... 39

第十六章 糾紛或爭端解決機制 .................................. 42

第十七章 附則 ............................................... 43

釋 義

以下詞語如無特殊說明，在下文中具有如下含義：

信隆健康、本公司、公司、上市公司 指 深圳信隆健康產(chǎn)業(yè)發(fā)展股份有限公司(含分公司及其控股子公司)

本激勵計劃 指 深圳信隆健康產(chǎn)業(yè)發(fā)展股份有限公司2023年限制性股票激勵計劃

限制性股票 指 公司根據(jù)本激勵計劃規(guī)定的條件和價格，授予給激勵對象的具有限售期、且在限售期屆滿及本激勵計劃規(guī)定的解除限售條件成就后方可解除限售流通的人民幣普通股(A股)股票

激勵對象 指 按照本激勵計劃規(guī)定獲授限制性股票的高級管理人員、核心管理及核心技術(shù)(業(yè)務)人員以及公司認為應當激勵的對公司經(jīng)營業(yè)績和未來發(fā)展有重要影響的其他員工

授予日 指 公司向激勵對象授予權(quán)益的日期，授予日必須為交易日

授予價格 指 公司授予激勵對象每一股限制性股票的價格

限售期 指 激勵對象根據(jù)本激勵計劃獲授的限制性股票被禁止轉(zhuǎn)讓、用于擔保、償還債務的期間

解除限售期 指 本激勵計劃規(guī)定的限售期屆滿且解除限售條件成就后，激勵對象持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期間

解除限售條件 指 根據(jù)本激勵計劃，激勵對象獲授的限制性股票解除限售所必需滿足的條件

《公司法》 指 《中華人民共和國公司法》

《證券法》 指 《中華人民共和國證券法》

《管理辦法》 指 《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》

《公司章程》 指 《深圳信隆健康產(chǎn)業(yè)發(fā)展股份有限公司章程》

中國證監(jiān)會 指 中國證券監(jiān)督管理委員會

證券交易所 指 深圳證券交易所

A股 指 境內(nèi)上市人民幣普通股股票

元 指 人民幣元

注1：本激勵計劃所引用的財務數(shù)據(jù)和財務指標，如無特殊說明指合并報表口徑的財務數(shù)據(jù)和根據(jù)該類財務數(shù)據(jù)計算的財務指標。

注2：本激勵計劃中部分合計數(shù)與各明細數(shù)直接相加之和在尾數(shù)上如有差異，是由于四舍五入所造成。

***章 本激勵計劃的目的與原則

一、本激勵計劃的目的

為了進一步建立、健全公司長效激勵機制，吸引和留住***人才，充分調(diào)動公司高級管理人員、核心管理人員及核心技術(shù)（業(yè)務）人員以及公司認為應當激勵的對公司經(jīng)營業(yè)績和未來發(fā)展有重要影響的其他員工的積極性，有效地將股東利益、公司利益和核心團隊個人利益結(jié)合在一起，使各方共同關注公司的長遠發(fā)展，在充分保障股東利益的前提下，按照收益與貢獻對等的原則，根據(jù)《公司法》、《證券法》、《管理辦法》等有關法律、法規(guī)和規(guī)范性文件以及《公司章程》的規(guī)定，制定本激勵計劃。

二、本激勵計劃制定所遵循的基本原則

(一) 堅持股東利益、公司利益和員工利益相一致，有利于維護股東利益，有利于上市公司的可持續(xù)發(fā)展。

(二) 堅持激勵與約束相結(jié)合，風險與收益相對稱。

(三) 堅持依法規(guī)范，公開透明，遵循相關法律法規(guī)和公司章程規(guī)定。

第二章 本激勵計劃的管理機構(gòu)

一、股東大會作為公司的***高權(quán)力機構(gòu)，負責審議批準本激勵計劃的實施、變更和終止。股東大會可以在其權(quán)限范圍內(nèi)將與本激勵計劃相關的部分事宜授權(quán)董事會辦理。

二、董事會是本激勵計劃的執(zhí)行管理機構(gòu)，負責本激勵計劃的實施。董事會下設薪酬與考核委員會，負責擬訂和修訂本激勵計劃并報董事會審議，董事會對激勵計劃審議通過后，報股東大會審議。董事會可以在股東大會授權(quán)范圍內(nèi)辦理本激勵計劃的其他相關事宜。

三、監(jiān)事會及獨立董事是本激勵計劃的監(jiān)督機構(gòu)，應當就本激勵計劃是否有利于公司的持續(xù)發(fā)展，是否存在明顯損害公司及全體股東利益的情形發(fā)表意見。監(jiān)事會對本激勵計劃的實施是否符合相關法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和證券交易所業(yè)務規(guī)則進行監(jiān)督，并且負責審核激勵對象的名單。獨立董事應當就本激勵計劃是否有利于公司的持續(xù)發(fā)展，是否存在明顯損害公司及全體股東的利益發(fā)表獨立意見，并在公司召開股東大會審議本激勵計劃時，將就本激勵計劃向所有股東征集委托投票權(quán)。

公司在股東大會審議通過股權(quán)激勵方案之前對其進行變更的，獨立董事、監(jiān)事會應當就變更后的方案是否有利于公司的持續(xù)發(fā)展，是否存在明顯損害公司及全體股東利益的情形發(fā)表獨立意見。

公司在向激勵對象授出權(quán)益前，獨立董事、監(jiān)事會應當就股權(quán)激勵計劃設定的激勵對象獲授權(quán)益的條件發(fā)表明確意見。若公司向激勵對象授出權(quán)益與本激勵計劃安排存在差異，獨立董事、監(jiān)事會(如激勵對象發(fā)生變化時)應當同時發(fā)表明確意見。

激勵對象在行使權(quán)益前，獨立董事、監(jiān)事會應當就股權(quán)激勵計劃設定的激勵對象行使權(quán)益的條件是否成就發(fā)表明確意見。

第三章 激勵對象的確定依據(jù)和范圍

一、激勵對象的確定依據(jù)

(一) 激勵對象確定的法律依據(jù)

本激勵計劃激勵對象根據(jù)《公司法》、《證券法》、《管理辦法》、《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指南第1號——業(yè)務辦理》等有關法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》的相關規(guī)定，結(jié)合公司實際情況而確定。

(二) 激勵對象確定的原則

本激勵計劃激勵對象范圍的確定原則如下：

1、激勵對象原則上限于在職的公司高級管理人員和核心管理人員、核心技術(shù)(業(yè)務)人員以及公司認為應當激勵的對公司經(jīng)營業(yè)績和未來發(fā)展有重要影響的其他員工；

2、公司獨立董事、監(jiān)事不參加本激勵計劃；

3、單獨或合計持有公司 5%以上股份的股東或?qū)嶋H控制人及其配偶、父母、子女不參加本激勵計劃；

4、根據(jù)《管理辦法》規(guī)定不得成為激勵對象的人員不得參與本激勵計劃：

(1) ***近12個月內(nèi)被證券交易所認定為不適當人選；

(2) ***近12個月內(nèi)被中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)認定為不適當人選；

(3) ***近 12個月內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)行政處罰或者采取市場禁入措施；

(4) 具有《公司法》規(guī)定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的；

(5) 法律法規(guī)規(guī)定不得參與上市公司股權(quán)激勵的；

(6) 中國證監(jiān)會認定的其他情形。

二、激勵對象的范圍

本激勵計劃涉及的激勵對象為公司高級管理人員、核心管理人員及核心技術(shù)(業(yè)務)人員以及公司認為應當激勵的對公司經(jīng)營業(yè)績和未來發(fā)展有重要影響的其他員工，不包括獨立董事、監(jiān)事及單獨或合計持有公司5%以上股份的股東或?qū)嶋H控制人及其配偶、父母、子女，以上激勵對象中，高級管理人員必須經(jīng)董事會聘任；其他激勵對象必須在本激勵計劃的有效期內(nèi)于公司或公司的分公司、控股子公司任職并已與公司或公司的分公司、控股子公司簽署勞動合同或勞務合同。

如在公司本激勵計劃實施過程中，激勵對象出現(xiàn)以上規(guī)定不得參與本激勵計劃情形的，公司將終止其參與本激勵計劃的權(quán)利，取消其獲授資格，其尚未解除限售的限制性股票由公司回購注銷。

三、激勵對象的核實

(一) 公司應當在召開股東大會前，通過公司網(wǎng)站或其他途徑，在公司內(nèi)部公示激勵對象的姓名和職務，公示期不少于10天。

(二) 公司監(jiān)事會將對激勵對象名單進行審核，充分聽取公示意見，并在公司股東大會審議本激勵計劃前 5日披露監(jiān)事會對激勵對象名單審核及公示情況的說明。經(jīng)公司董事會調(diào)整的激勵對象名單亦應經(jīng)公司監(jiān)事會核實。

第四章 激勵計劃所涉及的標的股票來源與數(shù)量

一、本激勵計劃的股票來源

本激勵計劃的限制性股票的來源為公司以集中競價方式回購的公司部分社會公眾股股份。

二、本激勵計劃擬授出的權(quán)益數(shù)量

本激勵計劃擬向激勵對象授予的限制性股票數(shù)量為4,001,100.00股，占本激勵計劃草案公告時公司股本總額368,500,000.00股的1.09%；本次激勵計劃不預留權(quán)益。

截至本激勵計劃公告日，公司不存在處于有效期內(nèi)的股權(quán)激勵計劃。本激勵計劃中任何一名激勵對象通過全部在有效期內(nèi)的股權(quán)激勵計劃獲授的公司股票數(shù)量累計未超過本激勵計劃草案公告時公司股本總額的1%。

在本激勵計劃公告當日至激勵對象完成限制性股票登記期間，若公司發(fā)生資本公積轉(zhuǎn)增股本、派發(fā)股票紅利、股份拆細或縮股、配股等事宜，限制性股票的授出數(shù)量及所涉及的標的股票總數(shù)將做相應的調(diào)整。

第五章 激勵計劃授予的限制性股票分配情況

本激勵計劃擬授予的限制性股票在激勵對象間的分配情況如下表：

序號 姓名 職務 授予的限制性股票數(shù)量(萬股) 占授予限制性股票總數(shù)的比例 占本激勵計劃公告日公司股本總額的比例

1 邱東華 財務總監(jiān) 15 3.7490% 0.0407%

2 陳麗秋 董事會秘書 15 3.7490% 0.0407%

核心管理人員、核心技術(shù)(業(yè)務)人員及其他員工（共71人） 370.11 92.5020% 99.9186%

合計 400.11 100% 100%

注：1、本激勵計劃激勵對象不包括獨立董事、監(jiān)事，也不包括單獨或合計持有公司5%以上股權(quán)的股東或?qū)嶋H控制人及其配偶、父母、子女。2、本激勵計劃激勵對象未同時參與兩個或兩個以上上市公司股權(quán)激勵計劃。3、上述任何一名激勵對象通過全部在有效期內(nèi)的股權(quán)激勵計劃獲授的公司限制性股票均未超過本激勵計劃草案公告時公司股本總額的 1%。公司全部在有效期內(nèi)的股權(quán)激勵計劃所涉及的標的股票總數(shù)累計不超過本激勵計劃草案公告時公司股本總額的10%。

第六章 激勵計劃有效期、限制性股票的授予日、限售期、解除限售安排及禁售期

一、本激勵計劃的有效期

本激勵計劃有效期自限制性股票授予完成之日起至所有激勵對象獲授的限制性股票全部解除限售或回購注銷之日止，***長不超過48個月。

二、限制性股票的授予日和解除限售安排

(一) 授予日

本激勵計劃中，限制性股票的授予日在本激勵計劃經(jīng)公司股東大會審議通過后由董事會確定，授予日必須為交易日。公司需在股東大會審議通過后60日內(nèi)向激勵對象授予限制性股票并完成公告、登記等相關程序。公司未能在60日內(nèi)完成上述工作的，將終止實施本激勵計劃，未授予的限制性股票失效。

公司不得在下列期間內(nèi)授予限制性股票：

1、公司年度報告、半年度報告公告前30日內(nèi)，因特殊原因推遲公告日期的，自原預約公告日前30日起算，至公告前1日；

2、公司季度報告、業(yè)績預告、業(yè)績快報公告前10日內(nèi)；

3、自可能對本公司股票及其衍生品種交易價格產(chǎn)生較大影響的重大事件發(fā)生之日或者進入決策程序之日至依法披露之日；

4、 中國證監(jiān)會及證券交易所規(guī)定的其他期間。

上述公司不得授出限制性股票的期間不計入60日期限之內(nèi)。

如公司董事、高級管理人員作為被激勵對象在限制性股票授予前6個月內(nèi)發(fā)生過減持公司股票行為，則按照《證券法》中短線交易的規(guī)定自***后一筆減持交易之日起推遲6個月授予其限制性股票。前述推遲的期限不計入60日期限之內(nèi)。

(二)限售期和解除限售安排

本激勵計劃授予的限制性股票的限售期分別為自限制性股票授予日起24個月、36個月。激勵對象根據(jù)本激勵計劃獲授的限制性股票在解除限售前不得轉(zhuǎn)讓、用于擔保、質(zhì)押或償還債務，本激勵計劃授予的限制性股票解除限售安排具體如下：

本激勵計劃的限制性股票自授予日起滿24個月后，激勵對象可在自授予日起24個月后至授予日起48個月內(nèi)分二期解除限售，具體安排如下：

解除限售安排 解除限售時間 解除限售比例

***個解除限售期 自授予日起24個月后的***交易日起至授予日起36個月內(nèi)的***后一個交易日當日止 50%

第二個解除限售期 自授予日起36個月后的***交易日起至授予日起48個月內(nèi)的***后一個交易日當日止 50%

限售期屆滿后，公司為滿足解除限售條件的激勵對象辦理解除限售事宜。在上述約定期間內(nèi)未申請解除限售的限制性股票或因未達到解除限售條件而不能申請解除限售的該期限制性股票，由公司按本激勵計劃規(guī)定的原則回購并注銷。

三、本激勵計劃標的股票的禁售期

禁售期是指對激勵對象解除限售后所獲標的股票進行售出限制的時間段。本激勵計劃的禁售規(guī)定按照《公司法》、《證券法》等相關法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》執(zhí)行，具體規(guī)定如下：

1、激勵對象為公司董事和高級管理人員的，其在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的25%；在離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份。

2、激勵對象為公司董事和高級管理人員的，將其持有的本公司股票在買入后6個月內(nèi)賣出，或者在賣出后6個月內(nèi)又買入，由此所得收益歸本公司所有，本公司董事會將收回其所得收益；減持公司股票還需遵守《上市公司股東、董監(jiān)高減持股份的若干規(guī)定》等相關規(guī)定。

3、在本激勵計劃的有效期內(nèi)，如果《公司法》、《證券法》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件和《公司章程》等規(guī)定對公司董事、高級管理人員或激勵對象持有股份轉(zhuǎn)讓的有關規(guī)定發(fā)生了變化，則這部分激勵對象轉(zhuǎn)讓其所持有的公司股票應當在轉(zhuǎn)讓時符合修改后的相關規(guī)定。

第七章 限制性股票的授予價格及其確定方法

一、限制性股票的授予價格

本激勵計劃授予的限制性股票的授予價格為3.52元/股，即滿足授予條件后，激勵對象可以3.52元的價格購買1股公司人民幣普通股(A股)股票。

二、限制性股票授予價格的確定方法

本激勵計劃授予的限制性股票授予價格不低于股票票面金額，且不低于下列價格較高者：

(一)本激勵計劃草案公告前1個交易日的公司股票交易均價(前1個交易日股票交易總額/前1個交易日股票交易總量)每股5.904元/的50%，即每股2.952元；

(二)本激勵計劃草案公告前20個交易日的公司股票交易均價(前20個交易日股票交易總額/前 20個交易日股票交易總量)每股 5.882元的 50%，即每股2.941元。

(三)本激勵計劃草案公告前60個交易日的公司股票交易均價(前60個交易日股票交易總額/前 60個交易日股票交易總量)每股 6.512元的 50%，即每股3.256元。

(四)本激勵計劃草案公告前120個交易日的公司股票交易均價(前120個交易日股票交易總額/前120個交易日股票交易總量)每股7.038元的50%，即每股3.519元。

據(jù)此，本激勵計劃的限制性股票的授予價格依據(jù)本激勵計劃草案公告前120個交易日公司股票交易均價每股7.038元的50%確定，即每股3.52元。

第八章 限制性股票的授予條件及解除限售條件

一、限制性股票的授予條件

同時滿足下列條件時，激勵對象方可獲授限制性股票：

(一) 公司未發(fā)生以下任一情形：

1、***近一個會計年度財務會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；

2、***近一個會計年度財務報告內(nèi)部控制被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；

3、上市后***近36個月內(nèi)出現(xiàn)過未按法律法規(guī)、公司章程、公開承諾進行利潤分配的情形；

4、法律法規(guī)規(guī)定不得實行股權(quán)激勵的；

5、中國證監(jiān)會認定的其他情形。

(二) 激勵對象未發(fā)生如下任一情形：

1、***近12個月內(nèi)被證券交易所認定為不適當人選；

2、***近12個月內(nèi)被中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)認定為不適當人選；

3、***近12個月內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)行政處罰或者采取市場禁入措施；

4、具有《公司法》規(guī)定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的；

5、法律法規(guī)規(guī)定不得參與上市公司股權(quán)激勵的；

6、中國證監(jiān)會認定的其他情形。

二、限制性股票的解除限售條件

解除限售期內(nèi)，同時滿足下列條件時，激勵對象獲授的限制性股票方可解除限售：

（一）公司未發(fā)生如下任一情形：

1、***近一個會計年度財務會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；

2、***近一個會計年度財務報告內(nèi)部控制被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；

3、上市后***近36個月內(nèi)出現(xiàn)過未按法律法規(guī)、公司章程、公開承諾進行利潤分配的情形；

4、法律法規(guī)規(guī)定不得實行股權(quán)激勵的；

5、中國證監(jiān)會認定的其他情形。

（二）激勵對象未發(fā)生如下任一情形：

1、***近12個月內(nèi)被證券交易所認定為不適當人選；

2、***近12個月內(nèi)被中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)認定為不適當人選；

3、***近12個月內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)行政處罰或者采取市場禁入措施；

4、具有《公司法》規(guī)定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的；

5、法律法規(guī)規(guī)定不得參與上市公司股權(quán)激勵的；

6、中國證監(jiān)會認定的其他情形。

公司發(fā)生上述第（一）條規(guī)定情形之一的，所有激勵對象根據(jù)本激勵計劃已獲授但尚未解除限售的限制性股票應當由公司按授予價格加上銀行同期存款利息之和回購注銷；其中，若激勵對象對發(fā)生上述情形負有個人責任，回購價格為授予價格。某一激勵對象發(fā)生上述第（二）條規(guī)定情形之一的，該激勵對象根據(jù)本激勵計劃已獲授但尚未解除限售的限制性股票應當由公司按授予價格回購注銷。

（三）公司業(yè)績考核指標

本激勵計劃授予的限制性股票，分年度進行業(yè)績考核并解除限售，以達到業(yè)績考核目標作為激勵對象的解除限售條件。

本激勵計劃授予的限制性股票解除限售期業(yè)績考核目標如下：

解除限售期 業(yè)績考核目標

***個解除限售期 以2022年營業(yè)收入為基準，2024年營業(yè)收入增長率不低于5%；2024年凈資產(chǎn)收益率不低于7.00%且不低于同行業(yè)平均水平。

第二個解除限售期 以2022年營業(yè)收入為基準，2025年營業(yè)收入增長率不低于10.00%；2025年凈資產(chǎn)收益率不低于7.00%且不低于同行業(yè)平均水平。

注：1、上述凈資產(chǎn)收益率是指加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率。2、上述財務指標均以公司當年度經(jīng)審計并公告的財務報告為準。3、同行業(yè)指申萬行業(yè)分類“汽車-其他運輸設備”。

若各解除限售期內(nèi)，公司當期業(yè)績水平未達到業(yè)績考核目標條件的，所有激勵對象對應考核當年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司以授予價格加上銀行同期存款利息之和回購注銷。

若在年度考核過程中，如因同行業(yè)企業(yè)退市、主營業(yè)務發(fā)生重大變化、重大資產(chǎn)重組導致經(jīng)營業(yè)績發(fā)生重大變化等特殊原因需要調(diào)整的，應當由公司董事會審議確定。

（四）激勵對象個人層面考核

激勵對象個人層面的績效考核根據(jù)公司內(nèi)部績效考核相關制度實施。激勵對象個人績效考核結(jié)果分為“合格”、“不合格”兩個等級。

在公司業(yè)績目標達成的前提下，若激勵對象上一年度個人績效考核結(jié)果為“合格”，則激勵對象對應考核當年的限制性股票可全部解除限售；若激勵對象上一年度個人績效考核結(jié)果為“不合格”，則激勵對象對應考核當年計劃解除限售的限制性股票均不得解除限售。因個人績效考核原因?qū)е录顚ο螽斊诓坏媒獬奘鄣南拗菩怨善保晒疽允谟鑳r格加上銀行同期存款利息之和回購注銷。

（五）考核指標的科學性和合理性說明

本激勵計劃考核指標分為公司層面業(yè)績考核和個人層面績效考核。

公司選取營業(yè)收入增長率、凈資產(chǎn)收益率作為公司層面的業(yè)績考核指標。上述指標是公司比較核心的財務指標，分別反映了公司的成長能力、盈利能力。公司希望通過上述考核目標對公司在提升營收規(guī)模、提高經(jīng)濟效益和長遠發(fā)展?jié)摿Ψ矫嫠龅呐ψ鞒鲈u價。具體考核目標的設置充分考慮了行業(yè)發(fā)展狀況、公司發(fā)展規(guī)劃以及公司歷史業(yè)績，具有合理性和前瞻性。

為配合公司上述戰(zhàn)略發(fā)展目標的實現(xiàn)，公司將依托目前的車手、前叉、運材、康復四個事業(yè)部和其他新業(yè)務，逐步實現(xiàn)存量業(yè)務相對穩(wěn)定地增長，積極探索與存量業(yè)務協(xié)同發(fā)展的增量業(yè)務，實現(xiàn)業(yè)務規(guī)模與企業(yè)利潤的穩(wěn)步增長。

除公司層面的業(yè)績考核目標外，公司還對激勵對象個人設置了嚴密的考核體系，作為激勵對象個人是否達到解除限售條件的考核依據(jù)。

綜上，公司本激勵計劃的考核體系具有***性、綜合性及可操作性，考核指標設定具有良好的科學性和合理性，同時對激勵對象具有約束效果，能夠達到本次激勵計劃的考核目的。

第九章 激勵計劃的實施程序

一、本激勵計劃的實施程序

(一) 公司董事會薪酬與考核委員會負責擬訂本激勵計劃草案、《深圳信隆健康產(chǎn)業(yè)發(fā)展股份有限公司2023年限制性股票激勵計劃實施考核辦法》，并提交董事會審議。

(二) 公司董事會應當依法對本激勵計劃作出決議，作為激勵對象的董事或與其存在關聯(lián)關系的董事應當回避表決。董事會應當在審議通過本激勵計劃并履行公示、公告程序后，將本激勵計劃提交股東大會審議；同時提請股東大會授權(quán)，由董事會負責實施本激勵計劃授予、解除限售、回購及注銷工作。

(三) 獨立董事及監(jiān)事會應當就本激勵計劃是否有利于公司持續(xù)發(fā)展，是否存在明顯損害公司及全體股東利益的情形發(fā)表意見。獨立董事或監(jiān)事會認為有必要的，可以建議公司聘請獨立財務顧問，對本激勵計劃的可行性、是否有利于公司的持續(xù)發(fā)展、是否損害公司利益以及對股東利益的影響發(fā)表專業(yè)意見。

(四) 本激勵計劃經(jīng)公司股東大會審議通過后方可實施。公司應當在召開股東大會前，通過公司網(wǎng)站或者其他途徑，在公司內(nèi)部公示激勵對象的姓名和職務(公示期不少于10天)。監(jiān)事會應當對股權(quán)激勵名單進行審核，充分聽取公示意見。公司應當在股東大會審議本激勵計劃前5日披露監(jiān)事會對激勵名單審核及公示情況的說明。

(五) 公司股東大會在審議本激勵計劃時，獨立董事應當就本激勵計劃向所有的股東征集委托投票權(quán)。股東大會應當對本激勵計劃內(nèi)容進行表決，并經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過，單獨統(tǒng)計并披露除公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、單獨或合計持有公司 5%以上股份的股東以外的其他股東的投票情況。公司股東大會審議股權(quán)激勵計劃時，作為激勵對象的股東或者與激勵對象存在關聯(lián)關系的股東，應當回避表決。

(六) 本激勵計劃經(jīng)公司股東大會審議通過，且達到本激勵計劃規(guī)定的授予條件時，公司在規(guī)定時間內(nèi)向激勵對象授出限制性股票。經(jīng)股東大會授權(quán)后，董事會負責實施限制性股票的授予、解除限售和回購注銷工作。

(七) 公司應當對內(nèi)幕信息知情人在本激勵計劃草案公告前 6個月內(nèi)買賣本公司股票及其衍生品種的情況進行自查，說明是否存在內(nèi)幕交易行為。知悉內(nèi)幕信息而買賣本公司股票的，不得成為激勵對象，法律、行政法規(guī)及相關司法解釋規(guī)定不屬于內(nèi)幕交易的情形除外。泄露內(nèi)幕信息而導致內(nèi)幕交易發(fā)生的，不得成為激勵對象。

(八) 公司應當聘請律師事務所對本激勵計劃出具法律意見書，根據(jù)法律、行政法規(guī)及《管理辦法》的規(guī)定發(fā)表專業(yè)意見。

二、限制性股票的授予程序

(一) 公司股東大會審議通過本激勵計劃后，公司與激勵對象簽署《限制性股票授予協(xié)議書》，以約定雙方的權(quán)利義務關系。激勵對象未簽署《限制性股票授予協(xié)議書》的，視為自動放棄。

(二) 公司在向激勵對象授出權(quán)益前，董事會應當就本激勵計劃設定的激勵對象獲授權(quán)益的條件是否成就進行審議并公告。獨立董事及監(jiān)事會應當同時發(fā)表明確意見。公司將聘請律師事務所對激勵對象獲授權(quán)益的條件是否成就出具法律意見。

(三) 公司監(jiān)事會應當對限制性股票授予日及激勵對象名單進行核實并發(fā)表意見。

(四) 公司向激勵對象授出權(quán)益與本激勵計劃的安排存在差異時，獨立董事、監(jiān)事會(如激勵對象發(fā)生變化時)、律師事務所應當同時發(fā)表明確意見。

(五) 自公司股東大會審議通過本激勵計劃之日起60日內(nèi)，公司按相關規(guī)定召開董事會確定授予日，對激勵對象授予相關權(quán)益并完成公告、登記。公司董事會應當在授予的限制性股票登記完成后及時披露相關實施情況的公告。若公司未能在60日內(nèi)完成上述工作的，本激勵計劃終止實施，董事會應當及時披露未完成的原因且3個月內(nèi)不得再次審議股權(quán)激勵計劃，根據(jù)《管理辦法》規(guī)定上市公司不得授出權(quán)益的期間不計算在60日內(nèi)。

(六) 公司授出權(quán)益前，應當向證券交易所提出申請，經(jīng)證券交易所確認后，由證券登記結(jié)算機構(gòu)辦理登記結(jié)算事宜。

(七) 公司向激勵對象授予限制性股票后，涉及注冊資本變更的，由公司向工商登記部門辦理公司變更事項的登記手續(xù)。

三、限制性股票解除限售的程序

(一) 在限售期屆滿后，公司應確認激勵對象是否滿足解除限售條件。董事會應當就本激勵計劃設定的解除限售條件是否成就進行審議，獨立董事及監(jiān)事會應當同時發(fā)表明確意見。律師應當對激勵對象解除限售條件是否成就出具法律意見。滿足解除限售條件的激勵對象，應在解除限售期內(nèi)，向公司提出解除限售申請。對于未滿足條件的激勵對象，由公司回購并注銷其持有的該批次限制性股票。公司應當及時披露相關實施情況的公告。

(二) 激勵對象的解除限售申請經(jīng)公司確認后，由公司統(tǒng)一向證券交易所提出解除限售申請，經(jīng)證券交易所確認后，由證券登記結(jié)算機構(gòu)辦理登記結(jié)算事宜。

第十章 激勵計劃的調(diào)整方法與程序

一、限制性股票授予數(shù)量的調(diào)整方法

若在本激勵計劃公告日至激勵對象完成限制性股票股份登記期間，公司發(fā)生資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股份拆細、配股或縮股等事項，公司應對限制性股票數(shù)量進行相應的調(diào)整。調(diào)整方法如下：

1、資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股份拆細

Q＝Q×（1＋n）

0

0

其中：Q為調(diào)整前的限制性股票數(shù)量；n為每股的資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股份拆細的比率（即每股股票經(jīng)轉(zhuǎn)增、送股或拆細后增加的股票數(shù)量）；Q為調(diào)整后的限制性股票數(shù)量。

2、縮股

Q＝Q×n

0

其中：Q為調(diào)整前的限制性股票數(shù)量；n為縮股比例（即1股公司股票縮為n0股股票）；Q為調(diào)整后的限制性股票數(shù)量。

3、配股

Q=Q×P×(1＋n)/(P＋P×n)

0 1

1 2

1

2

其中：Q為調(diào)整前的限制性股票數(shù)量；P為股權(quán)登記日當日收盤價；P為配0股價格；n為配股的比例（即配股的股數(shù)與配股前公司總股本的比例）；Q為調(diào)整后的限制性股票數(shù)量。

4、派息、增發(fā)

公司在發(fā)生派息、增發(fā)新股的情況下，限制性股票數(shù)量不做調(diào)整。

激勵對象獲授的限制性股票由于權(quán)益分派、資本公積轉(zhuǎn)增股本、配股等事項而取得的股份同時限售，不得在二級市場出售或以其他方式轉(zhuǎn)讓，該等股份的限售期與限制性股票相同；若根據(jù)本激勵計劃不能解除限售，則由公司回購注銷。

二、限制性股票授予價格的調(diào)整方法

公司股東大會授權(quán)公司董事會依據(jù)本激勵計劃所列明的原因調(diào)整限制性股票授予價格。若在本激勵計劃公告日至激勵對象完成限制性股票股份登記期間，公司發(fā)生資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股份拆細、配股、縮股或派息等事項，應對限制性股票的授予價格進行相應的調(diào)整。調(diào)整方法如下：

1、資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股份拆細

P＝P÷（1＋n）

0

0

其中：P為調(diào)整前的授予價格；n為每股的資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股份拆細的比率（即每股股票經(jīng)轉(zhuǎn)增、送股或拆細后增加的股票數(shù)量）；P為調(diào)整后的授予價格。

2、縮股

P＝P÷n

0

0

其中：P為調(diào)整前的授予價格；n為縮股比例（即1股公司股票縮為n股股票）；P為調(diào)整后的授予價格。

3、派息

P＝P-V

0

0

其中：P為調(diào)整前的授予價格；V為每股的派息額；P為調(diào)整后的授予價格。經(jīng)派息調(diào)整后，P仍須大于1。

4、配股

P＝P×（P＋P×n）/[P×(1＋n)]

0 1 2

1

0

1

2

其中：P為調(diào)整前的授予價格；P為股權(quán)登記日當天收盤價；P為配股價格；n為配股的比例（即配股的股數(shù)與配股前公司總股本的比例）；P為調(diào)整后的授予價格。

5、增發(fā)

公司在發(fā)生增發(fā)新股的情況下，限制性股票的授予價格不做調(diào)整。

三、本激勵計劃的調(diào)整程序

當出現(xiàn)前述限制性股票數(shù)量及價格調(diào)整情況時，公司股東大會授權(quán)公司董事會審議通過關于調(diào)整限制性股票數(shù)量和授予價格的議案。公司應聘請律師就上述調(diào)整是否符合《管理辦法》、《公司章程》和本激勵計劃的規(guī)定出具專業(yè)意見。該調(diào)整議案經(jīng)董事會審議通過后，公司應當及時披露董事會決議公告，同時公告律師事務所意見。

因其他原因需要調(diào)整限制性股票數(shù)量和授予價格或其他條款的，公司將聘請律師事務所就上述調(diào)整是否符合《管理辦法》、《公司章程》和本激勵計劃的規(guī)定向董事會出具專業(yè)意見，并應經(jīng)公司股東大會審議批準。

第十一章 限制性股票的會計處理

一、限制性股票的會計處理

根據(jù)《企業(yè)會計準則第11號——股份支付》的規(guī)定，公司將在限售期的每個資產(chǎn)負債表日，根據(jù)***新取得的可解除限售人數(shù)變動、業(yè)績指標完成情況等后續(xù)信息，修正預計可解除限售的限制性股票數(shù)量，并按照限制性股票授予日的公允價值，將當期取得的服務計入相關成本或費用和資本公積：

(一) 限制性股票授予日的會計處理：根據(jù)公司向激勵對象授予股票的情況確認股本和資本公積。

(二) 解除限售日前的每個資產(chǎn)負債表日會計處理：根據(jù)會計準則規(guī)定，在限售期內(nèi)的每個資產(chǎn)負債表日，將取得職工提供的服務計入成本費用，同時確認所有者權(quán)益或負債。

(三) 解除限售日會計處理：在解除限售日，如果達到解除限售條件，可以解除限售；如果全部或部分股票未被解除限售而失效或作廢，則由公司回購后注銷，并按照會計準則及相關規(guī)定處理。

二、限制性股票公允價值的確定方法

根據(jù)《企業(yè)會計準則第11號——股份支付》及《企業(yè)會計準則第22號——金融工具確認和計量》的相關規(guī)定，本次授予的限制性股票的公允價值將基于授予日當天標的股票的收盤價與授予價格的差價確定，并***終確認本次激勵計劃的股份支付費用。該等費用將在本激勵計劃的實施過程中按解除限售的比例進行分期攤銷。由本激勵計劃產(chǎn)生的激勵成本將在經(jīng)常性損益中列支。

三、限制性股票激勵成本攤銷方法及對各期經(jīng)營業(yè)績的影響

公司按照授予日限制性股票的公允價值測算，并***終確認本激勵計劃的股份支付費用，該等費用將在本激勵計劃的實施過程中按月平均攤銷。由本激勵計劃產(chǎn)生的激勵成本將在經(jīng)常性損益中列支。

根據(jù)中國會計準則要求，本激勵計劃授予的限制性股票對各期會計成本的影

響如下表所示：

單位：萬元

授予限制性股票數(shù)量 （股） 需攤銷的總費用（萬元） 2023年 2024年 2025年 2026年

4,001,100.00 972.27 202.56 405.11 283.58 81.02

注：1、上述成本預測和攤銷出于會計謹慎性原則的考慮，未考慮所授予限制性股票未來未解鎖的情況。2、上述結(jié)果并不代表***終的會計成本。實際會計成本除了與實際授予日、授予價格和授予數(shù)量相關，還與實際生效和失效的數(shù)量有關。3、上述對公司經(jīng)營成果的影響***終結(jié)果將以會計師事務所出具的年度審計報告為準。

公司以目前信息初步估計，在不考慮本激勵計劃對公司業(yè)績的刺激作用情況下，限制性股票費用的攤銷對有效期內(nèi)各年凈利潤有所影響，影響程度不大。若考慮本激勵計劃對公司發(fā)展的正向作用，由此激發(fā)管理團隊及核心骨干員工的積極性，提高經(jīng)營效率，本激勵計劃帶來的公司業(yè)績提升將遠高于因其帶來的費用增加。

第十二章 限制性股票的回購注銷

一、限制性股票的回購數(shù)量和回購價格

公司按本激勵計劃規(guī)定回購注銷限制性股票的，除按下述規(guī)定需對回購數(shù)量和價格進行調(diào)整的情形外，回購數(shù)量為原授予但尚未解除限售的限制性股票數(shù)量，除本激勵計劃另有約定外，回購價格為授予價格加上銀行同期存款利息之和。

本激勵計劃的銀行同期存款利息確定原則是公司回購限制性股票之日（不含當日）與授予限制性股票之日（含當日）之間的天數(shù)差，不足1年的按1年期中國人民銀行同期定期存款基準利率計算利息，1年以上不足2年的按2年期中國人民銀行同期定期存款基準利率計算利息，2年以上的按3年期中國人民銀行同期定期存款基準利率計算利息。

二、限制性股票回購數(shù)量的調(diào)整方法

激勵對象獲授的限制性股票完成股份登記后，若公司發(fā)生資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股份拆細、配股或縮股、派息等事項，公司應對尚未解除限售的限制性股票的回購數(shù)量進行相應的調(diào)整。調(diào)整方法如下：

1、資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股份拆細

Q＝Q×（1＋n）

0

0

其中：Q為調(diào)整前的限制性股票數(shù)量；n為每股的資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股份拆細的比率（即每股股票經(jīng)轉(zhuǎn)增、送股或拆細后增加的股票數(shù)量）；Q為調(diào)整后的限制性股票數(shù)量。

2、縮股

Q＝Q×n

0

0

其中：Q為調(diào)整前的限制性股票數(shù)量；n為縮股比例（即1股公司股票縮為n股股票）；Q為調(diào)整后的限制性股票數(shù)量。

3、配股

Q=Q×P×(1＋n)/(P＋P×n)

0 1

1 2

1

2

其中：Q為調(diào)整前的限制性股票數(shù)量；P為股權(quán)登記日當日收盤價；P為配0股價格；n為配股的比例（即配股的股數(shù)與配股前公司總股本的比例）；Q為調(diào)整后的限制性股票數(shù)量。

4、派息、增發(fā)

公司在發(fā)生派息、增發(fā)新股的情況下，限制性股票數(shù)量不做調(diào)整。

三、限制性股票回購價格的調(diào)整方法

激勵對象獲授的限制性股票完成股份登記后，若公司發(fā)生資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股份拆細、配股或縮股、派息等事項，公司應對尚未解除限售的限制性股票回購價格作相應的調(diào)整。調(diào)整方法如下:

1、資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股份拆細

P＝P0/（1＋n）

其中：P為調(diào)整后的回購價格，P0為調(diào)整前的授予價格；n為每股的資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股份拆細的比率（即每股股票經(jīng)轉(zhuǎn)增、送股或股份拆細后增加的股票數(shù)量）。

2、縮股

P＝P0÷n

其中：P為調(diào)整后的回購價格，P0為調(diào)整前的授予價格；n為每股的縮股比例（即1股股票縮為n股股票）。

3、派息

P＝P0-V

其中：P為調(diào)整后的回購價格，P0為調(diào)整前的授予價格；V為每股的派息額。經(jīng)派息調(diào)整后，P仍須大于1。

4、配股

P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×(1＋n)]

其中：P為調(diào)整后的回購價格，P0為調(diào)整前的授予價格；P1為股權(quán)登記日當天收盤價；P2為配股價格；n為配股的比例（即配股的股數(shù)與配股前公司總股本的比例）。

5、增發(fā)

公司在發(fā)生增發(fā)新股的情況下，限制性股票的回購價格不做調(diào)整。

四、限制性股票回購價格的調(diào)整程序

1、公司股東大會授權(quán)董事會依上述已列明的原因調(diào)整限制性股票的回購數(shù)量和價格。董事會根據(jù)上述規(guī)定調(diào)整回購數(shù)量和價格后，應及時公告。

2、因其他原因需要調(diào)整限制性股票回購數(shù)量和價格的，應經(jīng)董事會做出決議，并經(jīng)股東大會審議批準。

五、限制性股票回購注銷的程序

公司應當在本激勵計劃終止、激勵對象不具備獲授限制性股票資格、解除限售條件未成就或其他依據(jù)法律規(guī)定應回購的情形出現(xiàn)后及時召開董事會審議回購股份方案，并依法將回購股份方案提交股東大會批準，回購股份方案包括但不限于以下內(nèi)容：

(一) 回購股份的原因；

(二) 回購股份的價格及定價依據(jù)；

(三) 擬回購股份的種類、數(shù)量及占股權(quán)激勵計劃所涉及的標的股票的比例、占總股本的比例；

(四) 擬用于回購的資金總額及資金來源；

(五) 回購后公司股本結(jié)構(gòu)的變動情況及對公司業(yè)績的影響。

公司因本激勵計劃的規(guī)定實施回購時，應向證券交易所申請回購注銷該等限制性股票，經(jīng)證券交易所確認后，由證券登記結(jié)算機構(gòu)辦理登記結(jié)算事宜。

第十三章 公司/激勵對象發(fā)生變化的處理

一、公司情況發(fā)生變化

(一) 公司出現(xiàn)下列情形之一的，本激勵計劃終止實施，激勵對象已獲授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回購注銷，回購價格為授予價格加上銀行同期存款利息之和。

1、***近一個會計年度財務會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；

2、***近一個會計年度財務報告內(nèi)部控制被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；

3、上市后***近36個月內(nèi)出現(xiàn)過未按法律法規(guī)、公司章程、公開承諾進行利潤分配的情形；

4、法律法規(guī)規(guī)定不得實行股權(quán)激勵的情形；

5、中國證監(jiān)會認定的其他需要終止激勵計劃的情形。

(二) 公司出現(xiàn)下列情形之一的，本激勵計劃正常實施：

1、公司控制權(quán)發(fā)生變更；

2、公司出現(xiàn)合并、分立的情形。

(三) 公司因信息披露文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，導致不符合授予條件或解除限售安排的，未授予的限制性股票不得授予，激勵對象已獲授但尚未解除限售的限制性股票由公司統(tǒng)一按授予價格加上銀行同期存款利息之和回購注銷，激勵對象獲授的限制性股票已解除限售的，所有激勵對象應當返還已獲授權(quán)益。

董事會應當按照上述規(guī)定和本激勵計劃相關安排收回激勵對象所得收益。

二、激勵對象情況發(fā)生變化

(一)激勵對象發(fā)生職務變更

1、激勵對象發(fā)生職務變更，但仍在本公司或公司下屬分公司、控股子公司任職的，其已獲授的限制性股票仍然按照本激勵計劃規(guī)定的程序進行。

2、若激勵對象擔任監(jiān)事、獨立董事或其他不能持有公司限制性股票的職務，則自情況發(fā)生之日，其已解除限售的股票不作處理，已獲授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予價格加上銀行同期存款利息之和進行回購注銷。

3、激勵對象因為觸犯法律、違反職業(yè)道德、泄露公司機密、因失職或瀆職等行為損害公司利益或聲譽而導致職務變更的，或因前述原因?qū)е鹿窘獬c激勵對象勞動關系的，則自情況發(fā)生之日，其已解除限售的股票不作處理，已獲授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予價格進行回購注銷。

(二)激勵對象離職

1、激勵對象合同到期，且不再續(xù)約的或主動辭職的，自情況發(fā)生之日，其已解除限售股票不作處理，已獲授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予價格進行回購注銷。

2、激勵對象若因公司裁員等原因被動離職且不存在績效考核不合格、過失、違法違紀等行為的，自情況發(fā)生之日，其已解除限售的限制性股票不作處理，已獲授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予價格加上銀行同期存款利息之和進行回購注銷。

(三)激勵對象退休

1、激勵對象按照國家法規(guī)及公司規(guī)定正常退休（含退休后返聘到公司任職或以其他形式繼續(xù)為公司提供勞動服務），遵守保密義務且未出現(xiàn)任何損害公司利益行為的，其獲授的限制性股票繼續(xù)有效，仍按照退休前本激勵計劃規(guī)定的程序辦理解除限售，且薪酬與考核委員會可以決定其個人績效考核條件不再納入解除限售條件。

2、激勵對象雖按照國家法規(guī)及公司規(guī)定退休，若公司提出繼續(xù)聘用要求而激勵對象拒絕的，其已解除限售的限制性股票不作處理，已獲授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予價格加上銀行同期存款利息之和進行回購注銷。

(四)激勵對象喪失勞動能力離職

1、激勵對象因工受傷喪失勞動能力而離職的，由薪酬與考核委員會決定按以下任一方式處理其已獲授的限制性股票：(1)其已獲授的限制性股票將完全按照情況發(fā)生前本激勵計劃規(guī)定的程序進行，其個人績效考核結(jié)果不再納入解除限售條件；或(2)自情況發(fā)生之日，其已解除限售的限制性股票不作處理，由公司以授予價格加上銀行同期存款利息之和回購注銷其已獲授但尚未解除限售的限制性股票。

2、激勵對象非因工受傷喪失勞動能力而離職的，自情況發(fā)生之日，對激勵對象已解除限售股票不作處理，對其已獲授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予價格加上銀行同期存款利息之和進行回購注銷。

(五)激勵對象身故

1、激勵對象若因執(zhí)行職務而身故的，由薪酬與考核委員會決定按以下任一方式處理其已獲授的限制性股票：(1)其已獲授的限制性股票將由其***的財產(chǎn)繼承人或法定繼承人代為享有，并按照身故前本激勵計劃規(guī)定的程序進行，其個人績效考核結(jié)果不再納入解除限售條件；或(2)自情況發(fā)生之日，其已解除限售的限制性股票不作處理，由公司以授予價格加上銀行同期存款利息之和回購注銷其已獲授但尚未解除限售的限制性股票，其回購款項由其***的財產(chǎn)繼承人或法定繼承人代為接收。繼承人在繼承之前需向公司繳納完畢限制性股票已解除限售部分的個人所得稅。

2、激勵對象若因其他原因而身故的，其已解除限售股票不作處理，已獲授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予價格加上銀行同期存款利息之和進行回購注銷，其回購款項由其***的財產(chǎn)繼承人或法定繼承人代為接收，繼承人在繼承之前需向公司繳納完畢限制性股票已解除限售部分的個人所得稅。

(六)激勵對象所在公司控股子公司發(fā)生控制權(quán)變更

激勵對象在公司控股子公司任職的，若公司失去對該子公司控制權(quán)，且激勵對象仍留在該公司任職的，自情況發(fā)生之日，其已解除限售股票不作處理，已獲授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予價格加上銀行同期存款利息之和進行回購注銷。

(七)激勵對象資格發(fā)生變化

激勵對象如因出現(xiàn)以下情形之一導致不再符合激勵對象資格的，自情況發(fā)生之日，其已解除限售股票不作處理，已獲授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予價格進行回購注銷。

1、***近12個月內(nèi)被證券交易所認定為不適當人選；

2、***近12個月內(nèi)被中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)認定為不適當人選；

3、***近12個月因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)行政處罰或者采取市場禁入措施；

4、具有《公司法》規(guī)定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的；

5、法律法規(guī)規(guī)定不得參與上市公司股權(quán)激勵的；

6、中國證監(jiān)會認定的其他情形。

(八)其它未說明的情況由董事會薪酬與考核委員會認定，并確定其處理方式。

第十四章 本激勵計劃的變更、終止程序

一、本激勵計劃的變更程序

公司在股東大會審議本激勵計劃之前擬變更本激勵計劃的，需經(jīng)董事會審議通過。

公司在股東大會審議通過本激勵計劃之后變更本激勵計劃的，應當由股東大會審議決定，且不得包括下列情形：

(一) 導致提前解除限售的情形；

(二) 降低授予價格的情形。

獨立董事、監(jiān)事會應當就變更后的方案是否有利于公司的持續(xù)發(fā)展，是否存在明顯損害公司及全體股東利益的情形發(fā)表獨立意見。

公司將聘請律師事務所就變更后的方案是否符合《管理辦法》及相關法律法規(guī)的規(guī)定、是否存在明顯損害公司及全體股東利益的情形發(fā)表專業(yè)意見。

二、本激勵計劃的終止

公司發(fā)生《管理辦法》第七條規(guī)定的情形之一的，終止實施本激勵計劃，不得向激勵對象繼續(xù)授予新的權(quán)益，激勵對象根據(jù)本激勵計劃已獲授但尚未行使的權(quán)益終止行使。

公司在股東大會審議本激勵計劃之前擬終止實施本激勵計劃的，需經(jīng)董事會審議通過。

公司在股東大會審議通過本激勵計劃之后終止實施本激勵計劃的，應當由股東大會審議決定。

公司將聘請律師事務所就公司終止實施本激勵計劃是否符合《管理辦法》及相關法律法規(guī)的規(guī)定、是否存在明顯損害公司及全體股東利益的情形發(fā)表專業(yè)意見。

本激勵計劃終止時，公司應當回購注銷尚未解除限售的限制性股票，并按照《公司法》的規(guī)定進行處理。公司需要回購限制性股票時，應及時召開董事會和股東大會審議回購股份方案并及時公告。公司按照本激勵計劃的規(guī)定實施回購時，應向證券交易所申請注銷限制性股票的相關手續(xù)，經(jīng)證券交易所確認后，及時向證券登記結(jié)算公司辦理完畢注銷手續(xù)，并進行公告。

公司股東大會或董事會審議通過終止實施股權(quán)激勵計劃決議，或者股東大會審議未通過股權(quán)激勵計劃的，自決議公告之日起3個月內(nèi)，公司不得再次審議股權(quán)激勵計劃。

第十五章 公司/激勵對象各自的權(quán)利義務

一、公司的權(quán)利與義務

(一) 公司具有對本激勵計劃的解釋和執(zhí)行權(quán)，并按本激勵計劃規(guī)定對激勵對象進行績效考核，若激勵對象未達到本激勵計劃所確定的解除限售條件，公司將按本激勵計劃規(guī)定的原則回購并注銷其相應尚未解除限售的限制性股票。

(二) 若激勵對象因觸犯法律、違反職業(yè)道德、泄露公司機密、失職或瀆職等行為嚴重損害公司利益或聲譽，經(jīng)公司董事會批準，公司將回購并注銷激勵對象尚未解除限售的限制性股票。情節(jié)嚴重的，公司還可就公司因此遭受的損失按照有關法律法規(guī)的規(guī)定進行追償。

(三) 公司根據(jù)國家稅收法規(guī)的規(guī)定，代扣代繳激勵對象應繳納的個人所得稅及其它稅費。

(四) 公司承諾不為激勵對象依本激勵計劃獲取有關限制性股票提供貸款以及其他任何形式的財務資助，包括為其貸款提供擔保。

(五) 公司應當根據(jù)本激勵計劃及中國證監(jiān)會、證券交易所、中國證券登記結(jié)算有限責任公司等的有關規(guī)定，積極配合滿足解除限售條件的激勵對象按規(guī)定解除限售。但若因中國證監(jiān)會、證券交易所、中國證券登記結(jié)算有限責任公司的原因造成激勵對象未能按自身意愿解除限售并給激勵對象造成損失的，公司不承擔責任。

(六) 公司應及時按照有關規(guī)定履行本激勵計劃申報、信息披露等義務。

(七) 公司確定本激勵計劃的激勵對象不意味著保證激勵對象享有繼續(xù)在公司服務的權(quán)利，不構(gòu)成公司對員工聘用期限的承諾，公司對員工的聘用、雇傭管理仍按公司與激勵對象簽訂的勞動合同或勞務合同執(zhí)行。

(八) 法律、法規(guī)及本激勵計劃規(guī)定的其他相關權(quán)利義務。

二、激勵對象的權(quán)利與義務

(一) 激勵對象應當按公司所聘崗位的要求，勤勉盡責、恪守職業(yè)道德，為公司的發(fā)展做出應有貢獻。

(二) 激勵對象不得同時參加兩個或以上上市公司的股權(quán)激勵計劃。

(三) 激勵對象應保證其參與本激勵計劃的資金來源合法合規(guī)，不違反法律、行政法規(guī)及中國證監(jiān)會的相關規(guī)定。

(四) 激勵對象應當遵守激勵計劃的限售期要求。激勵對象獲授的限制性股票在解除限售前不得轉(zhuǎn)讓、用于擔?；騼斶€債務。

(五) 公司進行現(xiàn)金分紅時，激勵對象就其獲授的限制性股票應取得的現(xiàn)金分紅在代扣代繳個人所得稅后由激勵對象享有；若該部分限制性股票未能解除限售，公司在按照本激勵計劃的規(guī)定回購該部分限制性股票時應扣除激勵對象已享有的該部分現(xiàn)金分紅，并做相應會計處理。

(六) 激勵對象因激勵計劃獲得的收益，應按國家稅收法規(guī)交納個人所得稅及其它稅費。激勵對象依法履行因激勵計劃產(chǎn)生的納稅義務前發(fā)生離職的，應于離職前將尚未交納的個人所得稅交納至公司，并由公司代為履行納稅義務。

(七) 激勵對象所獲授的限制性股票，經(jīng)登記結(jié)算公司登記過戶后便享有其股票應有的權(quán)利，包括但不限于該等股票的分紅權(quán)、配股權(quán)、投票權(quán)等。但限售期內(nèi)激勵對象因獲授的限制性股票而取得的紅股、資本公積轉(zhuǎn)增股份、配股股份、增發(fā)中向原股東配售的股份同時限售，不得在二級市場出售或以其他方式轉(zhuǎn)讓，該等股份限售期的截止日期與限制性股票相同。

(八) 激勵對象承諾，若公司因信息披露文件中有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，導致不符合授予權(quán)益或行使權(quán)益安排的，激勵對象應當自相關信息披露文件被確認存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏后，將由股權(quán)激勵計劃所獲得的全部利益返還公司。

(九) 本激勵計劃經(jīng)公司股東大會審議通過后，公司將與每一位激勵對象簽署《限制性股票授予協(xié)議書》，明確約定各自在本次激勵計劃項下的權(quán)利義務及其他相關事項。

(十) 法律、法規(guī)及本激勵計劃規(guī)定的其他相關權(quán)利義務。

第十六章 糾紛或爭端解決機制

公司與激勵對象之間因執(zhí)行本激勵計劃及/或雙方簽訂的股權(quán)激勵協(xié)議書所發(fā)生的或與本激勵計劃及/或股權(quán)激勵協(xié)議書相關的爭議或糾紛，雙方應通過協(xié)商、溝通解決，或通過公司董事會薪酬與考核委員會調(diào)解解決。若自爭議或糾紛發(fā)生之日起60日內(nèi)雙方未能通過上述方式解決或通過上述方式未能解決相關爭議或糾紛，任何一方均有權(quán)向公司所在地有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟解決。

第十七章 附則

一、本激勵計劃由公司董事會薪酬與考核委員會擬訂、董事會審議通過，并經(jīng)股東大會審議通過之日起生效。

二、本激勵計劃由公司董事會負責解釋。

深圳信隆健康產(chǎn)業(yè)發(fā)展股份有限公司董事會

2023年5月29日

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