證券簡稱：東方創(chuàng)業(yè) 證券代碼：600278

東方國際創(chuàng)業(yè)股份有限公司

A股限制性股票激勵計劃

（草案修訂稿）

二〇二三年五月

聲明

本公司及全體董事、監(jiān)事保證本計劃內容不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。

特別提示

1、本計劃依據(jù)《公司法》、《證券法》、《上市公司股權激勵管理辦法》、《國有控股上市公司（境內）實施股權激勵試行辦法》（國資發(fā)分配〔2006〕175號）、《上海市開展區(qū)域性國資國企綜合改革試驗的實施方案》（滬府規(guī)〔2019〕33號）、《關于規(guī)范國有控股上市公司實施股權激勵制度有關問題的通知》（國資發(fā)分配〔2008〕171號）、《關于本市國有控股上市公司推進股權激勵工作促進高質量發(fā)展的指導意見》（滬國資委分配〔2019〕303號）和《東方國際創(chuàng)業(yè)股份有限公司章程》以及其他有關法律、法規(guī)、規(guī)章和規(guī)范性文件的規(guī)定制定。

2、本計劃所采用的激勵工具為限制性股票，標的股票來源為東方國際創(chuàng)業(yè)股份有限公司（以下簡稱“公司”或“東方創(chuàng)業(yè)”） 向激勵對象定向發(fā)行的公司 A股普通股股票。

3、本計劃擬向激勵對象授予不超過1,757.3萬股A股限制性股票，約占本計劃公告時公司股本總額（868,459,428股）的2.02%。其中***授予不超過1,577.3萬股，占本計劃公告時公司股本總額的1.82%；預留授予不超過180萬股，占本計劃公告時公司股本總額的0.21%。

4、本計劃***授予的激勵對象為公司董事、高級管理人員以及其他核心骨干人員，共計275人，占公司截至2020年12月31日在冊員工總人數(shù)5,105人的5.4%。所有激勵對象均在公司（含子公司，下同）任職，已與公司簽署勞動合同。預留激勵對象的確定標準參照***授予的標準確定。

5、本計劃***授予的A股限制性股票授予價格為3.95元/股，該價格不低于以下價格的較高者：

（1）本計劃公告前1個交易日公司A股股票交易均價的50%；

（2）本計劃公告前20個交易日、60個交易日或者120個交易日公司A股股票交易均價之一的50%。

預留限制性股票的授予價格由董事會確定，不低于下列價格較高者：

（1）預留限制性股票授予董事會決議公告前1個交易日公司A股股票交易均價的50%；

（2）預留限制性股票授予董事會決議公告前20個交易日、60個交易日或者120個交易日公司A股股票交易均價之一的50%。

6、本計劃公告當日至激勵對象完成限制性股票登記期間，公司有資本公積金轉增股本、派送股票紅利、股票拆細、縮股、配股或派息等事項，限制性股票的授予價格、授予數(shù)量將進行相應的調整。

7、本計劃的有效期為自***授予的限制性股票登記完成之日起至激勵對象所獲授的限制性股票全部解除限售或回購注銷完畢之日止，***長不超過6年。

本計劃授予的限制性股票的限售期分別為自相應授予部分股票登記完成之日起24個月、36個月、48個月。

本計劃授予的限制性股票解除限售時間安排如下所示

解除限售批次 解除限售時間 解除限售比例

***批解除限售 自相應部分限制性股票授予登記完成之日起24個月后的***交易日起至限制性股票授予登記完成之日起36個月內的***后一個交易日當日止 33%

第二批解除限售 自相應部分限制性股票授予登記完成之日起36個月后的***交易日起至限制性股票授予登記完成之日起48個月內的***后一個交易日當日止 33%

第三批解除限售 自相應部分限制性股票授予登記完成之日起48個月后的***交易日起至限制性股票授予登記完成之日起60個月內的***后一個交易日當日止 34%

限售期滿后，公司為滿足解除限售條件的激勵對象辦理解除限售事宜，當期未解除限售的限制性股票不得遞延至下期解除限售，未滿足解除限售條件的激勵對象持有的限制性股票，除本計劃另有規(guī)定外，由公司按授予價格和回購時股票市場價格（董事會審議回購事項前1個交易日公司標的股票交易均價）的孰低值予以回購。

8、本計劃中，限制性股票的授予條件為：

（1）2020年度公司每股收益（EPS）不低于0.28元；

（2）2020年度公司歸母凈利潤增長率不低于3.0%，且不低于行業(yè)平均值；

（3）2020年公司大健康板塊核心企業(yè)東松公司凈利潤不低于11,500萬元。

預留限制性股票的授予考核年度、公司授予條件與本計劃***授予的限制性股票一致。

9、本計劃中，限制性股票的解除限售業(yè)績條件如下：

考核指標注1 解除限售條件注4

***批 第二批 第三批

2022年 2023年 2024年

每股收益注2 不低于0.31 不低于0.33 不低于0.35

歸母凈利潤增長率（較2018年-2020年平均值）注3 不低于57%，且不低于行業(yè)平均值 不低于65%，且不低于行業(yè)平均值 不低于75%，且不低于行業(yè)平均值

大健康板塊核心企業(yè)東松公司凈利潤 不低于12,800萬元 不低于13,000萬元 不低于14,000萬元

注1：若在本計劃有效期內，若公司發(fā)生重大資產(chǎn)并購、重組、實施公開發(fā)行或非公開發(fā)行股票等可能對公司資產(chǎn)產(chǎn)生較大影響的行為，各年度解鎖考核時應剔除該等行為所帶來的影響，授權公司董事會對相應業(yè)績指標的實際值進行還原。

若本計劃有效期內，由于疫情影響、貿(mào)易行業(yè)政策發(fā)生較大變化或公司響應國家政策號召而實施相應戰(zhàn)略舉措，履行重要社會責任且符合政府有關規(guī)定可以在經(jīng)營業(yè)績考核中進行適當調整的事項等，對公司經(jīng)營產(chǎn)生重大影響，公司董事會認為有必要的，可對上述業(yè)績指標或水平進行調整和修改，相應調整和修改需經(jīng)股東大會審批通過，并報上海市國資委備案。

注2：每股收益為上市公司按照歸屬于普通股股東的當期凈利潤除以發(fā)行在外普通股的加權平均數(shù)，計算公式為每股收益=歸屬于普通股股東的當期凈利潤/發(fā)行在外普通股的加權平均數(shù)。

注3：歸母凈利潤增長率為上市公司合并報表的歸屬于母公司所有者的凈利潤相較2018年-2020年平均值的增長率，計算公式為：歸母凈利潤增長率=（考核年度歸母凈利潤 / 2018年-2020年平均歸母凈利潤-1）×100%。

注4：有業(yè)績承諾的二級單位解鎖考核應同時滿足其業(yè)績承諾指標。

預留限制性股票的解除限售考核年度、解除限售業(yè)績條件與本計劃***授予的限制性股票一致。

9、公司承諾：本計劃相關信息披露文件不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏；不為激勵對象就本計劃獲取限制性股票提供貸款以及其他任何形式的財務資助，包括為其貸款提供擔保。

10、激勵對象承諾：若公司因信息披露文件中有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，導致不符合授予權益或行使權益安排的，激勵對象應當自相關信息披露文件被確認存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏后，將因本計劃所獲得的全部利益返還公司。

11、公司不存在《上市公司股權激勵管理辦法》第七條規(guī)定的不得實行股權激勵的情形。

12、本計劃激勵對象不存在《上市公司股權激勵管理辦法》第八條規(guī)定的不得成為激勵對象的情形。

13、本計劃實施后，不會導致公司的股權分布不具備上市條件。

14、本計劃須經(jīng)上海市國資委批復，公司股東大會審議通過后方可實施。

15、自公司股東大會審議通過本計劃且授予條件成就之日起60日內，公司將按相關規(guī)定召開董事會對激勵對象進行授予，并完成登記、公告等相關程序。

目 錄

一、 釋義 ...................................................... 6

二、 本計劃目的 ................................................ 7

三、 本計劃管理機構 ............................................ 7

四、 本計劃激勵對象的確定依據(jù)和范圍 ............................. 8

五、 限制性股票數(shù)量、來源及分配情況 ............................. 9

六、 限制性股票授予價格及確定方法.............................. 10

七、 授予價格和授予數(shù)量的調整方法和程序 ........................ 11

八、 本計劃的有效期、授予日、限售期和解除限售 .................. 12

九、 限制性股票的授予條件和解除限售條件 ........................ 15

十、 本計劃的批準、授予及解除限售程序 .......................... 19

十一、 限制性股票的回購原則 ................................... 20

十二、 公司與激勵對象各自的權利與義務及糾紛解決機制 ........... 22

十三、 本計劃的會計處理方法及對業(yè)績的影響 ..................... 24

十四、 公司和激勵對象發(fā)生情況變化的處理 ....................... 25

十五、 本計劃的變更、終止程序 ................................. 27

十六、 附則 ................................................... 28

一、 釋義

在本計劃中除非另有規(guī)定，以下簡稱具有如下含義：

東方創(chuàng)業(yè)/公司/本公司 指 東方國際創(chuàng)業(yè)股份有限公司

本計劃 指 東方國際創(chuàng)業(yè)股份有限公司A股限制性股票激勵計劃

限制性股票 指 公司按照本計劃規(guī)定的條件和價格授予激勵對象一定數(shù)量的股票，該等股票設置一定期限的限售期，只有在本計劃規(guī)定的解除限售條件滿足后，才可解除限售

激勵對象 指 依據(jù)本計劃獲授限制性股票的人員

授予日 指 公司向激勵對象授予限制性股票的日期，授予日必須為交易日，由公司董事會在股東大會通過本計劃后確定

有效期 指 自***授予的限制性股票登記完成之日起至激勵對象所獲授的限制性股票全部解除限售或回購注銷之日止的期間，***長不超過6年

限售期 指 激勵對象根據(jù)本激勵計劃獲授的限制性股票被禁止轉讓、用于擔?；騼斶€債務的期間。自激勵對象獲授的限制性股票完成登記之日起算

授予價格 指 激勵對象獲得每股東方創(chuàng)業(yè)A股股票的價格

《考核辦法》 指 《東方國際創(chuàng)業(yè)股份有限公司A股限制性股票激勵計劃實施考核辦法》

《公司章程》 指 《東方國際創(chuàng)業(yè)股份有限公司章程》

《公司法》 指 《中華人民共和國公司法》

《證券法》 指 《中華人民共和國證券法》

《管理辦法》 指 《上市公司股權激勵管理辦法》

《試行辦法》 指 《國有控股上市公司（境內）實施股權激勵試行辦法》

《規(guī)范通知》 指 《關于規(guī)范國有控股上市公司實施股權激勵制度有關問題的通知》

薪酬與考核委員會 指 東方創(chuàng)業(yè)董事會薪酬與考核委員會

上海市國資委 指 上海市國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會

中國證監(jiān)會 指 中國證券監(jiān)督管理委員會

上交所 指 上海證券交易所

登記結算公司 指 中國證券登記結算有限責任公司上海分公司

元 指 人民幣元

二、 本計劃目的

為了進一步完善公司的法人治理結構，實現(xiàn)對董事、高級管理人員以及其他核心骨干人員的長期激勵與約束，充分調動其積極性和創(chuàng)造性，使其利益與公司長遠發(fā)展更緊密地結合，防止人才流失，實現(xiàn)企業(yè)可持續(xù)發(fā)展，公司根據(jù)有關法律、行政法規(guī)和規(guī)范性文件以及《公司章程》的規(guī)定，制定本計劃。

本計劃制定所遵循的基本原則：

1、公平、公正、公開；

2、符合法律、行政法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》的規(guī)定；

3、激勵和約束相結合，有利于公司的可持續(xù)發(fā)展。

除本計劃外，本公司及本公司子公司不存在其他股權激勵計劃。

三、 本計劃管理機構

1、股東大會作為公司的***高權力機構，負責審議批準本計劃的實施、變更和終止。股東大會可以在其權限范圍內將與本計劃相關的全部或部分執(zhí)行事宜授權董事會辦理。

2、董事會是本計劃的執(zhí)行管理機構，董事會下設的薪酬與考核委員會負責擬訂和修訂本計劃，經(jīng)董事會審議通過后，報股東大會審議通過，并在股東大會授權范圍內辦理本計劃的相關事宜。

3、監(jiān)事會是本計劃的監(jiān)督機構，負責審核激勵對象的名單，就本計劃是否有利于公司的持續(xù)發(fā)展，是否存在明顯損害公司及全體股東利益的情形發(fā)表意見，對本計劃的實施是否符合相關法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和證券交易所業(yè)務規(guī)則進行監(jiān)督。

4、獨立董事應當就本計劃是否有利于公司的持續(xù)發(fā)展，是否存在明顯損害公司及全體股東的利益發(fā)表獨立意見，并就本計劃向所有股東征集委托投票權。

公司在向激勵對象授出權益前，獨立董事、監(jiān)事會應當就本計劃設定的激勵對象獲授權益的條件發(fā)表明確意見。若公司向激勵對象授出權益與本計劃的安排存在差異，獨立董事、監(jiān)事會（當激勵對象發(fā)生變化時）應當同時發(fā)表明確意見。激勵對象在行使權益前，獨立董事、監(jiān)事會應當就本計劃設定的激勵對象行使權益的條件是否成就發(fā)表明確意見。

四、 本計劃激勵對象的確定依據(jù)和范圍

（一） 激勵對象的確定依據(jù)

本計劃的激勵對象根據(jù)《公司法》、《證券法》和《管理辦法》等有關法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》的相關規(guī)定，結合公司實際情況確定。

（二） 激勵對象的范圍

本計劃***授予的激勵對象為公司董事、高級管理人員以及其他核心骨干人員，共計275人，占公司截至2020年12月31日在冊員工總人數(shù)5,105人的5.4%。所有激勵對象均在公司或東方創(chuàng)業(yè)的分公司、控股子公司任職，已與公司或東方創(chuàng)業(yè)的分公司、控股子公司簽署勞動合同。

預留激勵對象由董事會在本計劃經(jīng)股東大會審議后12個月內參照***授予的激勵對象的標準確定。預留權益不得用于已參與***授予的激勵對象。預留權益的授予對象未能在本計劃經(jīng)股東大會審議通過后12個月內確定的，預留權益失效。

本計劃的激勵對象未參與兩個或兩個以上上市公司股權激勵計劃。

（三） 不得參與本計劃的人員

1、公司獨立董事、監(jiān)事；

2、單獨或合計持有公司5%以上股份的股東或實際控制人及其配偶、父母、子女；

3、***近12個月內被證券交易所認定為不適當人選；

4、***近12個月內被中國證監(jiān)會及其派出機構認定為不適當人選；

5、***近12個月內因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會及其派出機構行政處罰或者采取市場禁入措施；

6、具有《公司法》規(guī)定的不得擔任董事、高級管理人員情形的；

7、知悉內幕信息而買賣公司股票的，法律、行政法規(guī)及相關司法解釋規(guī)定不屬于內幕交易的情形除外；

8、泄露內幕信息而導致內幕交易發(fā)生的；

9、法律法規(guī)及有關規(guī)定規(guī)定的其他不得參與激勵計劃的人員；

10、中國證監(jiān)會認定的其他情形。

如在本計劃實施過程中，激勵對象出現(xiàn)任何不符合《管理辦法》或本計劃規(guī)定不得參與本計劃情形的，公司將提前終止其參與本計劃的權利，其已獲授予但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回購并注銷。

（四） 激勵對象的核實

1、公司董事會審議通過本計劃后，將通過公司網(wǎng)站或其他途徑，在公司內部公示激勵對象的姓名和職務，公示期不少于10天。

2、公司監(jiān)事會將對激勵對象名單進行審核，充分聽取公示意見，并在公司股東大會審議本計劃前5日披露監(jiān)事會對激勵對象名單審核及公示情況的說明。經(jīng)公司董事會調整的激勵對象名單亦應經(jīng)公司監(jiān)事會核實。

3、公司對內幕信息知情人在股權激勵計劃草案公告前6個月內買賣公司股票及其衍生品種的情況進行自查，說明是否存在內幕交易行為。知悉內幕信息而買賣公司股票的，不得成為激勵對象，法律、行政法規(guī)及相關司法解釋規(guī)定不屬于內幕交易的情形除外。泄露內幕信息而導致內幕交易發(fā)生的，不得成為激勵對象。

五、 限制性股票數(shù)量、來源及分配情況

（一）擬授予激勵對象限制性股票的數(shù)量

本計劃擬向激勵對象授予不超過1,757.3萬股A股限制性股票，約占本計劃公告時公司股本總額（868,459,428股）的2.02%。其中***授予不超過1,577.3萬股，占本計劃公告時公司股本總額的1.82%；預留授予不超過180萬股，占本計劃公告時公司股本總額的0.21%，約占本次擬授予限制性股票總量的10.2%。

本公司全部在有效期內的股權激勵計劃所涉及的標的股票總數(shù)累計未超過公司股本總額的10%。本計劃的任何一名激勵對象通過尚在有效期內的股權激勵計劃獲授的股份總數(shù)累計未超過公司股本總額的1%。預留部分未超過本次擬授予限制性股票總量的20%。

（二）限制性股票的來源

本激勵計劃的股票來源為公司向激勵對象定向發(fā)行的公司A股普通股股票。

（三）激勵對象的限制性股票分配情況

本激勵計劃授予的限制性股票在各激勵對象間的分配情況如下表所示：

姓名 職務 獲授限制性股票數(shù)量（萬股） 占授予總量比例 占目前總股本的比例

趙曉東 黨委書記、董事、副總經(jīng)理 18.5 1.05% 0.021%

李捷 黨委副書記、董事、總經(jīng)理 20.4 1.16% 0.023%

陶建宇 董事、副總經(jīng)理 0.6 0.03% 0.001%

唐曉嵐 黨委副書記、董事、紀委書記、工會主席 4.3 0.24% 0.005%

張荻 副總經(jīng)理 11.7 0.67% 0.013%

王蓓 副總經(jīng)理 10.2 0.58% 0.012%

王偉 副總經(jīng)理 0.4 0.02% 0.000%

陳乃軼 副總經(jīng)理、財務總監(jiān)、董事會秘書 10.4 0.59% 0.012%

金偉 副總經(jīng)理 11.4 0.65% 0.013%

其他核心骨干（共266人） 1,489.4 84.76% 1.71%

預留股份 180 10.2% 0.21%

合計 1,757.3 100% 2.02%

注1：本激勵計劃激勵對象未參與兩個或兩個以上上市公司股權激勵計劃，激勵對象中不存在持有公司5%以上股權的股東或實際控制人及其父母、配偶、子女，激勵對象中不存在獨立董事和監(jiān)事及有關法律法規(guī)規(guī)定不能成為激勵對象的其他人員。

注2：上述任何一名激勵對象通過本激勵計劃獲授的公司股票均未超過公司總股本的1%。

注3：預留部分授予的激勵對象由董事會在本計劃經(jīng)股東大會審議后12個月內參照***授予的激勵對象標準確定。預留權益不得用于已參與***授予的激勵對象。預留權益的授予對象未能在本計劃經(jīng)股東大會審議通過后12個月內確定的，預留權益失效。

注4：上表中數(shù)值若出現(xiàn)總數(shù)與各分項數(shù)值之和尾數(shù)不符，均為四舍五入原因所致。

注5：上表中高管陶建宇、唐曉嵐、王偉獲授限制性股票額度為考慮其擬退休時間后的結果。

六、 限制性股票授予價格及確定方法

本計劃***授予的A股限制性股票授予價格為每股3.95元，該價格不低于以下價格的較高者：

1、本計劃公告前1個交易日公司A股股票交易均價的50%；

2、本計劃公告前20個交易日、60個交易日或者120個交易日公司A股股票交易均價之一的50%。

預留限制性股票授予價格由董事會確定，不低于下列價格較高者：

1、預留限制性股票授予董事會決議公告前1個交易日公司A股股票交易均價的50%；

2、預留限制性股票授予董事會決議公告前20個交易日、60個交易日或者120個交易日公司A股股票交易均價之一的50%。

限制性股票的授予價格根據(jù)《管理辦法》、《試行辦法》及《規(guī)范通知》的相關規(guī)定確定，有利于促進公司發(fā)展、維護股東利益、穩(wěn)定核心團隊。

七、 授予價格和授予數(shù)量的調整方法和程序

（一） 限制性股票授予數(shù)量的調整方法

若在本計劃公告當日至激勵對象完成限制性股票股份登記期間，公司有資本公積金轉增股本、派送股票紅利、股票拆細、縮股或配股等事項，公司應對限制性股票的授予數(shù)量進行相應的調整。調整方法如下：

1、資本公積金轉增股本、派送股票紅利、股票拆細

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0為調整前的限制性股票數(shù)量，n為每股的資本公積金轉增股本、派送股票紅利、股票拆細的比率（即每股股票經(jīng)轉增、送股或拆細后增加的股票數(shù)量），Q為調整后的限制性股票數(shù)量。

2、縮股

Q＝Q0×n

其中：Q0為調整前的限制性股票數(shù)量，n為縮股比例（即1股公司股票縮為n股股票），Q為調整后的限制性股票數(shù)量。

3、配股

Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）

其中：Q0為調整前的限制性股票數(shù)量，P1為股票登記日當日收盤價，P2為配股價格，n為配股的比例（即配股的股數(shù)與配股前公司總股本的比例），Q為調整后的限制性股票數(shù)量。

4、增發(fā)、派息

公司在發(fā)生增發(fā)新股、派息的情況下，限制性股票的授予數(shù)量不做調整。

（二） 限制性股票授予價格的調整方法

若在本計劃公告當日至激勵對象完成限制性股票股份登記期間，公司有資本公積金轉增股本、派送股票紅利、股票拆細、縮股、配股或派息等事項，公司應對限制性股票的授予價格進行相應的調整。調整方法如下：

1、資本公積金轉增股本、派送股票紅利、股票拆細

P＝P0÷（1＋n）

其中：P0為調整前的授予價格；n為每股的資本公積金轉增股本、派送股票紅利、股票拆細的比率；P為調整后的授予價格。

2、縮股

P＝P0÷n

其中：P0為調整前的授予價格；n為縮股比例；P為調整后的授予價格。

3、配股

P＝P0×（P1＋P2×n）/[ P1×（1＋n）]

其中：P0為調整前的授予價格；P1為股票登記日當日收盤價；P2為配股價格；n為配股的比例（即配股的股數(shù)與配股前公司總股本的比例）；P為調整后的授予價格。

4、派息

P＝P0-V

其中，P0為調整前的授予價格；V為每股的派息額，P為調整后的授予價格，調整后的P仍需大于1。

5、增發(fā)

公司在發(fā)生增發(fā)新股的情況下，限制性股票的授予價格不做調整。

（三） 授予數(shù)量和授予價格的調整程序

公司股東大會授權董事會依上述已列明的原因調整限制性股票的授予價格或數(shù)量。董事會根據(jù)上述規(guī)定調整授予價格或數(shù)量后，應及時公告。律師事務所就上述調整是否符合《管理辦法》、《公司章程》和本計劃的規(guī)定出具專業(yè)意見。

因其他原因需要調整授予數(shù)量和授予價格的，應經(jīng)董事會作出決議并經(jīng)股東大會審議。

八、 本計劃的有效期、授予日、限售期和解除限售

（一） 本計劃的有效期

本計劃的有效期為自***授予的限制性股票登記完成之日起至激勵對象所獲授的限制性股票全部解除限售或回購注銷完畢之日止，***長不超過6年。

（二） 限制性股票的授予日

授予日在本計劃經(jīng)公司股東大會審議通過后由董事會確定。公司應當在股東大會審議通過后且授予條件成就之日起60日內授予限制性股票并完成登記、公告。公司未能在60日內完成上述工作的，將終止實施本計劃，未授予的限制性股票注銷。

預留限制性股票授予日由公司董事會在股東大會審議通過本計劃后的12個月內另行確定。

授予日必須為交易日，且不得為下列期間：

1、公司年度報告、半年度報告公告前三十日內，因特殊原因推遲年度報告、半年度報告公告日期的，自原預約公告日前三十日起算，至公告前一日；

2、公司季度報告、業(yè)績預告、業(yè)績快報公告前十日內；

3、自可能對公司股票及其衍生品種交易價格產(chǎn)生較大影響的重大事件發(fā)生之日或在決策過程中，至依法披露之日；

4、中國證監(jiān)會及上交所規(guī)定的其它期間。

上述公司不得授出限制性股票的期間不計入60日期限之內。

（三） 限制性股票的限售期

本計劃授予的限制性股票的限售期分別為自相應授予部分股票登記完成之日起24個月、36個月、48個月。在限售期內，激勵對象根據(jù)本計劃獲授的限制性股票予以限售，不得轉讓、不得用于擔?；騼斶€債務。

（四） 限制性股票的解除限售

本計劃授予的限制性股票自相應授予登記完成之日起滿24個月后，并滿足約定解除限售條件后方可開始分批解除限售。

本計劃授予的限制性股票解除限售時間安排如下所示：

解除限售批次 解除限售時間 解除限售比例

***批解除限售 自相應部分限制性股票授予登記完成之日起24個月后的***交易日起至限制性股票授予登記完成之日起36個月內的***后一個交易日當日止 33%

第二批解除限售 自相應部分限制性股票授予登記完成之日起36個月后的***交易日起至限制性股票授予登記完成之日起48個月內的***后一個交易日當日止 33%

第三批解除限售 自相應部分限制性股票授予登記完成之日起48個月后的***交易日起至限制性股票授予登記完成之日起60個月內的***后一個交易日當日止 34%

限售期滿后，公司為滿足解除限售條件的激勵對象辦理解除限售事宜，當期未解除限售的限制性股票不得遞延至下期解除限售，未滿足解除限售條件的激勵對象持有的限制性股票，除本計劃另有規(guī)定外，由公司按授予價格和回購時股票市場價格（董事會審議回購事項前1個交易日公司標的股票交易均價）的孰低值予以回購。

限售期內激勵對象獲授的限制性股票由于資本公積金轉增股本、派送股票紅利、股票拆細而取得的股份的解除限售期與限制性股票解除限售期相同。若公司對尚未解除限售的限制性股票進行回購，該等股票將一并回購并注銷。

（五） 限制性股票的禁售規(guī)定

本計劃限制性股票的禁售規(guī)定按照《公司法》、《證券法》等相關法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》執(zhí)行，包括但不限于如下規(guī)定：

1、激勵對象為本公司董事、高級管理人員，其在任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持本公司股份總數(shù)的25%；在離職后半年內，不得轉讓其所持有的本公司股份。

2、激勵對象為公司董事、高級管理人員的，將其持有的本公司股票在買入后6個月內賣出，或者在賣出后6個月內又買入，由此所得收益歸本公司所有，本公司董事會將收回所得收益。

3、激勵對象減持公司股票還需遵守《上海證券交易所股票上市規(guī)則》、《上市公司股東、董監(jiān)高減持股份的若干規(guī)定》、《上海證券交易所上市公司股東及董事、監(jiān)事、高級管理人員減持實施細則》、《上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員所持本公司股份及其變動管理規(guī)則》等相關規(guī)定。

4、在本計劃有效期內，如果《公司法》、《證券法》等相關法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》中對董事和高級管理人員持有股份轉讓的有關規(guī)定發(fā)生了變化，則這部分激勵對象轉讓其所持有的公司股票應當在轉讓時符合修改后的《公司法》、《證券法》等相關法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》的規(guī)定。

九、 限制性股票的授予條件和解除限售條件

（一） 限制性股票授予時的法定條件

1、公司未發(fā)生如下任一情形

（1）***近一個會計年度財務會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；

（2）***近一個會計年度財務報告內部控制被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；

（3）上市后36個月內出現(xiàn)過未按法律法規(guī)、《公司章程》、公開承諾進行利潤分配的情形；

（4）法律法規(guī)及有關規(guī)定規(guī)定不得實行股權激勵的；

（5）中國證監(jiān)會認定的其他情形。

2、公司具備以下條件

（1）公司治理結構規(guī)范，股東大會、董事會、經(jīng)理層組織健全，職責明確。外部董事（含獨立董事）占董事會成員半數(shù)以上；

（2）薪酬與考核委員會由外部董事構成，且薪酬與考核委員會制度健全，議事規(guī)則完善，運行規(guī)范；

（3）內部控制制度和績效考核體系健全，基礎管理制度規(guī)范，建立了符合市場經(jīng)濟和現(xiàn)代企業(yè)制度要求的勞動用工、薪酬福利制度及績效考核體系；

（4）發(fā)展戰(zhàn)略明確，資產(chǎn)質量和財務狀況良好，經(jīng)營業(yè)績穩(wěn)健；近三年無財務違法違規(guī)行為和不良記錄；

（5）證券監(jiān)管部門規(guī)定的其他條件。

3、激勵對象未發(fā)生如下任一情形

（1）***近12個月內被證券交易所認定為不適當人選；

（2）***近12個月內被中國證監(jiān)會及其派出機構認定為不適當人選；

（3）***近12個月內因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會及其派出機構行政處罰或者采取市場禁入措施；

（4）具有《公司法》規(guī)定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的；

（5）法律法規(guī)規(guī)定不得參與上市公司股權激勵的；

（6）違反國家有關法律法規(guī)、《公司章程》規(guī)定的；

（7）任職期間，由于受賄索賄、貪污盜竊、泄漏公司經(jīng)營和技術秘密、實施關聯(lián)交易損害公司利益、聲譽和對公司形象有重大負面影響等違法違紀行為，給公司造成損失的。

（8）中國證監(jiān)會認定的其他情形。

（二） 限制性股票授予時的業(yè)績條件

1、公司層面業(yè)績條件

（1）2020年度公司每股收益（EPS）不低于0.28元；

（2）2020年公司歸母凈利潤增長率不低于3.0%，且不低于行業(yè)平均值；

（3）2020年公司大健康板塊核心企業(yè)東松公司凈利潤不低于11,500萬元。

授予時公司層面業(yè)績條件指標口徑與解除限售業(yè)績條件指標口徑一致。

2、激勵對象個人層面的績效條件

公司按年度對激勵對象進行考核，根據(jù)公司績效考核相關辦法，本計劃公告前一會計年度激勵對象績效考核達到C等及以上。

3、預留限制性股票的授予考核年度、公司授予條件與本計劃***授予的限制性股票一致。

（三） 限制性股票解除限售時的法定條件

限制性股票解除限售時的法定條件與授予時的法定條件一致。

（四） 限制性股票解除限售時的業(yè)績條件

本計劃授予的限制性股票，在解除限售期的3個會計年度中，分年度考核2022-2024年度的公司層面業(yè)績和個人層面業(yè)績，以達到績效考核目標作為激勵對象的解除限售條件。

1、公司層面業(yè)績條件：

考核指標注1 解除限售條件注4

***批 第二批 第三批

2022年 2023年 2024年

每股收益注2 不低于0.31 不低于0.33 不低于0.35

歸母凈利潤增長率（較2018年-2020年平均值）注3 不低于57%，且不低于行業(yè)平均值 不低于65%，且不低于行業(yè)平均值 不低于75%，且不低于行業(yè)平均值

大健康板塊核心企業(yè)東松公司凈利潤 不低于12,800萬元 不低于13,000萬元 不低于14,000萬元

注1：若在本計劃有效期內，若公司發(fā)生重大資產(chǎn)并購、重組、實施公開發(fā)行或非公開發(fā)行股票等可能對公司資產(chǎn)產(chǎn)生較大影響的行為，各年度解鎖考核時應剔除該等行為所帶來的影響，授權公司董事會對相應業(yè)績指標的實際值進行還原。

若本計劃有效期內，由于疫情影響、貿(mào)易行業(yè)政策發(fā)生較大變化或公司響應國家政策號召而實施相應戰(zhàn)略舉措，履行重要社會責任且符合政府有關規(guī)定可以在經(jīng)營業(yè)績考核中進行適當調整的事項等，對公司經(jīng)營產(chǎn)生重大影響，公司董事會認為有必要的，可對上述業(yè)績指標或水平進行調整和修改，相應調整和修改需經(jīng)股東大會審批通過，并報上海市國資委備案。

注2：加權平均凈資產(chǎn)收益率=歸屬于母公司股東凈利潤/平均歸屬于母公司股東權益。若在本計劃的有效期內，公司實施公開發(fā)行或非公開發(fā)行股票等行為，如需剔除該等行為對加權平均凈資產(chǎn)收益率的影響，授權董事會進行調整。

注3：歸母凈利潤增長率為上市公司合并報表的歸屬于母公司所有者的凈利潤相較2018年-2020年平均值的增長率，計算公式為：歸母凈利潤增長率=（考核年度歸母凈利潤 / 2018年-2020年平均歸母凈利潤-1）×100%。

注4：有業(yè)績承諾的二級單位解鎖考核應同時滿足其業(yè)績承諾指標。

公司以證監(jiān)會行業(yè)分類為批發(fā)和零售業(yè)-批發(fā)業(yè)的上市公司進行同行業(yè)對標，同行業(yè)上市公司中剔除*ST、退市公司以及東方創(chuàng)業(yè)自身，以體現(xiàn)對標***理念。截至目前，同行業(yè)對標合計74家企業(yè)，未來可根據(jù)上市公司名單及*ST和退市公司情況進行動態(tài)調整。若在解鎖年度考核過程中，行業(yè)內有公司出現(xiàn)主營業(yè)務重大變化，報上海市國資委備案后，授權公司董事會根據(jù)實際情況作剔除或新增。

2、激勵對象個人層面的績效條件

根據(jù)公司績效考核相關辦法等對激勵對象的考核年度個人績效進行評價，激勵對象可解除限售股票數(shù)量與其個人績效評價結果掛鉤。

個人當年解除限售額度＝個人授予總量×當年解除限售比例×個人績效系數(shù)激勵對象個人績效評價結果與其個人績效系數(shù)的關系如下：

個人績效評價結果 個人績效系數(shù)

A等 100%

B等 80%

C等 60%

D等 0%

3、在本計劃限制性股票***后一次解除限售時，擔任公司董事、高級管理人員職務的激勵對象獲授限制性股票總量的20%（及就該等股票分配的股票股利（如有）限售至任期滿后兌現(xiàn)（任期系***后一個解除限售日所任職務的任期），并根據(jù)其擔任董事、高級管理人員職務的任期考核或經(jīng)濟責任審計結果確定是否解除限售。

4、預留限制性股票的解除限售考核年度、解除限售業(yè)績條件與本計劃***授予的限制性股票一致。

（五） 限制性股票績效考核指標合理性說明

本計劃公司層面業(yè)績指標的選取綜合反映了公司股東回報效率、業(yè)務持續(xù)增長能力與運營質量情況，考核目標既充分考慮了目前經(jīng)營狀況以及未來發(fā)展規(guī)劃等綜合因素、又兼顧貿(mào)易行業(yè)的發(fā)展特性，指標體系設定符合公司實際情況和發(fā)展目標。

公司還對激勵對象個人設置了嚴格的績效考核目標，能夠對激勵對象的工作績效做出較為準確、***的綜合評價。

十、 本計劃的批準、授予及解除限售程序

（一） 本計劃的批準程序

1、薪酬與考核委員會擬定本計劃，并報董事會審議。

2、董事會對本計劃作出審議。董事會審議本計劃時，作為激勵對象的董事或與其存在關聯(lián)關系的董事應當回避表決。

3、獨立董事及監(jiān)事會就本計劃是否有利于公司持續(xù)發(fā)展，是否存在明顯損害公司及全體股東利益的情形發(fā)表意見。

4、律師事務所對本計劃出具法律意見書。

5、上海市國資委就本計劃做出批復，公司將按相關規(guī)定及時披露相關進展及批復結果。

6、公司應當在召開股東大會前，通過公司網(wǎng)站或者其他途徑，在公司內部公示激勵對象的姓名和職務（公示期不少于10天）。監(jiān)事會對股權激勵名單進行審核，充分聽取公示意見。公司在股東大會審議本計劃前5日披露監(jiān)事會對激勵名單審核及公示情況的說明。

7、召開股東大會審議本計劃前，獨立董事就本計劃的議案向所有股東征集委托投票權。

8、公司股東大會對本計劃進行投票表決，表決方式包括現(xiàn)場投票表決及網(wǎng)絡投票表決，本計劃經(jīng)出席會議的股東所持表決權的2/3以上通過。

（二） 限制性股票的授予程序

1、股東大會審議通過本計劃后，董事會就本計劃設定的激勵對象獲授權益的條件是否成就進行審議。獨立董事及監(jiān)事會應當同時發(fā)表明確意見。

2、律師事務所對激勵對象獲授權益的條件是否成就出具法律意見。

3、監(jiān)事會應當對限制性股票授予日激勵對象名單進行核實并發(fā)表意見。

4、公司與激勵對象簽署《限制性股票授予協(xié)議書》，以約定雙方的權利義務關系。

5、公司向激勵對象授出權益與本計劃的安排存在差異時，獨立董事、監(jiān)事會（當激勵對象發(fā)生變化時）、律師事務所應當同時發(fā)表明確意見。

6、本計劃經(jīng)股東大會審議通過后且授予條件成就之日起60日內，公司授予激勵對象限制性股票并完成公告、登記等程序。

7、公司授予限制性股票前，向上交所提出申請，經(jīng)上交所確認后，由登記結算公司辦理登記結算事宜。

（三） 限制性股票的解除限售程序

1、在解除限售日前，公司確認激勵對象是否滿足解除限售條件。董事會就本計劃設定的解除限售條件是否成就進行審議，獨立董事及監(jiān)事會應當同時發(fā)表明確意見。律師事務所應當對激勵對象解除限售的條件是否成就出具法律意見。

2、對于滿足解除限售條件的激勵對象，由公司統(tǒng)一辦理解除限售事宜，對于未滿足條件的激勵對象，除本計劃另有規(guī)定外，由公司按授予價格與市場價格孰低原則進行回購并注銷其持有的該批解除限售對應的限制性股票，擬回購的限制性股票不再授予其他激勵對象。公司應當及時披露相關實施情況的公告。

3、激勵對象可對已解除限售的限制性股票進行轉讓，但董事和高級管理人員所持股份的轉讓應當符合有關法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定。

4、公司解除激勵對象限制性股票限售前，應當向上交所提出申請，經(jīng)上交所確認后，由登記結算公司辦理登記結算事宜。

十一、 限制性股票的回購原則

（一） 限制性股票回購數(shù)量的調整方法

激勵對象獲授的限制性股票完成股份登記后，若公司發(fā)生資本公積金轉增股本、派送股票紅利、股票拆細、縮股或配股等事項，應對尚未解除限售的限制性股票的回購數(shù)量進行相應的調整。調整方法如下：

1、資本公積金轉增股本、派送股票紅利、股票拆細

Q＝Q0×(1＋n)

其中：Q0為調整前的限制性股票數(shù)量，n為每股的資本公積金轉增股本、派送股票紅利、股票拆細的比率（即每股股票經(jīng)轉增、送股或拆細后增加的股票數(shù)量），Q為調整后的限制性股票數(shù)量。

2、縮股

Q＝Q0×n

其中：Q0為調整前的限制性股票數(shù)量，n為縮股比例（即1股公司股票縮為n股股票），Q為調整后的限制性股票數(shù)量。

3、配股

Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）

其中：Q0為調整前的限制性股票數(shù)量，P1為股票登記日當日收盤價，P2為配股價格，n為配股的比例（即配股的股數(shù)與配股前公司總股本的比例），Q為調整后的限制性股票數(shù)量。

4、增發(fā)

公司在發(fā)生增發(fā)新股的情況下，限制性股票的回購數(shù)量不做調整。

（二） 限制性股票回購價格的調整方法

激勵對象獲授的限制性股票完成股份登記后，若公司發(fā)生資本公積金轉增股本、派送股票紅利、股票拆細、縮股、配股或派息等事項，在計算尚未解除限售的限制性股票的回購價格時對所適用的授予價格進行相應的調整。調整方法如下：

1、資本公積金轉增股本、派送股票紅利、股票拆細

P＝P0÷（1＋n）

其中：P0為調整前的授予價格；n為每股的資本公積金轉增股本、派送股票紅利、股票拆細的比率；P為調整后的授予價格。

2、縮股

P＝P0÷n

其中：P0為調整前的授予價格；n為縮股比例；P為調整后的授予價格。

3、配股

P＝P0×（P1＋P2×n）/[ P1×（1＋n）]

其中：P0為調整前的授予價格；P1為股票登記日當日收盤價；P2為配股價格；n為配股的比例（即配股的股數(shù)與配股前公司總股本的比例）；P為調整后的授予價格。

4、派息

P＝P0-V

其中，P0為調整前的授予價格；V為每股的派息額，P為調整后的授予價格，調整后的P仍需大于1。

5、增發(fā)

公司在發(fā)生增發(fā)新股的情況下，限制性股票的授予價格不做調整。

（三） 回購數(shù)量及價格的調整程序

1、公司股東大會授權董事會依上述已列明的原因調整限制性股票的回購價格或數(shù)量。董事會根據(jù)上述規(guī)定調整回購價格或數(shù)量后，應及時公告；

2、因其他原因需要調整限制性股票回購價格或數(shù)量的，應經(jīng)董事會作出決議并經(jīng)股東大會審議批準。

（四） 回購注銷的程序

1、公司應根據(jù)股東大會授權及時召開董事會審議回購股份方案，并及時公告；

2、公司將聘請律師事務所就回購股份方案是否符合法律、行政法規(guī)、《管理辦法》的規(guī)定和本計劃的安排出具專業(yè)意見；

3、公司按照本激勵計劃的規(guī)定實施回購時，應向證券交易所申請注銷限制性股票的相關手續(xù)，經(jīng)證券交易所確認后，及時向證券登記結算公司辦理完畢注銷手續(xù)，并進行公告。

十二、 公司與激勵對象各自的權利與義務

（一） 公司的權利與義務

1、公司具有對本計劃的解釋和執(zhí)行權，并按本計劃規(guī)定對激勵對象進行績效考核。

2、公司根據(jù)國家稅收法規(guī)的規(guī)定履行與本計劃相關的納稅義務。

3、公司承諾不為激勵對象依本計劃獲取限制性股票提供貸款以及其他任何形式的財務資助，包括為其貸款提供擔保。

4、公司根據(jù)法律法規(guī)及本計劃的有關規(guī)定，與激勵對象配合完成授予程序，并積極配合滿足解除限售條件的激勵對象按規(guī)定解除限售。但若因上海市國資委、中國證監(jiān)會、上交所、登記結算公司的原因造成激勵對象未能按自身意愿解除限售并給激勵對象造成損失的，公司不承擔責任。

5、公司與激勵對象簽訂《限制性股票授予協(xié)議書》，確認本計劃的內容，并約定雙方的其他權利義務。

6、公司按照有關規(guī)定履行本計劃申報、信息披露等義務。

7、公司承諾本計劃相關信息披露文件不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

8、公司確定本計劃的激勵對象，不構成公司對員工聘用期限的承諾，公司對員工的聘用關系仍按公司與激勵對象簽訂的勞動合同執(zhí)行。

9、法律、法規(guī)以及公司與激勵對象簽署的《限制性股票授予協(xié)議書》規(guī)定的其他相關權利義務。

（二） 激勵對象的權利義務

1、激勵對象應當按公司所聘崗位的要求，勤勉盡責、恪守職業(yè)道德，為公司發(fā)展做出應有的貢獻。

2、激勵對象有權按照本計劃規(guī)定獲授限制性股票。

3、激勵對象獲授的限制性股票在限售期內不得轉讓、用于擔?；騼斶€債務。

4、激勵對象有權且應當按照本計劃的規(guī)定解除限售，并按規(guī)定轉讓股票。

5、激勵對象所獲授的限制性股票，經(jīng)登記結算公司登記過戶后便享有其股票應有的權利，包括但不限于該等股票的分紅權、配股權等。限售期內激勵對象獲授的限制性股票及其因該等股票而取得的股票股利、資本公積金轉增股本、配股股份，不得轉讓、用于擔?；騼斶€債務。

在解除限售前，公司進行現(xiàn)金分紅時，激勵對象就其獲授的限制性股票應取得的現(xiàn)金分紅在代扣代繳個人所得稅后由激勵對象享有；若該部分限制性股票未能解除限售，公司按照本計劃的規(guī)定回購該部分限制性股票時應扣除激勵對象已享有的該部分現(xiàn)金分紅。

6、限制性股票在限售期內發(fā)生質押、司法凍結、扣劃或依法進行財產(chǎn)分割（如離婚、分家析產(chǎn)）等情形的，原則上未達到解除限售條件的限制性股票不得通過財產(chǎn)分割轉為他人所有，由此導致當事人間財產(chǎn)相關問題由當事人自行依法處理，不得向公司提出權利主張。

7、激勵對象承諾，公司因信息披露文件中有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，導致不符合授予權益或行使權益安排的，激勵對象應當自相關信息披露文件被確認存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏后，將由本計劃所獲得的全部利益返還公司。

8、激勵對象承諾，參與本計劃的資金來源為自籌資金，符合相關法律法規(guī)的規(guī)定。

9、激勵對象因本計劃獲得的收益，應按國家稅收法規(guī)繳納個人所得稅及其它稅費。

10、法律、法規(guī)以及公司與激勵對象簽署的《限制性股票授予協(xié)議書》規(guī)定的其他相關權利義務。

十三、 本計劃的會計處理方法及對業(yè)績的影響

（一） 本計劃的會計處理方法

按照《企業(yè)會計準則第11號－股份支付》的規(guī)定，公司將在限售期的每個資產(chǎn)負債表日，根據(jù)***新取得的可解除限售人數(shù)變動、業(yè)績指標完成情況等后續(xù)信息，修正預計可解除限售的限制性股票數(shù)量，并按照限制性股票授予日的公允價值，將當期取得的服務計入相關成本或費用和資本公積。

1、授予日

根據(jù)公司向激勵對象授予股份的情況確認“銀行存款”、“庫存股”和“資本公積-股本溢價”；同時，就回購義務確認負債。

2、限售期

在限售期的每個資產(chǎn)負債表日，將取得職工提供的服務計入成本費用，同時確認所有者權益或負債。

3、解除限售日

在解除限售日，如果達到解除限售條件，可以解除限售；如果全部或部分股票未被解除限售，則由公司回購注銷，按照會計準則及相關規(guī)定處理。

（二） 本計劃***授予限制性股票對業(yè)績的影響測算

限制性股票的單位成本=限制性股票的公允價值-授予價格。限制性股票的公允價值=授予日收盤價。

公司向激勵對象***授予限制性股票為1,577.3萬股，授予限制性股票總成本約為5,631萬元。該成本將在本計劃有效期內進行攤銷，在管理費用中列支，每年攤銷金額如下：

年份 2021年 2022年 2023年 2024年 2025年

攤銷金額（萬元） 122 2,027 1,971 1,061 450

注：以上系假設授予日為2021年12月9日，初步測算的限制性股票對會計成本的影響。會計成本除與授予日、授予價格和授予數(shù)量相關，還與實際生效的權益數(shù)量有關，***終結果將以會計師事務所出具的審計報告為準。

上述激勵成本對公司凈利潤不會產(chǎn)生重大影響。

限制性股票授予后，公司將在年度報告中披露經(jīng)審計的限制性股票激勵成本和各年度確認的成本費用金額及累計確認的成本費用金額。

預留限制性股票的會計處理同本計劃***授予限制性股票的會計處理。

（三）終止本計劃的會計處理方法

本計劃終止時，根據(jù)企業(yè)會計準則的規(guī)定，對于已授予但尚未解除限售條件的限制性股票（因未滿足業(yè)績條件而被取消的除外），應作如下會計處理：

1、將取消或結算作為加速可行權處理，立即確認原本應在剩余限售期內確認的金額。

2、在取消或結算時支付給職工的所有款項均應作為權益的回購處理，回購的支付按照企業(yè)會計準則規(guī)定辦理。

十四、公司和激勵對象發(fā)生情況變化的處理

（一） 公司發(fā)生情況變化

1、公司發(fā)生如下情形之一時，應當終止實施本計劃，激勵對象已獲授但尚未解除限售的限制性股票終止解除限售并由公司按授予價格回購：

（1）***近一個會計年度財務會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；

（2）***近一個會計年度財務報告內部控制被注冊會計師出具否定意見或無法表示意見的審計報告；

（3）上市后***近36個月內出現(xiàn)過未按法律法規(guī)、《公司章程》、公開承諾進行利潤分配的情形；

（4）法律法規(guī)及有關規(guī)定規(guī)定不得實行股權激勵的；

（5）中國證監(jiān)會認定的其他情形。

2、公司出現(xiàn)下列情形之一時，按本計劃的規(guī)定繼續(xù)執(zhí)行：

（1）公司控制權發(fā)生變更；

（2）公司出現(xiàn)合并、分立等情形。

3、公司因信息披露文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，導致不符合限制性股票授予條件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司統(tǒng)一回購處理，激勵對象獲授限制性股票已解除限售的，所有激勵對象應當返還已獲授權益。

4、除前述規(guī)定的情形外，股東大會可以特別決議批準終止本計劃。本計劃經(jīng)股東大會特別決議終止后，公司不得根據(jù)本計劃向任何激勵對象授予任何限制性股票，激勵對象根據(jù)本計劃已獲授但尚未解除限售的限制性股票由公司回購。

（二） 激勵對象個人發(fā)生情況變化

1、本計劃有效期內，激勵對象出現(xiàn)下列情形之一的，公司不得依據(jù)本計劃向其授予新的限制性股票，其已獲授但尚未解除限售的限制性股票由公司按授予價

格進行回購：

（1）因公司裁員等原因被解除勞動關系；

（2）勞動合同到期終止的；

（3）與公司協(xié)商一致，終止或解除與公司訂立的勞動合同的。

2、本計劃有效期內，激勵對象出現(xiàn)下列情形之一的，公司不得依據(jù)本計劃向其授予新的限制性股票，其已獲授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予價格和回購時股票市場價格（董事會審議回購事項前1個交易日公司標的股票交易均價）的孰低值予以回購：

（1）被證券交易所公開譴責或被證券交易所認定為不適當人選；

（2）因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會及其派出機構予以行政處罰或者采取市場禁入措施；

（3）具有《公司法》規(guī)定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的；

（4）嚴重失職、瀆職被政府職能部門或公司做出書面處理決定；

（5）出現(xiàn)法律法規(guī)規(guī)定不得參與上市公司股權激勵情形的；

（6）被中國證監(jiān)會及其派出機構認定為不適當人選的；

（7）激勵對象未與公司協(xié)商一致，單方面終止或解除與公司訂立的勞動合同，包括但不限于無故辭職等情形；

（8）因違反公司規(guī)章制度被解除勞動合同情形。

3、激勵對象為公司董事、高管的，如在任期屆滿前（任期系***后一個解除限售日所任職務的任期）因個人原因離職的，如在***后一批限制性股票解除限售前因個人原因離職，其已獲授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予價格和回購時股票市場價格（董事會審議回購事項前1個交易日公司標的股票交易均價）的孰低值予以回購。自離職之日起，還須將其于本計劃已獲得收益全部返還公司。

4、激勵對象因職務變更（非個人原因）、死亡、喪失民事行為能力等原因與公司解除或者終止勞動關系，且服務期間符合個人績效考核要求的，按激勵對象實際服務年限折算調整可授予權益，待達到解除限售條件時解除限售，未達到解除限售條件的，由公司按授予價格和回購時股票市場價格（董事會審議回購事項前1個交易日公司標的股票交易均價）的孰低值予以回購。

5、激勵對象因將在限售期內退休與公司解除或者終止勞動關系的，公司按其在***限售期內的服務年限折算***授予權益，待達到解除限售條件時解除限售，未達到解除限售條件的，由公司按授予價格和回購時股票市場價格（董事會審議回購事項前1個交易日公司標的股票交易均價）的孰低值予以回購。激勵對象退休時，對所持有限制性股票的安排，如果法律法規(guī)發(fā)生變化的，將由董事會按照新的相關規(guī)定執(zhí)行。

6、激勵對象因職務變動成為公司監(jiān)事、獨立董事或其他根據(jù)相關規(guī)定不能成為激勵對象的，已獲授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，并由公司按授予價格進行回購，該等激勵對象取得前述未解除限售的限制性股票所付款項的利息支付事宜另行協(xié)商確定，利息不高于以回購時中國人民銀行公布的同期存款基準利率計算的利息。

7、若激勵對象因觸犯法律或證監(jiān)會發(fā)布的部門規(guī)章或《公司章程》、違反職業(yè)道德、泄露公司機密、失職或瀆職等行為嚴重損害公司利益或聲譽，經(jīng)公司董事會批準，公司按授予價格和回購時股票市場價格（董事會審議回購事項前1個交易日公司標的股票交易均價）的孰低值回購激勵對象尚未解除限售的限制性股票；且公司有權視情節(jié)嚴重程度等因素追回其在被回購之前已解除限售獲得的全部或部分收益。

8、其他未說明的情況由董事會認定，并確定其處理方式。

十五、 本計劃的變更、終止程序

（一） 本計劃的變更程序

1、公司在股東大會審議本計劃之前擬變更本計劃的，需經(jīng)董事會審議通過并及時履行公告義務。

2、公司在股東大會審議通過本計劃之后變更本計劃的，應當由股東大會審議，且不得包括下列情形：

（1）導致提前解除限售的情形；

（2）降低授予價格的情形。

（二） 本計劃的終止程序

1、公司在股東大會審議本計劃之前擬終止實施本計劃的，需經(jīng)董事會審議通過。

2、公司在股東大會審議通過本計劃之后終止實施本計劃的，應當由股東大會審議決定。

十六、 附則

1、本計劃中的有關條款，如與國家有關法律、法規(guī)及行政規(guī)章、規(guī)范性文件相沖突，則按照國家有關法律、法規(guī)及行政規(guī)章、規(guī)范性文件執(zhí)行或調整。本計劃中未明確規(guī)定的，則按照國家有關法律、法規(guī)及行政規(guī)章、規(guī)范性文件執(zhí)行或調整。

2、本計劃經(jīng)上海市國資委批復，自公司股東大會批準之日起生效。

3、本計劃的解釋權歸公司董事會。

東方國際創(chuàng)業(yè)股份有限公司

2023年5月31日

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