認繳期限未屆滿，能否注銷公司？

注銷公司***需要關(guān)注的是：公司債務(wù)的處理。

在公司有負債的情況下，并非注銷公司一走了之。公司以其自身財產(chǎn)為限對外承擔有限責任，股東出資是公司財產(chǎn)的重要來源，如股東違反資本充實或誠實信用原則，將導(dǎo)致公司責任財產(chǎn)減少，弱化公司償債能力，進而可能威脅到公司債權(quán)人利益的實現(xiàn)。如隱瞞公司債務(wù)而注銷公司，債權(quán)人發(fā)現(xiàn)后，可以通過訴訟的方式，向股東、董事或控股股東主張賠償責任。

那么，公司有債務(wù)，股東未實繳，注銷公司時如何處理？

一般情況下，注銷是公司退出市場的***后一步。在注銷前，需要對公司進行清算。清算的核心在于清理公司資產(chǎn)、負債和剩余財產(chǎn)的分配。公司解散時，股東尚未繳納的出資均應(yīng)作為清算財產(chǎn)。股東尚未繳納的出資，包括到期應(yīng)繳未繳的出資以及按照規(guī)定分期繳納尚未屆滿繳納期限的出資。

如公司有債務(wù)，但公司現(xiàn)有資產(chǎn)可以償還，則公司債務(wù)從公司資產(chǎn)中償還。如公司有債務(wù)，但公司現(xiàn)有資產(chǎn)不足以償還，在自行清算時，全體股東一般可以按各自認繳比例償還剩余債務(wù)，債權(quán)人可以主張未繳出資股東，以及公司設(shè)立時的其他股東或者發(fā)起人在未繳出資范圍內(nèi)對公司債務(wù)承擔連帶清償責任，待債務(wù)清理完畢后，辦理注銷登記。根據(jù)公司法的規(guī)定公司出現(xiàn)解散事由之日起15日內(nèi)有限責任公司的股東、股份有限公司的董事和控股股東應(yīng)當成立清算組開始清算。如果股東不履行（包括怠于履行、不當履行）清算義務(wù)，或者存在惡意處置公司財產(chǎn)等情形，導(dǎo)致債權(quán)人利益受損的（如公司財產(chǎn)貶值、流失、毀損或者滅失），債權(quán)人可以要求股東對公司債務(wù)承擔清償/賠償責任；有限責任公司的股東、股份有限公司的董事和控股股東因怠于履行義務(wù)，導(dǎo)致公司主要財產(chǎn)、賬冊、重要文件等滅失，無法進行清算，同樣需對公司債務(wù)承擔連帶清償責任。此時的債務(wù)承擔不受股東出資范圍的限制。但是，如公司有債務(wù)，即使股東全部出資，也無法償還公司債務(wù)，則進入資不抵債的情形，此時的公司清算需轉(zhuǎn)為破產(chǎn)清算。

破產(chǎn)清算程序中，股東的認繳期限“加速到期”，股東應(yīng)實繳出資，歸入公司資產(chǎn)，由破產(chǎn)管理人制定破產(chǎn)清算方案，按比例清償債務(wù)后，辦理注銷登記。

通過注銷公司的方式逃避債務(wù)并不稀奇，但注銷公司并非躲避債務(wù)的方式。因此，創(chuàng)業(yè)時要注意，不宜追求“注冊資本非常大”。