解除限售條件未成就暨回購注銷限制性股票的 法律意見書 地址：上海市浦東新區(qū)銀城中路 501號上海中心大廈 9、11、12層
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上海市錦天城律師事務(wù)所
關(guān)于浙江海鹽力源環(huán)?？萍脊煞萦邢薰?
2022年限制性股票激勵計劃***個解除限售期
解除限售條件未成就暨回購注銷限制性股票的
法律意見書

致：浙江海鹽力源環(huán)?？萍脊煞萦邢薰?
上海市錦天城律師事務(wù)所（以下簡稱“錦天城”、“本所”）接受浙江海鹽力源環(huán)保科技股份有限公司（以下簡稱“力源科技”或“公司”）的委托，擔(dān)任力源科技2022年限制性股票激勵計劃（以下簡稱“本次激勵計劃”）的專項法律顧問。本所根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱“《證券法》”）、《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》（以下簡稱“《管理辦法》”）等有關(guān)規(guī)定以及2022年***次臨時股東大會通過的《浙江海鹽力源環(huán)保科技股份有限公司2022年限制性股票激勵計劃》（以下簡稱“《激勵計劃》”），按照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神，就力源科技回購注銷相關(guān)離職人員已獲授但尚未解鎖的限制性股票，同時因***個解除限售期解除限售條件未成就，故需要回購注銷相關(guān)限制性股票（以下合稱“本次回購注銷”）的相關(guān)事宜出具本法律意見書。

本法律意見書的出具已得到力源科技如下保證：
（1）力源科技已經(jīng)提供了本所為出具本法律意見書所要求力源科技提供的原始書面材料、副本材料、復(fù)印材料、確認(rèn)函或證明；
（2）力源科技提供給本所的文件和材料是真實、準(zhǔn)確、完整和有效的，并無隱瞞、虛假和重大遺漏之處，且文件材料為副本或復(fù)印件的，其與原件一致和相符。

為出具本法律意見書，本所特作如下聲明：
（1）本法律意見書系依據(jù)本法律意見書出具之日以前已經(jīng)發(fā)生或存在的事實，根據(jù)可適用的中國法律、法規(guī)和規(guī)范性文件而出具。

（2）本所及本所律師對本法律意見書所涉及的有關(guān)事實的了解，***終依賴于力源科技向本所及本所律師提供的文件、資料及所作陳述，且力源科技已向本所及本所律師保證了其真實性、完整性和準(zhǔn)確性。

（3）本法律意見書僅對本次激勵計劃有關(guān)的法律問題發(fā)表意見，而不對力源科技本次激勵計劃所涉及的考核標(biāo)準(zhǔn)等方面的合理性以及會計、財務(wù)等非法律專業(yè)事項發(fā)表意見。

（4）本所及本所律師確信本法律意見書不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述及重大遺漏。

（5）本所及本所律師同意將本法律意見書作為力源科技實施本次激勵計劃所必備的法律文件，隨同其他材料一同進(jìn)行披露，并愿意就本法律意見書承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。

（6）本所及本所律師同意力源科技在其為實行本次激勵計劃所制作的相關(guān)文件中引用本法律意見書的相關(guān)內(nèi)容，但力源科技作上述引用時，不得因引用而導(dǎo)致法律上的歧義或曲解，本所有權(quán)對上述相關(guān)文件的相應(yīng)內(nèi)容再次審閱并確認(rèn)。

（7）本法律意見書僅供力源科技為本次激勵計劃之目的使用，非經(jīng)本所及本所律師書面同意，不得用作任何其他目的。

（8）力源科技已審慎閱讀本法律意見書，確認(rèn)本法律意見書所引述或引證的事實部分，均為真實、準(zhǔn)確與完整的，沒有任何虛假或誤導(dǎo)性陳述或結(jié)論。

正 文
一、本次激勵計劃的實施情況
1、2021年 12月 27日，力源科技第三屆董事會薪酬和考核委員會審議通過《關(guān)于的議案》《關(guān)于的議案》。

2、2022年 1月 5日，力源科技第三屆董事會第十五次會議審議通過《關(guān)于及其摘要的議案》《關(guān)于的議案》《關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會辦理公司 2022年限制性股票激勵計劃有關(guān)事項的議案》等議案。獨立董事發(fā)表了獨立意見。

3、2022年 1月 5日，力源科技第三屆監(jiān)事會第九次會議審議通過《關(guān)于及其摘要的議案》《關(guān)于的議案》《關(guān)于核查激勵對象名單的議案》。2022年 1月 5日，監(jiān)事會作出了《浙江海鹽力源環(huán)?？萍脊煞萦邢薰颈O(jiān)事會關(guān)于限制性股票激勵計劃激勵對象人員名單的核查意見》。

4、2022年 1月 5日，力源科技監(jiān)事會發(fā)表《關(guān)于限制性股票激勵計劃激勵對象人員名單的核查意見》。2022年 1月 6日至 2022年 1月 15日，力源科技在公司內(nèi)部對本次擬激勵對象的姓名和職務(wù)進(jìn)行了公示。2022年 1月 17日，力源科技監(jiān)事會發(fā)表《監(jiān)事會關(guān)于公司 2022年限制性股票激勵計劃激勵對象名單的公示情況說明及核查意見》。

5、2022年 1月 21日，力源科技 2022年***次臨時股東大會審議通過《關(guān)于及其摘要的議案》《關(guān)于的議案》《關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會辦理公司 2022年限制性股票激勵計劃有關(guān)事項的議案》等相關(guān)議案。

6、根據(jù)力源科技股東大會的授權(quán)，2022年 3月 11日，力源科技第三屆董事會第十六次會議、第三屆監(jiān)事會第十次會議審議通過《關(guān)于向激勵對象***授予限制性股票的議案》。同日，獨立董事就本次激勵計劃授予事項發(fā)表了獨立意見，認(rèn)為公司具備實施股權(quán)激勵計劃的主體資格，激勵對象的主體資格合法、有效，本次激勵計劃規(guī)定的授予條件已經(jīng)成就，同意董事會確定的授予日等。

7、2022年 3月 22日，力源科技披露《2022年限制性股票激勵計劃***類限制性股票***授予結(jié)果公告》，本次授予的***類限制性股票的登記手續(xù)已于2022 年 3 月 18 日辦理完成，實際登記***類限制性股票 581.5 萬股，公司于2022年 3月 21日收到中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司出具的《證券變更登記證明》。

8、2022年 8月 19日，力源科技召開第三屆董事會第二十三次會議、第三屆監(jiān)事會第十四次會議，審議通過了《關(guān)于調(diào)整 2022年限制性股票激勵計劃限制性股票回購價格的議案》《關(guān)于回購注銷部分激勵對象已獲授但尚未解鎖的限制性股票的議案》，回購注銷相關(guān)離職人員已獲授權(quán)但尚未解鎖的限制性股票。

公司獨立董事就上述議案發(fā)表了同意的獨立意見。2022年 11月，公司完成了回購注銷上述離職人員已獲授但尚未解鎖的限制性股票合計 14,000 股，公司股本從 157,871,000股變更為 157,857,000股。


二、本次回購注銷已經(jīng)履行的程序
1、2023年 4月 28日，力源科技第三屆董事會第二十八次會議審議通過《關(guān)于回購注銷部分激勵對象已獲授權(quán)但尚未解鎖的限制性股票的議案》《關(guān)于 2022年限制性股票激勵計劃***個解除限售期解除限售條件未成就暨回購注銷限制性股票的議案》等議案。

2、2023年 4月 28日，力源科技第三屆監(jiān)事會第十八次會議審議通過《關(guān)于回購注銷部分激勵對象已獲授權(quán)但尚未解鎖的限制性股票的議案》《關(guān)于 2022年限制性股票激勵計劃***個解除限售期解除限售條件未成就暨回購注銷限制性股票的議案》等議案。

3、2023年 4月 28日，力源科技獨立董事發(fā)表獨立意見如下：
（1）關(guān)于回購注銷部分激勵對象已獲授權(quán)但尚未解鎖的限制性股票的獨立意見：公司限制性股票原授予的激勵對象聶明、呂芳、吳德君因離職已不符合激勵條件，公司本次回購注銷的已不符合激勵條件的激勵對象已獲授的限制性股票符合《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》等相關(guān)規(guī)定，程序合法合規(guī)，未損害公司及全體股東的權(quán)益，不會對公司的財務(wù)狀況和經(jīng)營成果產(chǎn)生實質(zhì)性影響，也不會影響公司管理團隊的勤勉盡職。因此，我們同意公司回購注銷上述已離職激勵對象已獲授權(quán)尚未解鎖的 42,000股、14,000股、14,000股（共計 70,000股）股限制性股票，回購價格為 5.91元/股。

（2）關(guān)于 2022年限制性股票激勵計劃***個解除限售期解除限售條件未成就暨回購注銷限制性股票的獨立意見：本次回購注銷部分限制性股票事項符合《公司法》、《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》等相關(guān)法律法規(guī)及公司《2022年限制性股票激勵計劃》的規(guī)定，程序合法、合規(guī)，不會影響公司持續(xù)經(jīng)營，不存在損害公司及全體股東利益的情形。我們一致同意本次回購注銷部分限制性股票。


三、本次回購注銷的原因、數(shù)量、價格、資金來源和安排
(一)本次回購注銷的原因
1、根據(jù)公司《2022 年限制性股票激勵計劃》的相關(guān)規(guī)定以及 2022 年***次臨時股東大會的授權(quán)，激勵對象聶明、呂芳、吳德君已離職，不再具備激勵對象資格，故其所持有的已獲授但未解鎖的限制性股票應(yīng)予以回購注銷。

2、根據(jù)公司《2022年限制性股票激勵計劃》的相關(guān)規(guī)定，2022年限制性股票激勵計劃***個解除限售期公司層面業(yè)績指標(biāo)及未達(dá)成情況如下表所示：
解除限售期業(yè)績考核目標(biāo)未達(dá)成情況***個 解除限售期公司滿足下列兩個條件之一： 以2021年凈利潤為基數(shù)，2022 年凈利潤增長率不低于30%； 以2021年營業(yè)收入為基數(shù)， 2022年營業(yè)收入增長率不低于 20%經(jīng)中匯會計師事務(wù)所（特殊 普通合伙）審計，2022年度 公司實現(xiàn)營業(yè)收入2.03億 元，實現(xiàn)凈利潤-3,632.18萬 元，均與2021年度相比有所 下降，未能符合業(yè)績考核目 標(biāo)。鑒于公司 2022年業(yè)績水平未達(dá)上述業(yè)績考核目標(biāo)，不滿足解除限售條件，公司將激勵對象持有的已獲授但尚未解除限售的限制性股票合計 3,222,800股進(jìn)(二)本次回購注銷的股票種類與數(shù)量
1、針對離職人員，回購注銷的股票為公司根據(jù)《激勵計劃》向激勵對象聶明、呂芳、吳德君授予的人民幣普通股股票，回購注銷的股票數(shù)量分別為 42,000股、14,000股 14,000股（共計 70,000股），占公司《2022年限制性股票激勵計劃》授予的限制性股票總數(shù)的 1.20%，占本次回購注銷前公司總股本的 0.04%。

2、針對***個解除限售期解除限售條件未成就，回購注銷的股票為公司根據(jù)《激勵計劃》向激勵對象授予的人民幣普通股股票，回購注銷的股票數(shù)量為3,222,800股，占公司《2022年限制性股票激勵計劃》授予的限制性股票總數(shù)（轉(zhuǎn)增后）的 39.59%，占公司現(xiàn)總股本的 2.04%。

(三)本次回購注銷的資金來源及安排
1、本次回購注銷的資金來源
根據(jù)公司的確認(rèn)，本次回購注銷資金來源全部為自有資金。

2、本次回購注銷的安排
1）本次回購注銷的信息披露程序：
公司于 2023 年 4 月 28 日召開第三屆董事會第二十八次會議和第三屆監(jiān)事會第十八次會議審議通過了《關(guān)于回購注銷部分激勵對象已獲授權(quán)但尚未解鎖的限制性股票的議案》《關(guān)于 2022年限制性股票激勵計劃***個解除限售期解除限售條件未成就暨回購注銷限制性股票的議案》，公司獨立董事對相關(guān)事項發(fā)表了獨立意見。具體內(nèi)容詳見公司在上海證券交易所官方網(wǎng)站（http://www.sse.com.cn）及***媒體上披露的《關(guān)于回購注銷部分激勵對象已獲授但尚未解鎖的限制性股票的公告》《關(guān)于 2022年限制性股票激勵計劃***個解除限售期解除限售條件未成就暨回購注銷部分限制性股票的公告》。

2）本次回購注銷的安排
公司將在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司開設(shè)回購專用證券賬戶，并向中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司申請辦理限制性股票的回購過戶手續(xù)。

本所律師認(rèn)為，公司本次回購注銷的原因、數(shù)量、價格、資金來源和安排均
四、結(jié)論意見
綜上所述，本所律師認(rèn)為，截至本法律意見書出具之日，公司本次回購注銷已經(jīng)取得現(xiàn)階段必要的授權(quán)和批準(zhǔn)，尚需取得公司股東大會的批準(zhǔn)；相關(guān)離職人員不再具備激勵對象資格；本次激勵計劃的激勵對象所持有的限制性股票不滿足《激勵計劃》規(guī)定的***個解除限售期解除限售的解鎖條件；本次回購注銷程序、數(shù)量、價格、資金來源和安排符合《公司法》、《證券法》、《管理辦法》等相關(guān)法律法規(guī)、《公司章程》及《激勵計劃》的規(guī)定。公司尚需就本次回購注銷履行必要的信息披露義務(wù)及辦理減資事宜。


（本頁以下無正文）
（本頁無正文，為《上海市錦天城律師事務(wù)所關(guān)于浙江海鹽力源環(huán)保科技股份有 限公司 2020年限制性股票激勵計劃***個解除限售期解除限售條件未成就暨回 購注銷限制性股票的法律意見書》之簽署頁）

2022年 4月 28日

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