美的集團股份有限公司

2023年限制性股票激勵計劃（草案）摘要

二〇二三年四月

聲明

本公司及全體董事、監(jiān)事保證本激勵計劃及其摘要不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。

特別提示

1、本計劃依據《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《上市公司股權激勵管理辦法》《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指南第1號—業(yè)務辦理》和其他相關法律、法規(guī)、規(guī)章和規(guī)范性文件以及美的集團股份有限公司（以下簡稱“公司”或“美的集團”）《公司章程》制定。

2、本計劃所采用的激勵形式為限制性股票，其股票來源為美的集團回購專用證券賬戶回購的股票。本次計劃擬授予的限制性股票數量1837.5萬股，占美的集團已發(fā)行股本總額的0.26%。上市公司全部在有效期內的股權激勵計劃所涉及的標的股票總數累計未超過公司股本總額的10%，本激勵計劃中任何一名激勵對象通過全部在有效期內的股權激勵計劃獲授的本公司股票累計未超過公司股本總額的1%。

3、本計劃授予的激勵對象總人數為416人，為公司核心研發(fā)人才及對公司或部門經營業(yè)績承擔主要責任的核心人員（不包括獨立董事、監(jiān)事及單獨或合計持有公司5%以上股份的股東或實際控制人及其配偶、父母、子女）。

4、本計劃授予的限制性股票的價格為28.39元。

該授予價格不得低于股票面額，且原則上不得低于下列價格之較高者：

（1）本計劃草案公布前1個交易日的公司股票交易均價的50%即28.39元；

（2）本計劃草案公布前20個交易日內的公司股票交易均價的50%即28.05元。

5、在本計劃公告當日至激勵對象完成限制性股票登記期間，若發(fā)生資本公積金轉增股本、派發(fā)股票紅利、股份拆細、縮股、增發(fā)股票等事項，限制性股票的數量和授予價格將做相應調整。

6、本計劃有效期為自限制性股票授予之完成日起至激勵對象獲授的限制性股票全部解除限售或回購注銷之日止，***長不超過48個月。

7、本計劃授予的限制性股票自本期激勵計劃授予完成日起滿12個月后，在未來36個月內分3次解鎖。解除限售期內，公司為滿足解除限售條件的激勵對象辦理解除限售事宜，未滿足解除限售條件的激勵對象持有的限制性股票由公司回購注銷。

授予限制性股票解鎖安排如下表所示：

解除限售期安排 解除限售時間 解除限售數量占獲授限制性股票數量比例

授予限制性股票***次解除限售期 自授予完成日起12個月后的***交易日起至授予完成日起24個月內的***后一個交易日當日止 40%

授予限制性股票第二次解除限售期 自授予完成日起24個月后的***交易日起至授予完成日起36個月內的***后一個交易日當日止 30%

授予限制性股票第三次解除限售期 自授予完成日起36個月后的***交易日起至授予完成日起48個月內的***后一個交易日當日止 30%

8、激勵對象在同時達成公司層面業(yè)績考核、所在單位層面業(yè)績考核及個人層面績效考核的前提下，可按本計劃約定的比例進行解鎖。

本計劃在解鎖期的三個會計年度中，分年度進行績效考核，每個會計年度考核一次，以達到績效考核目標作為激勵對象行權條件之一。

本計劃授予的限制性股票各年度績效考核目標如下表所示：

解除限售期 業(yè)績考核指標

授予限制性股票***次解除限售期 2023年度的加權平均凈資產收益率不低于20%

授予限制性股票第二次解除限售期 2024年度的加權平均凈資產收益率不低于18%

授予限制性股票第三次解除限售期 2025年度的加權平均凈資產收益率不低于18%

除上述財務指標外，激勵對象只有在各個解除限售期的前一個年度個人績效考核結果在B級及以上，所在單位層面前一個年度業(yè)績考核為“***”的，激勵對象對應考核當年計劃解除限售的限制性股票均可解除限售；若所在單位層面前一個年度業(yè)績考核為“良好”的，激勵對象對應考核當年計劃解除限售的限制性股票中的90%可以解除限售，考核當年計劃解除限售的限制性股票中的10%不得解除限售，由公司回購注銷；若所在單位層面前一個年度業(yè)績考核為“合格”的，激勵對象對應考核當年計劃解除限售的限制性股票中的80%可以解除限售，考核當年計劃解除限售的限制性股票中的20%不得解除限售，由公司回購注銷；若所在單位層面前一個年度業(yè)績考核為“較差”的，激勵對象對應考核當年計劃解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回購注銷。

9、激勵對象通過自籌方式獲取限制性股票所需資金，公司承諾不為激勵對象提供貸款或其他任何形式的財務資助，包括不得為其貸款提供擔保。

10、公司不存在《上市公司股權激勵管理辦法》第七條規(guī)定的不得實行股權激勵的下列

情形：

（1）***近一個會計年度財務會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；

（2）***近一個會計年度財務報告內部控制被注冊會計師出具否定意見或無法表示意見的審計報告；

（3）上市后***近36個月內出現(xiàn)過未按法律法規(guī)、公司章程、公開承諾進行利潤分配的情形；

（4）法律法規(guī)規(guī)定不得實行股權激勵的；

（5）中國證監(jiān)會認定的其他情形。

11、公司承諾單獨或合計持有上市公司5%以上股份的股東或實際控制人及其配偶、父母、子女未參與本計劃。

12、自公司股東大會審議通過本計劃之日起60日內，公司按相關規(guī)定召開董事會對激勵對象進行授予限制性股票，并完成登記、公告等相關程序。

13、本激勵計劃由公司董事會薪酬與考核委員會擬訂，提交公司董事會審議通過后，并由公司股東大會審議通過方可實施。

14、本激勵計劃的實施不會導致公司股權分布不具備上市條件。

目 錄

***章 釋義 ............................................................................................................................................. 7

第二章 本次激勵計劃的目的與原則 ..................................................................................................... 8

第三章 本激勵計劃的管理機構 ............................................................................................................. 9

第四章 激勵對象的確定依據和范圍 ................................................................................................... 10

第五章 限制性股票的來源、數量和分配 ........................................................................................... 12

第六章 本激勵計劃的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期 ................................... 13

第八章 限制性股票的授予與解除限售條件 ....................................................................................... 16

第九章 限制性股票激勵計劃的調整方法和程序 ............................................................................... 19

第十章 限制性股票激勵計劃的實施、授予及解鎖程序 ................................................................... 21

第十一章 限制性股票激勵計劃的變更與終止 ................................................................................... 24

第十二章 限制性股票回購注銷原則 ................................................................................................... 26

第十三章 附則 ....................................................................................................................................... 28

***章 釋義

在本計劃中，除非另有說明，下列詞語具有如下特定含義：

美的集團、本公司、公司 指 美的集團股份有限公司

本計劃、本激勵計劃、激勵計劃 指 美的集團股份有限公司2023年限制性股票激勵計劃（草案）

限制性股票 指 公司根據本激勵計劃規(guī)定的條件和價格，授予激勵對象一定數量的公司股票，該等股票設置一定期限的限售期，在達到本激勵計劃規(guī)定的解除限售條件后，方可解除限售流通

激勵對象 指 根據本計劃獲授限制性股票的人員

董事會 指 美的集團股份有限公司董事會

股東大會 指 美的集團股份有限公司股東大會

授予日 指 公司向激勵對象授予限制性股票的日期，授予日必須為交易日

授予價格 指 公司向激勵對象授予限制性股票所確定的激勵對象購買公司股份的價格

限售期 指 激勵對象根據本激勵計劃獲授的限制性股票被禁止轉讓、用于擔保、償還債務的期間

解除限售期 指 本激勵計劃規(guī)定的解除限售條件成就后，激勵對象持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期間

解除限售條件 指 根據本激勵計劃，激勵對象所獲限制性股票解除限售所必需滿足的條件

公司紅線 指 依據《美的集團管理員工行為規(guī)范指引》、《責任追究管理辦法》及《美的集團職業(yè)經理人管理辦法》規(guī)定所確定的觸犯公司紅線的情形

中國證監(jiān)會 指 中國證券監(jiān)督管理委員會

證券交易所、交易所 指 深圳證券交易所

登記結算公司、結算公司 指 中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司

元 指 人民幣元

《公司法》 指 《中華人民共和國公司法》

《證券法》 指 《中華人民共和國證券法》

《管理辦法》 指 《上市公司股權激勵管理辦法》

《公司章程》 指 《美的集團股份有限公司章程》

第二章 本次激勵計劃的目的與原則

為持續(xù)完善公司治理結構，健全公司長效激勵約束機制，吸引和保留***人才，充分調動其積極性和創(chuàng)造性，提升核心團隊凝聚力和企業(yè)核心競爭力，實現(xiàn)公司、股東、員工利益的一致，促進各方共同關注公司的長遠發(fā)展，確保公司發(fā)展戰(zhàn)略和經營目標的實現(xiàn)，公司依據《公司法》《證券法》《上市公司股權激勵管理辦法》《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指南第1號—業(yè)務辦理》和其他相關法律、法規(guī)、規(guī)章和規(guī)范性文件以及《公司章程》制定本計劃。

本計劃由公司董事會薪酬與考核委員會擬訂，提交公司董事會審議通過后，并由公司股東大會批準生效。

（一）制定本計劃所遵循的基本原則

1、為有效支撐公司“科技***、用戶直達、數智驅動、全球突破”的戰(zhàn)略主軸，本次激勵對象聚焦公司核心研發(fā)人才及對公司或部門經營業(yè)績承擔主要責任的核心人員，進一步激發(fā)組織活力創(chuàng)造價值；

2、公平、公正、公開；

3、激勵和約束相結合，風險與收益相對稱；

4、股東利益、公司利益和員工利益一致，有利于公司的可持續(xù)發(fā)展；

5、維護股東權益，為股東帶來更高效、持續(xù)的回報。

第三章 本激勵計劃的管理機構

（一）股東大會是公司的權力機構，負責審核批準實施本計劃及本計劃的變更和終止。

（二）公司董事會是股權激勵計劃的執(zhí)行管理機構，董事會下設薪酬與考核委員會，負責擬定和修改股權激勵計劃，報股東大會審批，并在股東大會授權范圍內辦理股權激勵計劃的其他相關事宜。

（三）公司監(jiān)事會及獨立董事是股權激勵計劃的監(jiān)督機構，負責對股權激勵計劃的實施是否符合相關法律、法規(guī)、規(guī)范性法律文件和《公司章程》進行監(jiān)督。監(jiān)事會對本激勵計劃的實施是否符合相關法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和證券交易所業(yè)務規(guī)則進行監(jiān)督，并且負責審核激勵對象的名單。獨立董事將就本激勵計劃向所有股東征集委托投票權。

公司在股東大會審議通過股權激勵方案之前對其進行變更的，獨立董事、監(jiān)事會應當就變更后的方案是否有利于公司的持續(xù)發(fā)展，是否存在明顯損害公司及全體股東利益的情形發(fā)表獨立意見。

公司在向激勵對象授予限制性股票前，獨立董事、監(jiān)事會應當就股權激勵計劃設定的激勵對象獲授限制性股票的條件發(fā)表明確意見。若公司向激勵對象授出限制性股票與本計劃安排存在差異，獨立董事、監(jiān)事會（當激勵對象發(fā)生變化時）應當同時發(fā)表明確意見。

限制性股票解除限售前，獨立董事、監(jiān)事會應當就限制性股票解除限售的條件是否成就發(fā)表明確意見。

第四章 激勵對象的確定依據和范圍

（一）激勵對象的確定依據

1、確定激勵對象的法律依據

本計劃激勵對象以《公司法》《證券法》《管理辦法》等有關法律及其他相關法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》的相關規(guī)定為依據，并結合公司實際情況而確定。

2、確定激勵對象的職務依據

本計劃的激勵對象為公司核心研發(fā)人才及對公司或部門經營業(yè)績承擔主要責任的核心人員。公司現(xiàn)任的獨立董事和監(jiān)事不參與本計劃。

3、確定激勵對象的考核依據

依據公司董事會通過的《美的集團股份有限公司2023年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法》（以下簡稱“考核辦法”）對激勵對象進行考核，激勵對象經考核合格后方具有獲得授予本計劃項下限制性股票的資格。

（二）激勵對象的范圍

本激勵計劃授予的激勵對象共計416人，激勵對象為公司核心研發(fā)人才及對公司或部門經營業(yè)績承擔主要責任的核心人員。

上述激勵對象不包括獨立董事、監(jiān)事及單獨或合計持有公司 5% 以上股份的股東或實際控制人及其配偶、父母、子女。

（三）有下列情形之一的，不能成為本計劃的激勵對象

1、***近 12 個月內被證券交易所認定為不適當人選；

2、***近 12 個月內被中國證監(jiān)會及其派出機構認定為不適當人選；

3、***近 12 個月內因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會及其派出機構行政處罰或者采取市場禁入措施；

4、具有《公司法》規(guī)定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的；

5、法律法規(guī)規(guī)定不得參與上市公司股權激勵的；

6、證監(jiān)會認定的其他情形；

7、公司董事會認定其他嚴重違反公司有關規(guī)定的。

如在本計劃實施過程中，激勵對象出現(xiàn)以上任何規(guī)定不得參與激勵計劃的情形，公司將終止其參與本計劃的權利，回購注銷激勵對象尚未解除限售的限制性股票。

（四）激勵對象的確定和審核

1、本計劃經董事會審議通過后，并在公司召開股東大會前，通過公司網站或者其他途徑，在公司內部公示激勵對象的姓名和職務，公示期不少于10天。

2、公司監(jiān)事會將對激勵對象名單進行審核，充分聽取公示意見，并在公司股東大會審議本計劃前 5 日披露監(jiān)事會對激勵對象名單審核及公示情況的說明。經公司董事會調整的激勵對象名單亦應經公司監(jiān)事會核實。

第五章 限制性股票的來源、數量和分配

（一）股權激勵計劃的股票來源

本計劃的股票來源為美的集團回購專用證券賬戶回購的股票。

（二）授出限制性股票的數量

本次激勵計劃擬授予激勵對象的限制性股票數量1837.5萬股，占美的集團已發(fā)行股本總額的0.26%。

上市公司全部在有效期內的股權激勵計劃所涉及的標的股票總數累計未超過公司股本總額的 10% ，任何一名激勵對象通過全部在有效期內的股權激勵計劃獲授的本公司股票累計未超過公司股本總額的 1% 。

（三）激勵對象獲授限制性股票的分配情況

本計劃授予的限制性股票在各激勵對象間的分配情況如下表所示：

類型 人數 獲授限制性股票數量（萬股） 占本次授予限制性股票總數的比例（%） 占公司目前總股本的比例（%）

公司核心人員 416 1837.5 100.00% 0.26%

第六章 本激勵計劃的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期

（一）有效期

本計劃有效期為自限制性股票授予之完成日起至激勵對象獲授的限制性股票全部解除限售或回購注銷之日止，***長不超過48個月。

（二）授予日

授予日在本計劃經公司股東大會審議通過后由公司董事會確定。公司應在股東大會審議通過后 60 日內授予限制性股票并完成登記、公告等相關程序。公司未能在 60 日內完成上述工作的，將披露未完成的原因并終止實施本計劃，未授予的限制性股票失效。

授予日必須為交易日，且不得為下列區(qū)間日：

1、公司年度報告、半年度報告公告前三十日內，因 特殊原因推遲公告日期的，自原預約公告日前三十日起算；

2、公司季度報告、業(yè)績預告、業(yè)績快報公告前十日內；

3、自可能對本公司股票及其衍生品種交易價格產生較大影響的重大事件發(fā)生之日或者進入決策程序之日至依法披露之日；

4、中國證監(jiān)會及深圳證券交易所規(guī)定的其它期間。

上述公司不得授出限制性股票的期間不計入 60 日期限之內。如公司董事、高級管理人員作為被激勵對象在限制性股票授予前 6 個月內發(fā)生過減持股票行為，則按照《證券法》中短線交易的規(guī)定自***后一筆減持交易之日起推遲 6 個月授予其限制性股票。

（三）本激勵計劃的限售期和解除限售安排

1、限售期

本計劃授予的限制性股票限售期自激勵對象獲授限制性股票之日起算，且授予完成日和解除限售日之間的間隔為12個月。激勵對象根據本激勵計劃獲授的限制性股票在解除限售前不得轉讓、用于擔?；騼斶€債務。

在限制性股票的鎖定期內，激勵對象因獲授的限制性股票而取得現(xiàn)金股利并相應調整回購價格，激勵對象獲授的限制性股票由于資本公積金轉增股本、股票紅利、股票拆細而取得的股份同時鎖定，不得在二級市場出售或以其他方式轉讓，該等股份的解鎖期與限制性股票相同，若根據本計劃不能解鎖，則由本公司回購注銷。

2、解除限售安排

解除限售后，公司為滿足解除限售條件的激勵對象辦理解除限售事宜，未滿足解除限售條件的激勵對象持有的限制性股票由公司回購注銷。

本計劃授予限制性股票的解除限售期及各期解除限售時間安排如下表所示：

解除限售期安排 解除限售時間 解除限售數量占獲授限制性股票數量比例

授予限制性股票***次解除限售期 自授予完成日起12個月后的***交易日起至授予完成日起24個月內的***后一個交易日當日止 40%

授予限制性股票第二次解除限售期 自授予完成日起24個月后的***交易日起至授予完成日起36個月內的***后一個交易日當日止 30%

授予限制性股票第三次解除限售期 自授予完成日起36個月后的***交易日起至授予完成日起48個月內的***后一個交易日當日止 30%

（四）本激勵計劃禁售期

本次限制性股票激勵計劃的禁售期規(guī)定按照《公司法》、《證券法》等相關法律、 法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》的規(guī)定執(zhí)行，具體內容如下：

1、如激勵對象為公司董事和高級管理人員的，其在任期屆滿前離職的，應當在其就任時確定的任期內和任期屆滿后六個月內，每年轉讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數的25%；在離職后半年內，不得轉讓其所持有的本公司股份。

2、如激勵對象為公司董事和高級管理人員的，將其持有的本公司股票在買入后6個月內賣出，或者在賣出后6個月內又買入，由此所得收益歸本公司所有，本公司董事會將收回其所得收益。

3、在本計劃的有效期內，如果《公司法》、《證券法》等相關法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》中對公司董事和高級管理人員持有股份轉讓的有關規(guī)定發(fā)生了變化，則這部分激勵對象轉讓其所持有的公司股票應當在轉讓時符合修改后的《公司法》、《證券法》等相關法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》的規(guī)定。

第七章 限制性股票授予價格及授予價格的確認方法

（一）授予限制性股票的授予價格

本計劃限制性股票的授予價格為每股28.39元，即滿足授予條件后，激勵對象可以每股28.39元的價格購買公司回購專用證券賬戶回購的股票。

（二）授予限制性股票的授予價格的確定方法

本計劃授予的限制性股票的授予價格不得低于股票票面金額，且原則上不得低于下列價格較高者：

1、本計劃草案摘要公布前1個交易日的公司股票交易均價的50%即28.39元；

2、本計劃草案摘要公布前20個交易日內的公司股票交易均價的50%即28.05元。

根據上述原則，本計劃授予的限制性股票的授予價格為每股人民幣28.39元。

第八章 限制性股票的授予與解除限售條件

（一）限制性股票的授予條件

同時滿足下列授予條件時，公司應向激勵對象授予限制性股票，反之，若下列任一授予條件未達成的，則不能向激勵對象授予限制性股票。

1、公司未發(fā)生以下任一情形：

（1）***近一個會計年度財務會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；

（2）***近一個會計年度財務報告內部控制被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；

（3）上市后***近36個月內出現(xiàn)過未按法律法規(guī)、公司章程、公開承諾進行利潤分配的情形；

（4）法律法規(guī)規(guī)定不得實行股權激勵的；

（5）中國證監(jiān)會認定的其他情形。

2、激勵對象未發(fā)生以下任一情形：

（1）***近12個月內被證券交易所認定為不適當人選；

（2）***近12個月內被中國證監(jiān)會及其派出機構認定為不適當人選；

（3）***近12個月內因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會及其派出機構行政處罰或者采取市場禁入措施；

（4）具有《公司法》規(guī)定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的；

（5）法律法規(guī)規(guī)定不得參與上市公司股權激勵的；

（6）中國證監(jiān)會認定的其他情形；

（7）公司董事會認定其他嚴重違反公司有關規(guī)定的。

（二）限售性股票的解除限售條件

解除限售期內，在下列條件同時滿足時，激勵對象獲授的限制性股票方可解除限售：1、公司未發(fā)生如下任一情形：

（1）***近一個會計年度財務會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；

（2）***近一個會計年度財務報告內部控制被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；

（3）上市后***近36個月內出現(xiàn)過未按法律法規(guī)、公司章程、公開承諾進行利潤分配的情形；

（4）法律法規(guī)規(guī)定不得實行股權激勵的；

（5）中國證監(jiān)會認定的其他情形。

2、激勵對象未發(fā)生如下任一情形：

（1）***近 12 個月內被證券交易所認定為不適當人選；

（2）***近 12 個月內被中國證監(jiān)會及其派出機構認定為不適當人選；

（3）***近 12 個月內因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會及其派出機構行政處罰或者采取市場禁入措施；

（4）具有《公司法》規(guī)定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的；

（5）法律法規(guī)規(guī)定不得參與上市公司股權激勵的；

（6）中國證監(jiān)會認定的其他情形；

（7）公司董事會認定其他嚴重違反公司有關規(guī)定的。

公司未滿足上述解除限售條件的，所有激勵對象根據本計劃已獲授但尚未解除限售的限制性股票應當由公司回購注銷；某一激勵對象未滿足上述解除限售條件的，該激勵對象根據本計劃已獲授但尚未解除限售的限制性股票應當由公司回購注銷，回購價格為授予價格。

3、公司層面的業(yè)績考核要求

本激勵計劃限制性股票的解除限售考核年度為2023—2025年，每個解除限售期考核一次，各解鎖期業(yè)績考核目標如下表所示：

解除限售期 業(yè)績考核指標

授予限制性股票***次解除限售期 2023年度的加權平均凈資產收益率不低于20%

授予限制性股票第二次解除限售期 2024年度的加權平均凈資產收益率不低于18%

授予限制性股票第三次解除限售期 2025年度的加權平均凈資產收益率不低于18%

公司未滿足上述業(yè)績考核目標的，所有激勵對象對應考核當年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回購注銷。

4、個人層面考核要求

根據公司制定的《美的集團股份有限公司2023年限制性股票激勵計劃實施考核辦法》，激勵對象行權只有在各個解除限售期的前一個年度個人績效考核結果在B級及以上，所在單位層面前一個年度業(yè)績考核為“***”的，激勵對象對應考核當年計劃解除限售的限制性股票均可解除限售；若所在單位層面前一個年度業(yè)績考核為“良好”的，激勵對象對應考核當年計劃解除限售的限制性股票中的90%可以解除限售，考核當年計劃解除限售的限制性股票中的10%不得解除限售，由公司回購注銷；若所在單位層面前一個年度業(yè)績考核為“合格”的，激勵對象對應考核當年計劃解除限售的限制性股票中的80%可以解除限售，考核當年計劃解除限售的限制性股票中的20%不得解除限售，由公司回購注銷；若所在單位層面前一個年度業(yè)績考核為“較差”的，激勵對象對應考核當年計劃解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回購注銷。

（三）考核指標的科學性和合理性說明

公司本次股權激勵計劃考核指標分為三個層次，分別為公司層面業(yè)績考核、激勵對象所在單位層面業(yè)績考核和個人層面績效考核。

公司層面業(yè)績考核指標為加權平均凈資產收益率，加權平均凈資產收益率是能夠反映公司未來盈利能力及經營管理水平的核心指標；經過合理預測并兼顧本計劃的激勵作用，公司為本次股權激勵計劃設定了2023年度加權平均凈資產收益率不低于20%及2024和2025年度加權平均凈資產收益率不低于18%的考核指標。

激勵對象所在單位層面業(yè)績考核是依據單位在各個解除限售期的前一個會計年度經營責任制確定的相關業(yè)績經營指標。

除公司層面以及激勵對象所在單位層面的業(yè)績考核外，公司對個人還設置了嚴密的績效考核體系，能夠對激勵對象的工作績效做出較為準確、***的綜合評價。公司將根據激勵對象在各個解除限售期的前一個年度績效考評結果，確定激勵對象個人是否達到解除限售的條件及解除限售的具體比例。

綜上，公司本次激勵計劃的考核體系具有***性、綜合性及可操作性，考核指標設定具有良好的科學性和合理性，同時對激勵對象具有約束效果，能夠達到本次激勵計劃的考核目的。

第九章 限制性股票激勵計劃的調整方法和程序

（一）限制性股票數量的調整方法

若在本計劃公告當日至激勵對象完成限制性股票授予登記期間，公司有資本公積金轉增股本、派送股票紅利、股票拆細、配股或縮股等事項，應對限制性股票數量進行相應的調整。調整方法如下：

1、資本公積金轉增股本、派送股票紅利、股票拆細

Q＝Q0×（1＋n） 其中：Q0為調整前的限制性股票數量；n為每股的資本公積金轉增股本、派送股票紅利、股票拆細的比率（即每股股票經轉增、送股或拆細后增加的股票數量）；Q為調整后的限制性股票數量。

2、配股

Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）

其中：Q0為調整前的限制性股票數量；P1為股權登記日當日收盤價；P2為配股價格；n為配股的比例（即配股的股數與配股前公司總股本的比例）；Q為調整后的限制性股票數量。

3、縮股

Q＝Q0×n

其中：Q0為調整前的限制性股票數量；n為縮股比例（即1股公司股票縮為n股股票）；Q為調整后的限制性股票數量。

4、派息、增發(fā)

公司在發(fā)生派息或增發(fā)新股的情況下，限制性股票的授予數量不做調整。

（二）限制性股票授予價格的調整方法

若在本計劃公告當日至激勵對象完成限制性股票授予登記期間，公司有派息、資本公積金轉增股本、派送股票紅利、股票拆細、配股或縮股等事項應對限制性股票的授予價格進行相應的調整。調整方法如下：

1、資本公積金轉增股本、派送股票紅利、股票拆細

P＝P0÷（1＋n）

其中：P0為調整前的授予價格；n為每股的資本公積金轉增股本、派送股票紅利、股票拆細的比率；P為調整后的授予價格。

2、配股

P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]

其中：P0為調整前的授予價格；P1為股權登記日當日收盤價；P2為配股價格；n 為配股的比例（即配股的股數與配股前公司總股本的比例）；P為調整后的授予價格。

3、縮股

P＝P0÷n

其中：P0 為調整前的授予價格；n為縮股比例；P為調整后的授予價格。

4、派息

P＝P0-V

其中：P0 為調整前的授予價格；V為每股的派息額；P為調整后的授予價格。經派息調整后，P 仍須大于1。

5、增發(fā)

公司在發(fā)生增發(fā)新股的情況下，限制性股票的授予價格不做調整。

（三）限制性股票的調整程序

公司股東大會授權公司董事會依據本計劃所列明的原因調整限制性股票數量和授予價格。董事會調整限制性股票數量和授予價格后，應及時公告并通知激勵對象。公司應聘請律師就上述調整是否符合《管理辦法》、《公司章程》和本計劃的規(guī)定向董事會出具專業(yè)意見。

第十章 限制性股票激勵計劃的實施、授予及解鎖程序

（一）本計劃的實施程序

1、公司董事會薪酬與考核委員會擬定限制性股票激勵計劃草案，并提交董事會審議；

2、董事會審議通過限制性股票激勵計劃草案，獨立董事就本計劃是否有利于公司的持續(xù)發(fā)展、是否存在明顯損害公司及全體股東利益發(fā)表獨立意見；

3、公司應當在召開股東大會前，通過公司網站或者其他途徑，在公司內部公示激勵對象的姓名和職務，公示期不少于10天；

監(jiān)事會應當對限制性股票激勵名單進行審核，充分聽取公示意見。上市公司應當在股東大會審議股權激勵計劃前5日披露監(jiān)事會對激勵名單審核及公示情況的說明；

4、上市公司應當對內幕信息知情人在限制性股票激勵計劃草案公告前6個月內買賣本公司股票及其衍生品種的情況進行自查，說明是否存在內幕交易行為；

5、公司發(fā)出召開股東大會的通知，并同時公告法律意見書；

6、獨立董事就限制性股票激勵計劃的相關議案向全體股東征集委托投票權；

7、公司股東大會應當對《管理辦法》第九條規(guī)定的股權激勵計劃內容進行表決，并經出席會議的非關聯(lián)股東所持表決權的2/3以上通過。除上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、單獨或合計持有上市公司5%以上股份的股東以外，其他股東的投票情況應當單獨統(tǒng)計并予以披露；

公司股東大會審議股權激勵計劃時，作為激勵對象的股東或者與激勵對象存在關聯(lián)關系的股東，應當回避表決；

8、公司股東大會批準限制性股票激勵計劃后，且達到本激勵計劃規(guī)定的授予條件時，公司在規(guī)定時間內向激勵對象授予限制性股票。經股東大會授權后，董事會負責實施限制性股票的授予、解除限售和回購。

（二）限制性股票的授予程序

1、本計劃經公司股東大會批準；

2、股權激勵計劃經股東大會審議通過后，上市公司應當在60日內授予限制性股票并完成公告、登記；有獲授限制性股票條件的，應當在條件成就后60日內授出限制性股票并完成公告、登記。根據《管理辦法》規(guī)定上市公司不得授出限制性股票的期間不計算在60日內。若公司未能在60日內完成上述工作的，本計劃終止實施，董事會應當及時披露未完成的原因且3個月內不得再次審議股權激勵計劃；

3、公司與激勵對象簽訂《限制性股票授予協(xié)議書》，約定雙方的權利與義務；

4、激勵對象將認購限制性股票的資金按照公司要求繳付于公司***賬戶，并經注冊會計師驗資確認，否則視為激勵對象放棄認購獲授的限制性股票；

5、本公司授予、回購限制性股票前，本公司應當向證券交易所提出申請，經證券交易所確認后，由證券登記結算機構辦理登記結算事宜；

6、公司董事會根據中國證監(jiān)會、證券交易所、登記結算公司的有關規(guī)定辦理實施本計劃的相關事宜。

（三）限制性股票的解除限售程序

1、在解除限售日前，公司應確認激勵對象是否滿足解除限售條件，對于滿足解除限售條件的激勵對象，由公司統(tǒng)一辦理解除限售事宜，對于未滿足條件的激勵對象，由公司回購并注銷其持有的該次解除限售對應的限制性股票；

2、激勵對象可對已解除限售的限制性股票進行轉讓，但公司董事和高級管理人員所持股份的轉讓應當符合有關法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定。

（四）本激勵計劃的變更程序

1、公司在股東大會審議本激勵計劃之前擬變更本激勵計劃的，需經董事會審議通過。

2、公司在股東大會審議通過本激勵計劃之后變更本激勵計劃的，應當由股東大會審議決定，且不得包括下列情形：

（1）導致提前解除限售的情形；

（2）降低授予價格的情形。

（五）本激勵計劃的終止程序

1、公司在股東大會審議本激勵計劃之前擬終止實施本激勵計劃的，需經董事會審議通過。

2、公司在股東大會審議通過本激勵計劃之后終止實施本激勵計劃的，應當由股東大會審議決定。

公司股東大會或董事會審議通過終止實施股權激勵計劃決議的，自決議公告之日起 3 個月內，不得再次審議股權激勵計劃。

3、律師事務所應當就公司終止實施本激勵計劃是否符合《管理辦法》及相關法律法規(guī)的規(guī)定、是否存在明顯損害公司及全體股東利益的情形發(fā)表專業(yè)意見。

第十一章 限制性股票激勵計劃的變更與終止

（一）公司出現(xiàn)下列情形之一時，本計劃即行終止

1、***近一個會計年度財務會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；

2、***近一個會計年度財務報告內部控制被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；

3、上市后***近36個月內出現(xiàn)過未按法律法規(guī)、公司章程、公開承諾進行利潤分配的情形；

4、法律法規(guī)規(guī)定不得實行股權激勵的；

5、中國證監(jiān)會認定的其他情形。

當公司出現(xiàn)終止計劃的上述情形時，激勵對象已獲授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，均由公司回購注銷。

公司出現(xiàn)下列情形之一時，根據相關條件變化程度，由股東大會授權董事會確定本計劃的繼續(xù)執(zhí)行、修訂、中止或終止，有關文件明確規(guī)定需由股東大會行使的權利除外：

1、公司控制權發(fā)生變更；

2、公司出現(xiàn)合并、分立等情形；

3、其他重大變更。

（二）激勵對象個人情況發(fā)生變化

激勵對象在本計劃有效期結束前，發(fā)生職務變更、離職或死亡等情況后，按照以下規(guī)定處置：

1、激勵對象因降職，降職后仍符合本計劃激勵人員范圍的，按其新任崗位所對應的標準，重新核定其可解除限售的限制性股票，所調減的限制性股票將由公司回購并注銷； 激勵對象降職后不再符合本計劃激勵人員范圍的，已解除限售的限制性股票繼續(xù)有效，已獲授但尚未解除限售的限制性股票將由公司回購并注銷；

2、激勵對象發(fā)生下列情形之一的，已解除限售的限制性股票繼續(xù)有效，已獲授但尚未解除限售的限制性股票將由公司按本計劃規(guī)定的條件進行解除限售。激勵對象除不再受個人業(yè)績條件限制之外，其他解除限售條件仍然有效：

（1）激勵對象因工喪失民事行為能力（其獲授的限制性股票可由其監(jiān)護人代其行使）；

（2）激勵對象因工死亡（其獲授的限制性股票將由其***的財產繼承人或法定繼承人繼承）。

3、發(fā)生以下任一情形時，已解除限售的限制性股票繼續(xù)有效，已獲授但尚未解除限售的限制性股票將由公司回購并注銷：

（1）激勵對象非因前述第2條（1）-（2）原因而與公司終止或解除勞動合同；

（2）激勵對象不勝任崗位工作、考核不合格；

（3）激勵對象在美的集團全資、控股子公司任職的，若美的集團失去對該子公司控制權，且激勵對象仍留在該子公司任職的；

（4）激勵對象符合相關政策并經公司批準正常退休，且在本計劃有效期內未從事與公司相同業(yè)務的投資及任職。

4、當激勵對象在任職期間因違反法律、法規(guī)或“公司紅線”給公司造成嚴重損失或因此被公司解除勞動合同關系的，已獲授但尚未解除限售的限制性股票將由公司回購并注銷，并且公司可要求激勵對象返還其基于已解除限售的限制性股票所獲得的收益。

5、當激勵對象離職后因違反競業(yè)限制、因離職后查明的觸犯“公司紅線”或重大工作問題給公司造成嚴重損失的，公司有權要求激勵對象返回其在本激勵計劃項下獲得的全部收益。

6、對于上述規(guī)定之外的情形，公司董事會有權根據激勵對象的具體情況，酌情處置激勵對象已獲授但尚未解除限售的限制性股票。

（三）在本計劃有效期內，如果發(fā)生公司管理層無法控制的政治及政策風險、重大自然災害等嚴重影響本計劃正常實施的不可抗力事件，公司董事會可終止本計劃。

公司發(fā)生《管理辦法》中第七條規(guī)定的情形之一時，應當終止本計劃，激勵對象根據本計劃已獲授但尚未解除限售的限制性股票將由公司回購并注銷。在本計劃實施過程中，激勵對象出現(xiàn)《管理辦法》第八條規(guī)定的不得成為激勵對象的情形的，其已獲授但尚未解除限售的限制性股票將由公司回購并注銷。

第十二章 限制性股票回購注銷原則

公司按本計劃規(guī)定回購注銷限制性股票的，回購價格為授予價格，但根據本計劃需對回購價格進行調整的除外。

（一）回購價格的調整方法

激勵對象獲授的限制性股票完成股份登記后，若公司發(fā)生資本公積轉增股本、派送股票紅利、股份拆細、配股或縮股等事項，公司應對尚未解鎖的限制性股票的回購價格做相應的調整，調整方法如下：

1、公積金轉增股本、派送股票紅利、股票拆細

P＝P0÷（1＋n）

其中：P為調整后的每股限制性股票回購價格，P0為每股限制性股票授予價格；n為每股公積金轉增股本、派送股票紅利、股票拆細的比率（即每股股票經轉增、送股或股票拆細后增加的股票數量）。

2、配股

P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]

其中：P為調整后的每股限制性股票回購價格，P0為每股限制性股票授予價格；P1為股權登記日當天收盤價；P2為配股價格；n為配股的比例（即配股的股數與配股前公司總股本的比例）。

3、縮股

P＝P0÷n

其中：P為調整后的每股限制性股票回購價格，P0為每股限制性股票授予價格；n 為每股的縮股比例（即1股股票縮為n股股票）。

4、派息

P＝P0-V

其中：P為調整后的每股限制性股票回購價格，P0為每股限制性股票授予價格；V 為每股的派息額；經派息調整后，P 仍須大于1。

若在授予日后公司公開增發(fā)或定向增發(fā)，且按本計劃規(guī)定應當回購注銷限制性股票的，回購價格不進行調整。

（二）回購價格的調整程序

1、公司股東大會授權公司董事會依上述已列明的原因調整限制性股票的回購價格。董事會根據上述規(guī)定調整回購價格后，應及時公告。

2、因其它原因需要調整限制性股票回購價格的，應經董事會做出決議并經股東大會審議批準。

（三）回購注銷的程序

公司因本計劃的規(guī)定實施回購時，應及時召開董事會審議回購方案，并將回購方案提交股東大會批準并進行公告。公司按照本計劃的規(guī)定實施回購時，應按照《公司法》的規(guī)定進行處理。公司實施回購時，應當向證券交易所提出申請，經證券交易所確認后，由登記結算公司辦理登記結算事宜。

第十三章 附則

（一） 本計劃由美的集團股東大會審議通過后生效；

（二） 本計劃由公司董事會負責解釋。

美的集團股份有限公司董事會

2023年4月29日

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