「本文來(lái)源：證券時(shí)報(bào)」

本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒(méi)有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

特別提示：

1.公司本次回購(gòu)注銷12名離職的激勵(lì)對(duì)象已獲授但尚未解除限售的限制性股票共計(jì)138,148股，占回購(gòu)前公司股本總額的0.036%,回購(gòu)價(jià)格為5.92元/股。

2.本次回購(gòu)注銷完成后，公司股份總數(shù)將由380,330,518股減少至380,192,370股。

3.截至2021年12月28日，公司已在中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司完成上述限制性股票的注銷手續(xù)。

一、公司股票激勵(lì)計(jì)劃簡(jiǎn)述

2019年9月26日，公司第七屆董事會(huì)第五次會(huì)議審議通過(guò)了《關(guān)于〈甘肅工程咨詢集團(tuán)股份有限公司2019年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃(草案)及摘要〉的議案》《關(guān)于〈甘肅工程咨詢集團(tuán)股份有限公司2019年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施考核管理辦法〉的議案》《關(guān)于提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)辦理公司股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃相關(guān)事宜的議案》，同日，公司第七屆監(jiān)事會(huì)第四次會(huì)議審議上述議案并對(duì)本次激勵(lì)計(jì)劃的激勵(lì)對(duì)象名單進(jìn)行核實(shí)，公司獨(dú)立董事就本次激勵(lì)計(jì)劃發(fā)表了獨(dú)立意見(jiàn)。

2019年9月29日，公司在公司官網(wǎng)對(duì)激勵(lì)對(duì)象名單進(jìn)行了公示，公示時(shí)間為自2019年9月29日起至2019年10月10日止，在公示期間，公司監(jiān)事會(huì)、證券部及人力資源部未收到對(duì)本次擬激勵(lì)對(duì)象提出的任何異議。監(jiān)事會(huì)對(duì)激勵(lì)計(jì)劃授予激勵(lì)對(duì)象名單進(jìn)行了核查，并于2019年10月15日在巨潮資訊網(wǎng)站披露《監(jiān)事會(huì)關(guān)于公司2019年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃***授予激勵(lì)對(duì)象名單的公示情況說(shuō)明及核查意見(jiàn)》。

2019年10月16日，公司收到控股股東甘肅省國(guó)有資產(chǎn)投資集團(tuán)有限公司轉(zhuǎn)發(fā)的甘肅省人民政府國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)出具的《省政府國(guó)資委關(guān)于甘肅工程咨詢集團(tuán)股份有限公司實(shí)施股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的批復(fù)》，公司于當(dāng)日披露《甘肅工程咨詢集團(tuán)股份有限公司關(guān)于2019年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃獲得省政府國(guó)資委批復(fù)的公告》。

2019年10月18日，公司2019年第五次臨時(shí)股東大會(huì)審議并通過(guò)了《關(guān)于〈甘肅工程咨詢集團(tuán)股份有限公司2019年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃(草案)及摘要〉的議案》《關(guān)于〈甘肅工程咨詢集團(tuán)股份有限公司2019年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施考核管理辦法〉的議案》《關(guān)于提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)辦理公司股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃相關(guān)事宜的議案》。并于2019年10月19日披露了《關(guān)于2019年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃內(nèi)幕信息知情人及***授予激勵(lì)對(duì)象買賣公司股票的自查報(bào)告的公告》。

2019年11月11日，公司第七屆董事會(huì)第七次會(huì)議和第七屆監(jiān)事會(huì)第六次會(huì)議審議通過(guò)了《關(guān)于調(diào)整2019年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃相關(guān)事項(xiàng)的議案》、《關(guān)于向激勵(lì)對(duì)象***授予限制性股票的議案》。

2019年11月27日，公司第七屆董事會(huì)第八次會(huì)議和第七屆監(jiān)事會(huì)第七次會(huì)議審議通過(guò)了《關(guān)于調(diào)整2019年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃相關(guān)事項(xiàng)的議案》。

2019年12月10日，公司披露《關(guān)于2019年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃***授予限制性股票登記完成的公告》，公司以6.12元/股向786名激勵(lì)對(duì)象授予1080.0473萬(wàn)股限制性股票已完成登記。

2020年7月17日，公司第七屆董事會(huì)第十四次會(huì)議和第七屆監(jiān)事會(huì)第十二次會(huì)議審議通過(guò)了《關(guān)于向激勵(lì)對(duì)象授予預(yù)留限制性股票的議案》。

2020年9月7日，公司第七屆董事會(huì)第十六次會(huì)議和第七屆監(jiān)事會(huì)第十四次會(huì)議審議通過(guò)了《關(guān)于調(diào)整向激勵(lì)對(duì)象授予2019年股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃預(yù)留限制性股票相關(guān)事項(xiàng)的議案》。

2020年9月24日，公司披露《甘肅工程咨詢集團(tuán)股份有限公司關(guān)于 2019年股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃預(yù)留限制性股票登記完成的公告》，公司以6.12元/股向105名激勵(lì)對(duì)象授予60.95萬(wàn)股預(yù)留限制性股票已完成登記。

2021年8月31日，公司第七屆董事會(huì)第二十四次會(huì)議、第七屆監(jiān)事會(huì)第二十次會(huì)議，分別審議通過(guò)《關(guān)于擬回購(gòu)注銷部分已獲授但尚未解除限售的限制性股票的議案》，2019年獲授激勵(lì)對(duì)象中12人因個(gè)人原因離職，按照《2019年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃》相關(guān)條款公司以授予價(jià)格6.12 元/股扣除已分配紅利0.2元/股按5.92元/股對(duì)其已獲授但尚未解除限售的限制性股票共計(jì)13.8148萬(wàn)股進(jìn)行回購(gòu)注銷。

2021年9月16日召開(kāi)2021年***次臨時(shí)股東大會(huì)，審議通過(guò)了《關(guān)于擬回購(gòu)注銷部分已獲授但尚未解除限售的限制性股票的議案》，公司披露了《甘肅工程咨詢集團(tuán)股份有限公司關(guān)于回購(gòu)注銷部分限制性股票減少注冊(cè)資本暨通知債權(quán)人公告》（公告編號(hào)：2021-043）。

2021年12月6日，公司第七屆董事會(huì)第二十七次會(huì)議、第七屆監(jiān)事會(huì)第二十二次會(huì)議審議通過(guò)了《關(guān)于2019股票激勵(lì)計(jì)劃***授予***個(gè)解除限售期解除限售條件成就的議案》，公司獨(dú)立董事對(duì)此發(fā)表了同意的獨(dú)立意見(jiàn)，監(jiān)事會(huì)進(jìn)行核查并發(fā)表了核查意見(jiàn)，甘肅正天合律師事務(wù)所出具了法律意見(jiàn)書。

二、本次回購(gòu)注銷限制性股票的情況

1、回購(gòu)注銷的原因

公司本次股票激勵(lì)計(jì)劃授予對(duì)象中的12名原激勵(lì)對(duì)象基于個(gè)人原因已離職，從而觸發(fā)《股票激勵(lì)計(jì)劃》第十三章規(guī)定的回購(gòu)注銷條件。據(jù)此，公司根據(jù)《股票激勵(lì)計(jì)劃》的相關(guān)規(guī)定和2021年***次臨時(shí)股東大會(huì)決議，對(duì)該12名人員已獲授予但尚未解除限售的限制性股票進(jìn)行全部回購(gòu)注銷處理。

2、回購(gòu)注銷股票種類與數(shù)量

本次回購(gòu)注銷限制性股票涉及12名激勵(lì)對(duì)象，擬回購(gòu)注銷公司限制性股票合計(jì)138,148股，占回購(gòu)前公司股本總額的0.036%。本次回購(gòu)注銷完成后，公司股份總數(shù)將由380,330,518股減少至380,192,370股。

3、回購(gòu)定價(jià)依據(jù)及價(jià)格

根據(jù)公司《股票激勵(lì)計(jì)劃》規(guī)定“公司進(jìn)行現(xiàn)金分紅時(shí)，激勵(lì)對(duì)象就其獲授的限制性股票應(yīng)取得的現(xiàn)金分紅在代扣代繳個(gè)人所得稅后由激勵(lì)對(duì)象享有；若該部分限制性股票未能解除限售，公司在按照本計(jì)劃的規(guī)定回購(gòu)該部分限制性股票時(shí)應(yīng)扣除激勵(lì)對(duì)象已享有的該部分現(xiàn)金分紅，并做相應(yīng)會(huì)計(jì)處理?！?021年6月3日公司向所有股東實(shí)施10派2元利潤(rùn)分配方案，因此公司以授予價(jià)格6.12元/股扣除已分配紅利0.2元/股按5.92元/股實(shí)施回購(gòu)。

4、回購(gòu)資金總額及來(lái)源

本次所需回購(gòu)資金合計(jì)為人民幣817,836.16元，均為公司自有資金。

5、回購(gòu)注銷安排

2021年12月8日，希格瑪會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）為本次回購(gòu)注銷出具了驗(yàn)資報(bào)告（希會(huì)驗(yàn)字【2021】第0059號(hào)），對(duì)公司本次減少注冊(cè)資本及股本的情況進(jìn)行了審驗(yàn)，審驗(yàn)結(jié)果為：截至2021年12月2日止，公司已經(jīng)完成了13.8148萬(wàn)股已獲授但尚未解除限售的限制性股票的回購(gòu)，每股回購(gòu)價(jià)格為人民幣5.92元，回購(gòu)款以人民幣支付，共計(jì)人民幣817,836.16元，實(shí)際支付回購(gòu)款817,836.16元。

公司已在中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司（以下簡(jiǎn)稱“中國(guó)結(jié)算深圳分公司”）開(kāi)設(shè)了回購(gòu)專用證券賬戶，并向中國(guó)結(jié)算深圳分公司申請(qǐng)辦理對(duì)上述12名激勵(lì)對(duì)象持有的已獲授但尚未解除限售的138,148股限制性股票的回購(gòu)過(guò)戶手續(xù)。經(jīng)中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司審核確認(rèn)，公司本次限制性股票回購(gòu)注銷事宜已于2021年12月28日辦理完成。本次回購(gòu)注銷完成后，公司總股本將從380,330,518股減少至380,192,370股。公司將依法辦理相關(guān)的工商變更登記手續(xù)。

三、本次回購(gòu)注銷完成后公司股本結(jié)構(gòu)變動(dòng)情況

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注:以上股本結(jié)構(gòu)的變動(dòng)情況以回購(gòu)事項(xiàng)完成后中國(guó)證券登記結(jié)算有限公司深圳分公司出具的股本結(jié)構(gòu)表為準(zhǔn)。

四、律師法律意見(jiàn)

甘肅正天合律師事務(wù)所核查認(rèn)為：本次回購(gòu)已經(jīng)履行現(xiàn)階段必要的批準(zhǔn)和授權(quán)；本次回購(gòu)的原因和依據(jù)、回購(gòu)價(jià)格的調(diào)整符合《管理辦法》《試行辦法》及《股票激勵(lì)計(jì)劃》的相關(guān)規(guī)定。

五、回購(gòu)注銷限制性股票對(duì)公司業(yè)績(jī)的影響

本次回購(gòu)注銷不會(huì)對(duì)公司的財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)產(chǎn)生重大影響。公司經(jīng)營(yíng)管理團(tuán)隊(duì)將繼續(xù)認(rèn)真履行工作職責(zé)，努力為股東創(chuàng)造價(jià)值。

特此公告

甘肅工程咨詢集團(tuán)股份有限公司

董事會(huì)

2021年12月29日