本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

重要內容提示：

●回購注銷原因：根據《公司2020年限制性股票激勵計劃》（以下簡稱“《激勵計劃》”）的相關規(guī)定，鑒于公司有1名激勵對象因離職已不符合激勵條件，根據公司2020年限制性股票激勵計劃相關規(guī)定，回購注銷1名激勵對象已獲授但尚未解除限售的限制性股票共計120,000股。

●本次注銷股份的有關情況：

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一、本次限制性股票回購注銷的決策與信息披露

2022年10月28日，中節(jié)能風力發(fā)電股份有限公司（以下簡稱“公司”）根據2021年第二次臨時股東大會的授權，召開第五屆董事會五次會議審議通過了《關于回購注銷部分激勵對象已獲授但尚未解除限售的限制性股票的議案》，公司獨立董事對此發(fā)表了同意的獨立意見。鑒于公司1名股權激勵對象因離職已不符合公司限制性股票激勵計劃中有關激勵對象的規(guī)定。因此，同意公司回購注銷上述已離職激勵對象持有的已獲授予但尚未解鎖的限制性股票120,000股，并辦理回購注銷手續(xù)。

詳情請見公司于2022年10月29日在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）上披露的《關于回購注銷股權激勵計劃部分限制性股票的公告》（公告編號：2022-093）。公司本次回購注銷限制性股票將會導致公司總股本減少，根據《中華人民共和國公司法》等相關法律、法規(guī)的規(guī)定，公司已就上述股份回購注銷事項履行了通知債權人程序，具體內容詳見公司于2022年10月29日在上交所網站（www.sse.com.cn）上披露的《公司關于回購注銷股權激勵計劃部分限制性股票通知債權人的公告》（公告編號：2022-094）。至今公示期已滿45天，期間公司未收到相關債權人向公司提出清償債務或者提供相應擔保的要求。

2022年6月10日，公司召開第四屆董事會第四十一次會議，審議通過了《關于調整公司限制性股票回購價格的議案》，鑒于公司2021年度利潤分配方案已實施完成，公司限制性股票回購價格調整為1.651元/股。詳情請見公司于2022年6月11日在上交所網站上披露的《公司關于調整股權激勵計劃限制性股票回購價格的公告》（公告編號：2022-064）。

二、本次限制性股票回購注銷情況

（一）本次回購注銷限制性股票的原因及依據

根據《公司2020年限制性股票激勵計劃》（以下簡稱“《激勵計劃》”）的規(guī)定：激勵對象辭職、因個人原因被解除勞動關系的，激勵對象根據本計劃已獲授但尚未解除限售的限制性股票由公司回購時市價與授予價格的孰低值回購。因公司1名激勵對象已離職，不再具備激勵對象資格,故公司決定對其持有的已獲授但尚未解除限售的限制性股票予以回購注銷。

（二）本次回購注銷的相關人員、數量

本次回購注銷限制性股票為業(yè)務骨干于安然，擬回購注銷限制性股票120,000股。本次回購注銷實施完畢后，公司2020年限制性股票授予的激勵對象由124人調整為123人，已授予但尚未解鎖的限制性股票數量由2560萬股調整為2548萬股。

（三）回購注銷安排

公司已在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司（以下簡稱“中登公司”）?開設了回購專用證券賬戶（賬戶號碼：B883945410），并向中登公司遞交了本次回購注銷相關申請，預計本次限制性股票于?2023年1月11日完成注銷，公司后續(xù)將依法辦理相關工商變更登記手續(xù)。

三、回購注銷限制性股票后公司股份結構變動情況

單位：股

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注：以上股本結構以2023年1月5日收盤后公司股本結構為基礎，因公司可轉換公司債券節(jié)能轉債（債券代碼：113051）處于轉股期，公司“無限售條件股份”、股份總數可能會在公告日與上表存在一定差異。

注2:以上股本結構的變動情況以相關事項完成后中國證券登記結算有限公司上海分公司出具的股本結構表為準。

四、說明及承諾

公司董事會說明：本次回購注銷限制性股票事項涉及的決策程序、信息披露符合法律、法規(guī)、《上市公司股權激勵管理辦法》的規(guī)定和公司股權激勵計劃、限制性股票授予協議的安排，不存在損害激勵對象合法權益及債權人利益的情形。

公司承諾：已核實并保證本次回購注銷限制性股票涉及的對象、股份數量、注銷日期等信息真實、準確、完整，已充分告知相關激勵對象本次回購注銷事宜，且相關激勵對象未就回購注銷事宜表示異議。如因本次回購注銷與有關激勵對象產生糾紛，公司將自行承擔由此產生的相關法律責任。

五、法律意見書的結論性意見

北京市天元律師事務所認為：截至本法律意見出具之日，公司本次激勵計劃回購注銷部分限制性股票相關事項已取得現階段必要的批準與授權，并履行了現階段必要的信息披露義務，符合《管理辦法》和《激勵計劃》的有關規(guī)定。因本次回購注銷部分限制性股票將導致公司注冊資本減少，根據《公司法》和《公司章程》的相關規(guī)定股，本次回購注銷尚需履行公司注冊資本減少的相關法定程序以及股份注銷登記等程序。公司本次回購注銷的原因、回購數量、回購價格及預計注銷日期均符合法律、行政法規(guī)、《管理辦法》、《工作指引》和《激勵計劃》的相關規(guī)定。

特此公告。

中節(jié)能風力發(fā)電股份有限公司董事會

2023年1月9日

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