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證券代碼：000561 證券簡稱：烽火電子 公告編號：2021-040

陜西烽火電子股份有限公司

第八屆董事會(huì)第二十二次會(huì)議決議公告

本公司董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

陜西烽火電子股份有限公司董事會(huì)于2021年9月17日發(fā)出通知，2021年9月24日以通訊表決方式召開第八屆董事會(huì)第二十二次會(huì)議，會(huì)議應(yīng)參加表決董事9名，實(shí)際參加表決董事9名。會(huì)議召開符合《公司法》和《公司章程》的規(guī)定。本次會(huì)議經(jīng)過充分審議，通過如下決議：

1、通過了《關(guān)于回購注銷部分限制性股票暨減少注冊資本的議案》；

公司原激勵(lì)對象馬丙珊因個(gè)人原因離職，已不符合公司2017年《限制性股票激勵(lì)計(jì)劃》中有關(guān)激勵(lì)對象的規(guī)定，不再具備激勵(lì)資格。同意公司以自有資金回購注銷上述人員所持已獲授但尚未解除限售的限制性股票4,811股。公司本次回購注銷部分限制性股票不會(huì)對公司的財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營成果產(chǎn)生實(shí)質(zhì)性不利影響。

同意8票，反對0票，棄權(quán)0票。董事李培峰先生作為公司限制性股票激勵(lì)計(jì)劃的激勵(lì)對象，在審議該議案時(shí)回避表決。

2、通過了《關(guān)于2017年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃***授予部分第三個(gè)解除限售期解除限售條件成就的議案》；

同意8票，反對0票，棄權(quán)0票。董事李培峰先生作為公司限制性股票激勵(lì)計(jì)劃的激勵(lì)對象，在審議該議案時(shí)回避表決。

3、關(guān)于《修改公司章程的議案》。

同意9票，反對0票，棄權(quán)0票

議案1、3所涉事項(xiàng)尚需提交股東大會(huì)審議。有關(guān)召開公司股東大會(huì)的具體事宜，公司董事會(huì)將按有關(guān)程序另行通知。

《關(guān)于2017年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃***授予部分第三個(gè)限售期解除限售條件成就的公告》、《關(guān)于回購注銷部分限制性股票的公告》、公司獨(dú)立董事意見、監(jiān)事會(huì)審核意見、《北京觀韜（西安）律師事務(wù)所關(guān)于陜西烽火電子股份有限公司回購注銷部分限制性股票及2017年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃***授予部分第三個(gè)解除限售期相關(guān)事宜的法律意見書》、《上海榮正投資咨詢股份有限公司關(guān)于烽火電子限制性股票激勵(lì)計(jì)劃***授予部分第三個(gè)解除限售期解除限售條件成就事項(xiàng)之獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問報(bào)告》、《陜西烽火電子股份有限公司章程修正案》詳見巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）。

特此公告

陜西烽火電子股份有限公司

董 事 會(huì)

二〇二一年九月二十五日

證券代碼：000561 證券簡稱:烽火電子 公告編號：2021-043

陜西烽火電子股份有限公司

關(guān)于2017年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃***授予部分第三個(gè)限售期

解除限售條件成就的公告

本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

特別提示：

1、本次符合解除限售條件的激勵(lì)對象共計(jì)433人，擬將解除限售的限制性股票數(shù)量為254.9073萬股，占目前公司股本總額的0.422%。

2、本次限制性股票解鎖在相關(guān)部門辦理完解鎖手續(xù)、上市流通前，公司將發(fā)布相關(guān)提示性公告。

陜西烽火電子股份有限公司（以下簡稱“公司”）2021年9月24日分別召開第八屆董事會(huì)第二十二次會(huì)議、第八屆監(jiān)事會(huì)第十七次會(huì)議審議通過了《關(guān)于2017年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃***授予部分第三個(gè)解除限售期解除限售條件成就的議案》?，F(xiàn)將相關(guān)事項(xiàng)公告如下：

一、限制性股票激勵(lì)計(jì)劃簡述

1、2017年4月11日，公司分別召開第七屆董事會(huì)第八次會(huì)議和第七屆監(jiān)事會(huì)第四次會(huì)議，審議通過了《關(guān)于陜西烽火電子股份有限公司限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）及其摘要的議案》等相關(guān)議案，監(jiān)事會(huì)對激勵(lì)計(jì)劃激勵(lì)對象名單發(fā)表了核查意見，公司獨(dú)立董事對此發(fā)表了獨(dú)立意見。

2、2017年5月26日，公司收到陜西電子信息集團(tuán)有限公司轉(zhuǎn)發(fā)的陜西省人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)《關(guān)于陜西烽火電子股份有限公司實(shí)施限制性股票激勵(lì)計(jì)劃的批復(fù)》（陜國資分配發(fā)【2017】134 號），原則同意公司實(shí)施限制性股票激勵(lì)計(jì)劃。

3、2017年8月15日，公司分別召開第七屆董事會(huì)第十二次會(huì)議和第七屆監(jiān)事會(huì)第七次會(huì)議，審議通過了《關(guān)于公司限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案修訂稿）及摘要的議案》等相關(guān)議案，監(jiān)事會(huì)對激勵(lì)計(jì)劃激勵(lì)對象名單（調(diào)整后）發(fā)表了核查意見，公司獨(dú)立董事對此發(fā)表了獨(dú)立意見，律師及財(cái)務(wù)顧問對此發(fā)表了相關(guān)意見。

4、2017年8月26日，公司監(jiān)事會(huì)對激勵(lì)對象名單及公示情況出具核查意見，即《陜西烽火電子股份有限公司監(jiān)事會(huì)關(guān)于公司限制性股票激勵(lì)計(jì)劃激勵(lì)對象名單（調(diào)整后）的審核意見及公示情況的說明》。

5、2017年9月4日，公司召開2017年***次臨時(shí)股東大會(huì)，審議通過了《關(guān)于公司限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案修訂稿）及其摘要的議案》等相關(guān)議案，并對本次限制性股票激勵(lì)計(jì)劃內(nèi)幕信息知情人及激勵(lì)對象買賣公司股票情況自查報(bào)告進(jìn)行公告。

6、2017年9月19日，公司分別召開第七屆董事會(huì)第十四次會(huì)議和第七屆監(jiān)事會(huì)第九次會(huì)議，審議通過了《關(guān)于向激勵(lì)對象授予限制性股票的議案》，獨(dú)立董事對相關(guān)事宜發(fā)表獨(dú)立意見，公司監(jiān)事會(huì)對相關(guān)事宜進(jìn)行了審核并發(fā)表了核查意見，律師及財(cái)務(wù)顧問對此發(fā)表了相關(guān)意見。

7、2017年9月28日，公司公告了《關(guān)于限制性股票授予登記完成的公告》，限制性股票的上市日期為 2017年9月29日。

8、2018年1月19日，公司分別召開了第七屆董事會(huì)第十七次會(huì)議和公司第七屆監(jiān)事會(huì)第十一次會(huì)議，審議并通過了《關(guān)于回購注銷部分限制性股票的議案》，公司監(jiān)事會(huì)發(fā)表了審核意見，獨(dú)立董事對此發(fā)表了同意的獨(dú)立意見，律師出具相應(yīng)法律意見書。

9、2018年7月16日，公司分別召開第七屆董事會(huì)第二十一會(huì)議和第七屆監(jiān)事會(huì)第十四次會(huì)議，審議通過了《關(guān)于向激勵(lì)對象授予預(yù)留限制性股票的議案》，獨(dú)立董事對相關(guān)事宜發(fā)表獨(dú)立意見，公司監(jiān)事會(huì)對相關(guān)事宜進(jìn)行了審核并發(fā)表了核查意見，律師及財(cái)務(wù)顧問對此發(fā)表了相關(guān)意見。

10、2018年8月29日，公司分別召開了第七屆董事會(huì)第二十二次會(huì)議和公司第七屆監(jiān)事會(huì)第十五次會(huì)議，審議并通過了《關(guān)于回購注銷部分限制性股票暨減少注冊資本的議案》，公司監(jiān)事會(huì)發(fā)表了審核意見，獨(dú)立董事對此發(fā)表了同意的獨(dú)立意見，律師出具相應(yīng)法律意見書。

11、2019年4月29日，公司分別召開了第七屆董事會(huì)第二十五次會(huì)議和公司第七屆監(jiān)事會(huì)第十八次會(huì)議，審議并通過了《關(guān)于回購注銷部分限制性股票暨減少注冊資本的議案》，公司監(jiān)事會(huì)發(fā)表了審核意見，獨(dú)立董事對此發(fā)表了同意的獨(dú)立意見，律師出具相應(yīng)法律意見書。

12、2019年5月13日，公司召開了2018年度股東大會(huì)，審議并通過了《關(guān)于回購注銷部分限制性股票暨減少注冊資本的議案》，律師出具相應(yīng)法律意見書。

13、2019年9月20日分別召開第八屆董事會(huì)第五次會(huì)議、第八屆監(jiān)事會(huì)第三次會(huì)議審議通過了《關(guān)于2017年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃***授予部分***個(gè)解除限售期解除限售條件成就的議案》、《關(guān)于回購注銷部分限制性股票暨減少注冊資本的議案》，公司監(jiān)事會(huì)發(fā)表了審核意見，獨(dú)立董事對此發(fā)表了同意的獨(dú)立意見，律師出具相應(yīng)法律意見書。

14、2020年4月9日，公司分別召開了第八屆董事會(huì)第八次會(huì)議和公司第八屆監(jiān)事會(huì)第五次會(huì)議，審議并通過了《關(guān)于回購注銷部分限制性股票暨減少注冊資本的議案》，公司監(jiān)事會(huì)發(fā)表了審核意見，獨(dú)立董事對此發(fā)表了同意的獨(dú)立意見，律師出具相應(yīng)法律意見書。

15、2020年7月29日，公司分別召開了第八屆董事會(huì)第十二次會(huì)議和公司第八屆監(jiān)事會(huì)第八次會(huì)議，審議并通過了《關(guān)于回購注銷部分限制性股票暨減少注冊資本的議案》、《關(guān)于2017年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃預(yù)留授予部分***個(gè)解除限售期解除限售條件成就的議案》，公司監(jiān)事會(huì)發(fā)表了審核意見，獨(dú)立董事對此發(fā)表了同意的獨(dú)立意見，律師及財(cái)務(wù)顧問對此發(fā)表了相關(guān)意見。

16、2020年9月22日，公司分別召開了第八屆董事會(huì)第十四次會(huì)議和公司第八屆監(jiān)事會(huì)第十次會(huì)議，審議并通過了《關(guān)于回購注銷部分限制性股票暨減少注冊資本的議案》、《關(guān)于2017年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃***授予部分第二個(gè)解除限售期解除限售條件成就的議案》，公司監(jiān)事會(huì)發(fā)表了審核意見，獨(dú)立董事對此發(fā)表了同意的獨(dú)立意見，律師及財(cái)務(wù)顧問對此發(fā)表了相關(guān)意見。

17、2021年7月29日，公司分別召開了第八屆董事會(huì)第二十次會(huì)議和公司第八屆監(jiān)事會(huì)第十五次會(huì)議，審議并通過了《關(guān)于回購注銷部分限制性股票暨減少注冊資本的議案》、《關(guān)于2017年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃預(yù)留授予部分第二個(gè)解除限售期解除限售條件成就的議案》，公司監(jiān)事會(huì)發(fā)表了審核意見，獨(dú)立董事對此發(fā)表了同意的獨(dú)立意見，律師及財(cái)務(wù)顧問對此發(fā)表了相關(guān)意見。

18、2021年9月24日，公司分別召開了第八屆董事會(huì)第二十二次會(huì)議和公司第八屆監(jiān)事會(huì)第十七次會(huì)議，審議并通過了《關(guān)于回購注銷部分限制性股票暨減少注冊資本的議案》、《關(guān)于2017年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃***授予部分第三個(gè)解除限售期解除限售條件成就的議案》，公司監(jiān)事會(huì)發(fā)表了審核意見，獨(dú)立董事對此發(fā)表了同意的獨(dú)立意見，律師及財(cái)務(wù)顧問對此發(fā)表了相關(guān)意見。

二、激勵(lì)計(jì)劃***授予部分限制性股票第三個(gè)限售期解除限售條件成就的說明

（一）***授予部分第三個(gè)限售期即將屆滿的說明

根據(jù)公司《2017年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃》，本激勵(lì)計(jì)劃***授予的限制性股票自限制性股票解除限售安排如下：

■

公司***授予限制性股票的授予完成之日為 2017年9月28日，公司***授予限制性股票的第三個(gè)限售期于 2021年9月27日限售期屆滿。

（二）***授予部分限制性股票第三期解除限售條件已達(dá)成的說明

■

綜上所述，董事會(huì)認(rèn)為公司《2017年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案修訂稿）》設(shè)定的第三個(gè)解除限售條件已經(jīng)成就。根據(jù)公司2017年***次臨時(shí)股東大會(huì)對董事會(huì)的授權(quán)，同意按照激勵(lì)計(jì)劃的相關(guān)規(guī)定辦理***授予第三個(gè)限售期的相關(guān)解除限售事宜。

三、本激勵(lì)計(jì)劃***授予部分第三期解除限售情況

本次符合解除限售條件的激勵(lì)對象共計(jì)433人，可申請解除限售的限制性股票數(shù)量為254.9073萬股，占公司目前股本總額的0.422%。具體如下：

■

注 1：根據(jù)《公司法》及其他法律、行政法規(guī)和深圳證券交易所有關(guān)規(guī)定的要求，董事、高級管理人員在職期間所持有的股份總數(shù)的25%為實(shí)際可上市流通的股份，剩余75%股份將繼續(xù)鎖定，同時(shí)須遵守中國證監(jiān)會(huì)和深圳證券交易所關(guān)于董事、監(jiān)事、高級管理人員買賣公司股票的相關(guān)規(guī)定。激勵(lì)對象中李培峰為公司董事、總經(jīng)理，謝謝、劉宏偉、劉俊、李鵬為公司副總經(jīng)理，王文剛為公司董事會(huì)秘書，其所持限制性股票解除限售后，將按上述規(guī)定執(zhí)行。

四、董事會(huì)薪酬與考核委員會(huì)的核查意見

本次解除限售激勵(lì)對象的資格符合《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》、公司《2017年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案修訂稿）》及《限制性股票激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施考核管理辦法》的相關(guān)規(guī)定，公司層面業(yè)績指標(biāo)與激勵(lì)對象個(gè)人層面績效條件等其他解除限售條件均已達(dá)成，且激勵(lì)對象可解除限售的限制性股票數(shù)量與其在考核年度內(nèi)的考核結(jié)果相符，同意公司辦理相應(yīng)限制性股票解除限售事宜。

五、獨(dú)立董事意見

公司本次解除限售事項(xiàng)所涉及的公司業(yè)績指標(biāo)、激勵(lì)對象及其個(gè)人績效考核等實(shí)際情況均滿足《2017年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案修訂稿）》中對***授予的限制性股票第三個(gè)解除限售期解除限售條件的要求，對激勵(lì)對象限制性股票限售安排、解除限售等事項(xiàng)未違反有關(guān)法律、法規(guī)和公司《2017年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案修訂稿）》等的相關(guān)規(guī)定，未侵犯公司及全體股東的利益，公司激勵(lì)計(jì)劃關(guān)于2017年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃***授予部分第三個(gè)解除限售條件成就已經(jīng)達(dá)成，激勵(lì)對象符合解除限售資格條件，可解除限售限制性股票數(shù)量與其在考核年度內(nèi)個(gè)人績效考核結(jié)果相符，其作為本次可解除限售的激勵(lì)對象主體資格合法、有效。本次解除限售不存在損害公司及股東利益的情形。

綜上所述，我們同意公司按照《2017年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案修訂稿）》對符合條件的限制性股票進(jìn)行解除限售。

六、監(jiān)事會(huì)核實(shí)意見

經(jīng)審核，監(jiān)事會(huì)認(rèn)為：根據(jù)《陜西烽火電子股份有限公司限制性股票激勵(lì)計(jì)劃》及《限制性股票激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施考核管理辦法》的相關(guān)規(guī)定，公司2017年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃***授予部分第三個(gè)解除限售期解除限售條件已成就，本次可解除的433名激勵(lì)對象在對應(yīng)的考核期內(nèi)公司業(yè)績及個(gè)人考核績效等考核結(jié)果滿足本次《激勵(lì)計(jì)劃》規(guī)定的解除限售條件，其作為本次可解除限售的激勵(lì)對象的主體資格合法、有效。監(jiān)事會(huì)同意公司為433名激勵(lì)對象辦理254.9073萬股限制性股票的解除限售手續(xù)。

七、律師法律意見書的結(jié)論意見

本所律師認(rèn)為：截至本法律意見書出具日，公司本次解除限售滿足《限制性股票激勵(lì)計(jì)劃》《限制性股票激勵(lì)考核管理辦法》中規(guī)定的解除限售條件。公司關(guān)于本次解除限售已經(jīng)取得現(xiàn)階段必要的授權(quán)和批準(zhǔn)，符合《股權(quán)激勵(lì)管理辦法》《限制性股票激勵(lì)計(jì)劃》《限制性股票激勵(lì)考核管理辦法》的相關(guān)規(guī)定。

八、獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問意見

本財(cái)務(wù)顧問認(rèn)為，烽火電子限制性股票激勵(lì)計(jì)劃***部分的限制性股票第三個(gè)限售期解除限售條件已成就。限制性股票的解除限售事項(xiàng)已經(jīng)取得必要的批準(zhǔn)和授權(quán)，解除限售事宜符合《公司法》、《證券法》、《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》、《國有控股上市公司（境內(nèi)）實(shí)施股權(quán)激勵(lì)試行辦法》以及《限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案修訂稿）》規(guī)定，不存在損害上市公司及全體股東利益的情形。

九、備查文件

1、公司第八屆董事會(huì)第二十二次會(huì)議決議；

2、公司第八屆監(jiān)事會(huì)第十七次會(huì)議決議；

3、公司獨(dú)立董事關(guān)于第八屆董事會(huì)第二十二次會(huì)議相關(guān)事項(xiàng)的獨(dú)立意見的獨(dú)立意見；

4、北京觀韜（西安）律師事務(wù)所關(guān)于陜西烽火電子股份有限公司回購注銷部分限制性股票及2017年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃***授予部分第三個(gè)解除限售期相關(guān)事宜的法律意見書；

5、上海榮正投資咨詢股份有限公司關(guān)于烽火電子限制性股票激勵(lì)計(jì)劃***授予部分第三個(gè)解除限售期解除限售條件成就事項(xiàng)之獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問報(bào)告。

特此公告

陜西烽火電子股份有限公司

董 事 會(huì)

二〇二一年九月二十五日

證券代碼：000561 證券簡稱:烽火電子 公告編號：2021-042

陜西烽火電子股份有限公司

關(guān)于回購注銷部分限制性股票的公告

本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

2021年9月24日，陜西烽火電子股份有限公司（以下稱“公司”）第八屆董事會(huì)第二十二次會(huì)議審議通過了《關(guān)于回購注銷部分限制性股票暨減少注冊資本的議案》，鑒于1名激勵(lì)對象因個(gè)人原因不在公司任職，不再符合激勵(lì)對象條件，公司董事會(huì)決定對上述人員持有的已獲授但尚未解除限售的限制性股票4,811股進(jìn)行回購注銷，本事項(xiàng)涉及減少注冊資本，尚需提交股東大會(huì)審議?，F(xiàn)將有關(guān)事項(xiàng)公告如下：

一、限制性股票激勵(lì)計(jì)劃簡述

1、2017年4月11日，公司分別召開第七屆董事會(huì)第八次會(huì)議和第七屆監(jiān)事會(huì)第四次會(huì)議，審議通過了《關(guān)于陜西烽火電子股份有限公司限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）及其摘要的議案》等相關(guān)議案，監(jiān)事會(huì)對激勵(lì)計(jì)劃激勵(lì)對象名單發(fā)表了核查意見，公司獨(dú)立董事對此發(fā)表了獨(dú)立意見。

2、2017年5月26日，公司收到陜西電子信息集團(tuán)有限公司轉(zhuǎn)發(fā)的陜西省人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)《關(guān)于陜西烽火電子股份有限公司實(shí)施限制性股票激勵(lì)計(jì)劃的批復(fù)》（陜國資分配發(fā)【2017】134 號），原則同意公司實(shí)施限制性股票激勵(lì)計(jì)劃。

3、2017年8月15日，公司分別召開第七屆董事會(huì)第十二次會(huì)議和第七屆監(jiān)事會(huì)第七次會(huì)議，審議通過了《關(guān)于公司限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案修訂稿）及摘要的議案》等相關(guān)議案，監(jiān)事會(huì)對激勵(lì)計(jì)劃激勵(lì)對象名單（調(diào)整后）發(fā)表了核查意見，公司獨(dú)立董事對此發(fā)表了獨(dú)立意見，律師及財(cái)務(wù)顧問對此發(fā)表了相關(guān)意見。

4、2017年8月26日，公司監(jiān)事會(huì)對激勵(lì)對象名單及公示情況出具核查意見，即《陜西烽火電子股份有限公司監(jiān)事會(huì)關(guān)于公司限制性股票激勵(lì)計(jì)劃激勵(lì)對象名單（調(diào)整后）的審核意見及公示情況的說明》。

5、2017年9月4日，公司召開2017年***次臨時(shí)股東大會(huì)，審議通過了《關(guān)于公司限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案修訂稿）及其摘要的議案》等相關(guān)議案，并對本次限制性股票激勵(lì)計(jì)劃內(nèi)幕信息知情人及激勵(lì)對象買賣公司股票情況自查報(bào)告進(jìn)行公告。

6、2017年9月19日，公司分別召開第七屆董事會(huì)第十四次會(huì)議和第七屆監(jiān)事會(huì)第九次會(huì)議，審議通過了《關(guān)于向激勵(lì)對象授予限制性股票的議案》，獨(dú)立董事對相關(guān)事宜發(fā)表獨(dú)立意見，公司監(jiān)事會(huì)對相關(guān)事宜進(jìn)行了審核并發(fā)表了核查意見，律師及財(cái)務(wù)顧問對此發(fā)表了相關(guān)意見。

7、2017年9月28日，公司公告了《關(guān)于限制性股票授予登記完成的公告》，限制性股票的上市日期為 2017年9月29日。

8、2018年1月19日，公司分別召開了第七屆董事會(huì)第十七次會(huì)議和公司第七屆監(jiān)事會(huì)第十一次會(huì)議，審議并通過了《關(guān)于回購注銷部分限制性股票的議案》，公司監(jiān)事會(huì)發(fā)表了審核意見，獨(dú)立董事對此發(fā)表了同意的獨(dú)立意見，律師出具相應(yīng)法律意見書。

9、2018年7月16日，公司分別召開第七屆董事會(huì)第二十一會(huì)議和第七屆監(jiān)事會(huì)第十四次會(huì)議，審議通過了《關(guān)于向激勵(lì)對象授予預(yù)留限制性股票的議案》，獨(dú)立董事對相關(guān)事宜發(fā)表獨(dú)立意見，公司監(jiān)事會(huì)對相關(guān)事宜進(jìn)行了審核并發(fā)表了核查意見，律師及財(cái)務(wù)顧問對此發(fā)表了相關(guān)意見。

10、2018年8月29日，公司分別召開了第七屆董事會(huì)第二十二次會(huì)議和公司第七屆監(jiān)事會(huì)第十五次會(huì)議，審議并通過了《關(guān)于回購注銷部分限制性股票暨減少注冊資本的議案》，公司監(jiān)事會(huì)發(fā)表了審核意見，獨(dú)立董事對此發(fā)表了同意的獨(dú)立意見，律師出具相應(yīng)法律意見書。

11、2019年4月29日，公司分別召開了第七屆董事會(huì)第二十五次會(huì)議和公司第七屆監(jiān)事會(huì)第十八次會(huì)議，審議并通過了《關(guān)于回購注銷部分限制性股票暨減少注冊資本的議案》，公司監(jiān)事會(huì)發(fā)表了審核意見，獨(dú)立董事對此發(fā)表了同意的獨(dú)立意見，律師出具相應(yīng)法律意見書。

12、2019年8月28日，公司分別召開了第八屆董事會(huì)第四次會(huì)議和公司第八屆監(jiān)事會(huì)第二次會(huì)議，審議并通過了《關(guān)于回購注銷部分限制性股票暨減少注冊資本的議案》，公司監(jiān)事會(huì)發(fā)表了審核意見，獨(dú)立董事對此發(fā)表了同意的獨(dú)立意見，律師出具相應(yīng)法律意見書。

13、2019年9月20日，公司分別召開了第八屆董事會(huì)第五次會(huì)議和公司第八屆監(jiān)事會(huì)第三次會(huì)議，審議并通過了《關(guān)于2017年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃***授予部分***個(gè)解除限售期解除限售條件成就的議案》、《關(guān)于回購注銷部分限制性股票暨減少注冊資本的議案》，公司監(jiān)事會(huì)發(fā)表了審核意見，獨(dú)立董事對此發(fā)表了同意的獨(dú)立意見，律師及財(cái)務(wù)顧問對此發(fā)表了相關(guān)意見。

14、2020年4月9日，公司分別召開了第八屆董事會(huì)第八次會(huì)議和公司第八屆監(jiān)事會(huì)第五次會(huì)議，審議并通過了《關(guān)于回購注銷部分限制性股票暨減少注冊資本的議案》，公司監(jiān)事會(huì)發(fā)表了審核意見，獨(dú)立董事對此發(fā)表了同意的獨(dú)立意見，律師出具相應(yīng)法律意見書。

15、2020年7月29日，公司分別召開了第八屆董事會(huì)第十二次會(huì)議和公司第八屆監(jiān)事會(huì)第八次會(huì)議，審議并通過了《關(guān)于回購注銷部分限制性股票暨減少注冊資本的議案》、《關(guān)于2017年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃預(yù)留授予部分***個(gè)解除限售期解除限售條件成就的議案》，公司監(jiān)事會(huì)發(fā)表了審核意見，獨(dú)立董事對此發(fā)表了同意的獨(dú)立意見，律師及財(cái)務(wù)顧問對此發(fā)表了相關(guān)意見。

16、2020年9月22日，公司分別召開了第八屆董事會(huì)第十四次會(huì)議和公司第八屆監(jiān)事會(huì)第十次會(huì)議，審議并通過了《關(guān)于回購注銷部分限制性股票暨減少注冊資本的議案》、《關(guān)于2017年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃***授予部分第二個(gè)解除限售期解除限售條件成就的議案》，公司監(jiān)事會(huì)發(fā)表了審核意見，獨(dú)立董事對此發(fā)表了同意的獨(dú)立意見，律師及財(cái)務(wù)顧問對此發(fā)表了相關(guān)意見。

17、2021年7月29日，公司分別召開了第八屆董事會(huì)第二十次會(huì)議和公司第八屆監(jiān)事會(huì)第十五次會(huì)議，審議并通過了《關(guān)于回購注銷部分限制性股票暨減少注冊資本的議案》、《關(guān)于2017年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃預(yù)留授予部分第二個(gè)解除限售期解除限售條件成就的議案》，公司監(jiān)事會(huì)發(fā)表了審核意見，獨(dú)立董事對此發(fā)表了同意的獨(dú)立意見，律師及財(cái)務(wù)顧問對此發(fā)表了相關(guān)意見。

18、2021年9月24日，公司分別召開了第八屆董事會(huì)第二十二次會(huì)議和公司第八屆監(jiān)事會(huì)第十七次會(huì)議，審議并通過了《關(guān)于回購注銷部分限制性股票暨減少注冊資本的議案》、《關(guān)于2017年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃***授予部分第三個(gè)解除限售期解除限售條件成就的議案》，公司監(jiān)事會(huì)發(fā)表了審核意見，獨(dú)立董事對此發(fā)表了同意的獨(dú)立意見，律師及財(cái)務(wù)顧問對此發(fā)表了相關(guān)意見。

二、關(guān)于對限制性股票激勵(lì)計(jì)劃部分激勵(lì)股份回購注銷的原因、數(shù)量及價(jià)格

1、回購原因與數(shù)量

激勵(lì)對象馬丙珊因個(gè)人原因離職，根據(jù)公司2017年《限制性股票激勵(lì)計(jì)劃》的規(guī)定，上述人員不再具備激勵(lì)資格。公司董事會(huì)同意回購注銷上述人員已獲授但尚未解除限售的限制性股票數(shù)量4,811股，占公司2017年***授予限制性股票總數(shù)的0.059%，占公司回購注銷前總股本的0.0008%。

2、回購價(jià)格和回購資金來源

根據(jù)公司2017年《限制性股票激勵(lì)計(jì)劃》的規(guī)定，激勵(lì)對象因個(gè)人原因離職的，其尚未解除限售的限制性股票由公司按照授予價(jià)格和市場價(jià)的孰低值回購，根據(jù)該計(jì)劃需對回購價(jià)格進(jìn)行調(diào)整的應(yīng)予以調(diào)整。由于公司實(shí)施以上限制性股票期間未發(fā)生資本公積轉(zhuǎn)增股份、派送股票紅利等調(diào)整事項(xiàng)，所以不再公司任職的1名原激勵(lì)對象本次回購價(jià)格按照其本人離職被批準(zhǔn)當(dāng)日的公司股票市場價(jià)與授予價(jià)格孰低值確定。

因此原激勵(lì)對象馬丙珊的回購價(jià)格為授予價(jià)格7.77元，本次回購公司需支付的總金額為37,381元，公司就本次限制性股票回購事項(xiàng)支付的回購價(jià)款全部為公司自有資金。

三、預(yù)計(jì)本次回購注銷后公司股本的變動(dòng)情況

本次限制性股票回購注銷完成后，公司總股本將減少至604,300,575股，公司股本結(jié)構(gòu)預(yù)計(jì)變動(dòng)情況如下：

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四、股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃部分激勵(lì)股份回購注銷對公司的影響

本次回購注銷部分限制性股票事項(xiàng)不會(huì)對公司的經(jīng)營業(yè)績產(chǎn)生重大影響，也不會(huì)影響公司管理團(tuán)隊(duì)的勤勉盡職。公司管理團(tuán)隊(duì)將繼續(xù)認(rèn)真履行工作職責(zé)，盡力為公司及股東創(chuàng)造***大價(jià)值。

五、獨(dú)立董事獨(dú)立意見

回購注銷部分已授予但尚未解除限售的限制性股票行為及回購價(jià)格，符合公司2017年《限制性股票激勵(lì)計(jì)劃》及《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》、《深圳證券交易所上市公司業(yè)務(wù)辦理指南第9號一一股權(quán)激勵(lì)》等相關(guān)法律法規(guī)和規(guī)章的規(guī)定, 未損害公司及全體股東特別是中小股東的合法權(quán)益，決策程序合法、合規(guī)。全體獨(dú)立董事一致同意公司回購注銷上述激勵(lì)對象已獲授但尚未解除限售的限制性股票。

六、監(jiān)事會(huì)核查意見

監(jiān)事會(huì)對已不符合激勵(lì)條件的激勵(lì)對象名單及回購注銷的限制性股票數(shù)量進(jìn)行了審核。經(jīng)審核，監(jiān)事會(huì)認(rèn)為：公司限制性股票激勵(lì)對象馬丙珊因個(gè)人原因不在公司任職，不再具備激勵(lì)資格。公司監(jiān)事會(huì)同意公司根據(jù)《陜西烽火電子股份有限公司限制性股票激勵(lì)計(jì)劃》的相關(guān)規(guī)定，對上述需回購注銷的限制性股票使用自有資金回購注銷上述激勵(lì)對象已獲授但尚未解鎖的限制性股票4,811股。

七、律師的法律意見

北京觀韜（西安）律師事務(wù)所對公司本次回購注銷部分限制性股票出具的法律意見書認(rèn)為：公司關(guān)于本次回購注銷已經(jīng)取得現(xiàn)階段必要的授權(quán)和批準(zhǔn)，符合《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》及公司2017年《限制性股票激勵(lì)計(jì)劃》、《限制性股票激勵(lì)考核管理辦法》的相關(guān)規(guī)定，本次回購注銷尚需公司股東大會(huì)審議批準(zhǔn)。

八、備查文件

1、第八屆董事會(huì)第二十二次會(huì)議決議；

2、第八屆監(jiān)事會(huì)第十七次會(huì)議決議；

3、獨(dú)立董事關(guān)于第八屆董事會(huì)第二十二次會(huì)議相關(guān)事項(xiàng)的獨(dú)立意見；

4、北京觀韜（西安）律師事務(wù)所關(guān)于陜西烽火電子股份有限公司回購注銷部分限制性股票及2017年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃***授予部分第三個(gè)解除限售期相關(guān)事宜的法律意見書。

特此公告

陜西烽火電子股份有限公司

董 事 會(huì)

二〇二一年九月二十五日

證券代碼：000561 證券簡稱：烽火電子 公告編號：2021-041

陜西烽火電子股份有限公司

第八屆監(jiān)事會(huì)第十七次會(huì)議決議公告

本公司監(jiān)事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

陜西烽火電子股份有限公司于2021年9月24日以通訊表決方式召開了第八屆監(jiān)事會(huì)第十七次會(huì)議，會(huì)議應(yīng)參加表決監(jiān)事5名，實(shí)際參加表決監(jiān)事5名，符合《公司法》及《公司章程》的規(guī)定。會(huì)議審議通過了《關(guān)于回購注銷部分限制性股票暨減少注冊資本的議案》、《關(guān)于2017年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃***授予部分第三個(gè)解除限售期解除限售條件成就的議案》、以及《關(guān)于修改公司章程的議案》，作出以下審核意見：

1、審議通過了《關(guān)于回購注銷部分限制性股票暨減少注冊資本的議案》；

根據(jù)《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》、《陜西烽火電子股份有限公司限制性股票激勵(lì)計(jì)劃》（以下簡稱“激勵(lì)計(jì)劃”）等相關(guān)規(guī)定，監(jiān)事會(huì)對已不符合激勵(lì)條件的激勵(lì)對象名單及回購注銷的限制性股票數(shù)量進(jìn)行了審核。經(jīng)審核，監(jiān)事會(huì)認(rèn)為：公司限制性股票激勵(lì)對象馬丙珊因個(gè)人原因不在公司任職，不再具備激勵(lì)資格。公司監(jiān)事會(huì)同意公司根據(jù)《陜西烽火電子股份有限公司限制性股票激勵(lì)計(jì)劃》的相關(guān)規(guī)定，使用自有資金回購注銷上述激勵(lì)對象馬丙珊已獲授但尚未解鎖的限制性股票，合計(jì)4,811股，本次回購注銷完成后，公司總股本將減少至604,300,575股，公司注冊資本減少至604,300,575元。

審議結(jié)果：同意票5票，反對票0票，棄權(quán)票0票。

2、審議通過了《關(guān)于2017年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃***授予部分第三個(gè)解除限售期解除限售條件成就的議案》；

經(jīng)審核，監(jiān)事會(huì)認(rèn)為，根據(jù)《陜西烽火電子股份有限公司限制性股票激勵(lì)計(jì)劃》及《限制性股票激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施考核管理辦法》的相關(guān)規(guī)定，公司2017年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃***授予部分第三個(gè)解除限售條件已成就，本次符合解除限售條件的激勵(lì)對象共計(jì)433人，可解鎖的限制性股票數(shù)量254.9073萬股，作為本次可解除限售的激勵(lì)對象的主體資格合法、有效。

審議結(jié)果：同意票5票，反對票0票，棄權(quán)票0票。

3、審議通過了《關(guān)于修改公司章程的議案》；

經(jīng)審議，監(jiān)事會(huì)同意董事會(huì)做出的《關(guān)于修改公司章程的議案》，根據(jù)中國證監(jiān)會(huì)《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》及深圳證券交易所、中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司有關(guān)規(guī)則的規(guī)定，基于公司辦理部分限制性股票的注銷回購，合計(jì)4,811股，公司注冊資本將減少4,811元，由人民幣604,305,386元變更為人民幣604,300,575元。符合相關(guān)規(guī)定，合法有效。

審議結(jié)果：同意票5票，反對票0票，棄權(quán)票0票。

特此公告。

陜西烽火電子股份有限公司

監(jiān) 事 會(huì)

2021年9月25日