本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

特別提示：

珠海潤都制藥股份有限公司（以下簡稱“公司”）召開第四屆董事會(huì)第十三次會(huì)議、第四屆監(jiān)事會(huì)第十三次會(huì)議和2021年第三次臨時(shí)股東大會(huì)，審議通過了《關(guān)于回購注銷2019年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃部分限制性股票的議案》，同意公司回購注銷3名已離職激勵(lì)對(duì)象已獲授但尚未解除限售的限制性股票共計(jì)30,400股，其中：回購注銷的***授予部分未解除限售的數(shù)量為9,900股，回購價(jià)格為8.02元/股；回購注銷的預(yù)留部分授予限制性股票20,500股，回購價(jià)格為8.98元/股。

本次回購注銷完成后，公司2019年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃已授予但尚未解鎖的限制性股票數(shù)量為167.195萬股，激勵(lì)對(duì)象人數(shù)為190人。公司已于2022年2月18日在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司完成回購注銷手續(xù)。本次回購注銷完成后，公司總股本由185,709,650股變更為185,679,250股。

現(xiàn)將有關(guān)事項(xiàng)公告如下：

一、公司2019年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃概況

1. 2019年2月28日，公司召開第三屆董事會(huì)第十六次會(huì)議，審議通過了《關(guān)于公司〈2019年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）〉及其摘要的議案》（以下簡稱《股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃》或“本激勵(lì)計(jì)劃”）、《關(guān)于公司〈2019年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施考核管理辦法〉的議案》和《關(guān)于提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)辦理限制性股票激勵(lì)計(jì)劃相關(guān)事宜的議案》。公司獨(dú)立董事發(fā)表了同意的獨(dú)立意見，律師事務(wù)所出具了相應(yīng)的法律意見書。

同日，公司召開第三屆監(jiān)事會(huì)第十三次會(huì)議，審議通過了《關(guān)于公司〈2019年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）〉及其摘要的議案》《關(guān)于公司〈2019年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施考核管理辦法〉的議案》和《關(guān)于核查〈公司2019年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃激勵(lì)對(duì)象名單〉的議案》。

2. 2019年3月1日至2019年3月10日，通過公司內(nèi)部系統(tǒng)公示了《2019年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃***授予部分激勵(lì)對(duì)象名單》，對(duì)激勵(lì)對(duì)象的姓名和職務(wù)進(jìn)行了公示。在公示的時(shí)限內(nèi)，沒有任何組織或個(gè)人提出異議或不良反映。公司于2019年3月12日披露了《珠海潤都制藥股份有限公司監(jiān)事會(huì)關(guān)于公司2019年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃***授予部分激勵(lì)對(duì)象名單的審核意見及公示情況的說明》。

3. 公司于2019年3月18日召開2019年***次臨時(shí)股東大會(huì)，審議通過了《關(guān)于公司〈2019年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）〉及其摘要的議案》《關(guān)于公司〈2019年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施考核管理辦法〉的議案》和《關(guān)于提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)辦理限制性股票激勵(lì)計(jì)劃相關(guān)事宜的議案》，并授權(quán)董事會(huì)對(duì)限制性股票激勵(lì)計(jì)劃進(jìn)行管理和調(diào)整、確定授予日、在激勵(lì)對(duì)象符合條件時(shí)向激勵(lì)對(duì)象授予限制性股票及辦理授予所必需的全部事宜。2019年3月19日，公司披露了《關(guān)于公司2019年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃內(nèi)幕信息知情人及***授予部分激勵(lì)對(duì)象買賣公司股票情況的自查報(bào)告》。

4. 2019年3月21日，公司召開第三屆董事會(huì)第十八次會(huì)議和第三屆監(jiān)事會(huì)第十五次會(huì)議，審議通過了《關(guān)于調(diào)整2019年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃***授予部分激勵(lì)對(duì)象名單和授予數(shù)量的議案》和《關(guān)于向2019年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃激勵(lì)對(duì)象***授予限制性股票的議案》。公司獨(dú)立董事對(duì)上述議案發(fā)表了同意的獨(dú)立意見，律師事務(wù)所出具了相應(yīng)的法律意見書，監(jiān)事會(huì)對(duì)激勵(lì)對(duì)象人員名單再次進(jìn)行了核實(shí)并發(fā)表了核查意見。

5. 2019年5月13日，公司披露了《關(guān)于2019年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃***授予登記完成的公告》，公司完成了2019年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃***授予登記工作。本限制性股票激勵(lì)計(jì)劃***授予限制性股票的上市日期為2019 年5月13日。

6. 公司于2019年5月23日召開的2018年年度股東大會(huì)審議通過了《2018年度利潤分配預(yù)案》，并于2019年6月12日實(shí)施了2018年度權(quán)益分派方案，利潤分配方案為：以公司總股本123,613,000股為基數(shù)，以資本公積金轉(zhuǎn)增股本，向全體股東每10股轉(zhuǎn)增5.000000股，轉(zhuǎn)增后公司總股本由123,613,000股增加至185,419,500股；同時(shí)以公司現(xiàn)有總股本123,613,000股為基數(shù)，向全體股東每10股派發(fā)現(xiàn)金紅利6.000000元（含稅），共計(jì)分配現(xiàn)金紅利人民幣74,167,800.00元（含稅）。

根據(jù)《珠海潤都制藥股份有限公司2019年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃》規(guī)定：“在本激勵(lì)計(jì)劃公告當(dāng)日至激勵(lì)對(duì)象獲授的限制性股票解除限售期間，公司發(fā)生資本公積轉(zhuǎn)增股本、派發(fā)股票紅利、股票拆細(xì)或縮股、配股等事項(xiàng)，限制性股票授予數(shù)量及所涉及標(biāo)的股票總數(shù)將進(jìn)行相應(yīng)的調(diào)整”的規(guī)定，公司2018年度權(quán)益分派完成后，激勵(lì)對(duì)象獲授的限制性股票均對(duì)應(yīng)調(diào)整。因此，***授予部分限制性股票授予數(shù)量由361.30萬股調(diào)整為541.95萬股。

7. 2020年3月12日，公司召開第三屆董事會(huì)第二十五會(huì)議和第三屆監(jiān)事會(huì)第二十一次會(huì)議，審議通過了《關(guān)于調(diào)整2019年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃預(yù)留部分授予數(shù)量的議案》和《關(guān)于向激勵(lì)對(duì)象授予2019年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃預(yù)留限制性股票的議案》，鑒于公司2018年度權(quán)益分派方案已于2019年6月12日實(shí)施完畢，公司2019年限制性股票激勵(lì)方案預(yù)留部分授予數(shù)量由34.60萬股調(diào)整為51.90萬股；同時(shí)，同意以2020年3月12日為授予日，以8.98元/股的授予價(jià)格向符合條件的106名激勵(lì)對(duì)象授予預(yù)留限制性股票51.90萬股。公司獨(dú)立董事對(duì)此發(fā)表了同意的獨(dú)立意見，律師事務(wù)所出具了相應(yīng)的法律意見書，監(jiān)事會(huì)對(duì)預(yù)留授予激勵(lì)對(duì)象名單進(jìn)行了核實(shí)并發(fā)表了核查意見。

8. 2020年4月24日，公司召開第四屆董事會(huì)第三次會(huì)議和第四屆監(jiān)事會(huì)第三次會(huì)議，審議通過了《關(guān)于2019年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃***授予部分***個(gè)解除限售期解除限售條件成就的議案》。公司獨(dú)立董事發(fā)表了同意的獨(dú)立意見，律師事務(wù)所出具了相應(yīng)的法律意見書。

9. 2020年4月27日，公司披露了《關(guān)于2019年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃預(yù)留限制性股票授予登記完成的公告》，公司完成了2019年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃預(yù)留限制性股票授予登記工作。本限制性股票激勵(lì)計(jì)劃預(yù)留部分授予的限制性股票的上市日期為2020年4月29日。

10. 公司于2020年5月11日披露了《關(guān)于2019年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃***授予部分***個(gè)解鎖期解鎖股份上市流通的提示性公告》，公司2019年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃***個(gè)解除限售期解除限售股份上市流通日期為2020年5月13日；解除限售股份的數(shù)量為2,167,800股，本次解除限售股份的股東人數(shù)為115名。

11. 2020年6月29日，公司召開第四屆董事會(huì)第四次會(huì)議、第四屆監(jiān)事會(huì)第四次會(huì)議，審議通過了《關(guān)于調(diào)整限制性股票回購價(jià)格的議案》《關(guān)于回購注銷2019年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃部分限制性股票的議案》。同意將公司2019年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃***授予限制性股票的回購價(jià)格由12.03元/股調(diào)整為8.02元/股，預(yù)留授予限制性股票的回購價(jià)格為8.98元/股；同意對(duì)3名離職激勵(lì)對(duì)象已獲授但尚未解除限售的27,000股限制性股票進(jìn)行回購注銷，其中***授予部分未解除限售的數(shù)量為22,500股，回購價(jià)格為8.02元/股，預(yù)留授予部分未解除限售的數(shù)量為4,500股，回購價(jià)格為8.98元/股。公司獨(dú)立董事發(fā)表了同意的獨(dú)立意見，律師事務(wù)所出具了相應(yīng)的法律意見書。

12. 2020年7月16日，公司召開2020年第二次臨時(shí)股東大會(huì)，審議通過了《關(guān)于調(diào)整限制性股票回購價(jià)格的議案》《關(guān)于回購注銷2019年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃部分限制性股票的議案》。

13. 2020年8月28日，公司在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司完成回購注銷手續(xù)。公司本次回購注銷的限制性股票共計(jì)27,000股，其中，***授予部分未解除限售的數(shù)量為22,500股，回購價(jià)格為8.02元/股，預(yù)留授予部分未解除限售的數(shù)量為4,500股，回購價(jià)格為8.98元/股。本次回購注銷完成后，公司2019年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃已授予但尚未解鎖的限制性股票數(shù)量為374.37萬股，激勵(lì)對(duì)象人數(shù)為218人。

14. 2021年1月11日，公司召開第四屆董事會(huì)第八次會(huì)議、第四屆監(jiān)事會(huì)第八次會(huì)議，審議通過了《關(guān)于回購注銷2019年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃部分限制性股票的議案》。同意對(duì)3名離職激勵(lì)對(duì)象已獲授但尚未解除限售的41,900股限制性股票進(jìn)行回購注銷，其中回購注銷的***授予部分未解除限售的數(shù)量為39,600股，回購價(jià)格為8.02元/股；回購注銷的預(yù)留部分授予限制性股票2,300股，回購價(jià)格為8.98元/股。公司獨(dú)立董事發(fā)表了同意的獨(dú)立意見，律師事務(wù)所出具了相應(yīng)的法律意見書。

15. 2021年1月28日，公司召開2021年***次臨時(shí)股東大會(huì)，審議通過了《關(guān)于回購注銷2019年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃部分限制性股票的議案》。

16. 2021年3月23日，公司在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司完成回購注銷手續(xù)。公司本次回購注銷的限制性股票共計(jì)41,900股，其中回購注銷的***授予部分未解除限售的數(shù)量為39,600股，回購價(jià)格為8.02元/股；回購注銷的預(yù)留部分授予限制性股票2,300股，回購價(jià)格為8.98元/股。本次回購注銷完成后，公司2019年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃已授予但尚未解鎖的限制性股票數(shù)量為370.18萬股，激勵(lì)對(duì)象人數(shù)為215人。

17. 2021年4月22日，公司召開第四屆董事會(huì)第九次會(huì)議和第四屆監(jiān)事會(huì)第九次會(huì)議，審議通過了《關(guān)于2019年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃預(yù)留授予部分***個(gè)解除限售期解除限售條件成就的議案》《關(guān)于2019年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃***授予部分第二個(gè)解除限售期解除限售條件成就的議案》。公司獨(dú)立董事發(fā)表了同意的獨(dú)立意見，律師事務(wù)所出具了相應(yīng)的法律意見書。

18.公司于2021年5月11日披露了《關(guān)于2019年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃***授予部分第二個(gè)解鎖期及預(yù)留授予部分***個(gè)解鎖期解鎖股上市流通的提示性公告》，公司2019年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃***授予部分第二個(gè)解鎖期解鎖股份和預(yù)留授予部分***個(gè)解鎖期解鎖股份上市流通日期為2021年5月13日；解除限售股份的數(shù)量共計(jì)1,839,500股，本次解除限售股份的股東人數(shù)為212名。

19. 2021年6月8日，公司召開第四屆董事會(huì)第十次會(huì)議、第四屆監(jiān)事會(huì)第十次會(huì)議，審議通過了《關(guān)于調(diào)整限制性股票回購價(jià)格的議案》《關(guān)于回購注銷2019年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃部分限制性股票的議案》。同意公司2019年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃***授予限制性股票的回購價(jià)格為8.02元/股，預(yù)留授予限制性股票的回購價(jià)格為8.98元/股；同意對(duì)22名離職激勵(lì)對(duì)象已獲授但尚未解除限售的159,950股限制性股票進(jìn)行回購注銷，其中***授予部分未解除限售的數(shù)量為122,850股，回購價(jià)格為8.02元/股，預(yù)留授予部分未解除限售的數(shù)量為37,100股，回購價(jià)格為8.98元/股。公司獨(dú)立董事發(fā)表了同意的獨(dú)立意見，律師事務(wù)所出具了相應(yīng)的法律意見書。

20. 2021年6月25日，公司召開2021年第二次臨時(shí)股東大會(huì)，審議通過了《關(guān)于回購注銷2019年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃部分限制性股票的議案》。

21. 2021年8月17日，公司在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司完成回購注銷手續(xù)。公司本次回購注銷的限制性股票共計(jì)159,950股，其中回購注銷的***授予部分未解除限售的數(shù)量為122,850股，回購價(jià)格為8.02元/股；回購注銷的預(yù)留部分授予限制性股票37,100股，回購價(jià)格為8.98元/股。本次回購注銷完成后，公司2019年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃已授予但尚未解鎖的限制性股票數(shù)量為170.235萬股，激勵(lì)對(duì)象人數(shù)為193人。

22. 2021年12月8日，公司召開第四屆董事會(huì)第十三次會(huì)議、第四屆監(jiān)事會(huì)第十三次會(huì)議，審議通過了《關(guān)于回購注銷2019年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃部分限制性股票的議案》。同意公司對(duì)3名離職激勵(lì)對(duì)象已獲授但尚未解除限售的30,400股限制性股票進(jìn)行回購注銷，其中回購注銷的***授予限制性股票9,900股，回購價(jià)格為8.02元/股，回購注銷的預(yù)留授予限制性股票20,500股，回購價(jià)格8.98元/股。公司獨(dú)立董事發(fā)表了同意的獨(dú)立意見，律師事務(wù)所出具了相應(yīng)的法律意見書。

23. 2021年12月24日，公司召開2021年第三次臨時(shí)股東大會(huì)，審議通過了《關(guān)于回購注銷2019年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃部分限制性股票的議案》。

24. 2022年2月18日，公司在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司完成回購注銷手續(xù)。公司本次回購注銷的限制性股票共計(jì)30,400股，其中回購注銷的***授予部分未解除限售的數(shù)量為9,900股，回購價(jià)格為8.02元/股；回購注銷的預(yù)留部分授予限制性股票20,500股，回購價(jià)格為8.98元/股。本次回購注銷完成后，公司2019年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃已授予但尚未解鎖的限制性股票數(shù)量為167.195萬股，激勵(lì)對(duì)象人數(shù)為190人。

二、本次回購注銷2019年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃部分限制性股票的情況

1. 回購注銷的原因

根據(jù)公司《本激勵(lì)計(jì)劃》相關(guān)規(guī)定“激勵(lì)對(duì)象因辭職、不辭而別、公司裁員（辭退）而離職、勞動(dòng)合同到期而未被續(xù)聘，在情況發(fā)生之日，對(duì)激勵(lì)對(duì)象已獲授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予價(jià)格回購注銷。”，鑒于公司現(xiàn)有3名激勵(lì)對(duì)象因個(gè)人原因辭職，因激勵(lì)對(duì)象離職等原因不符合激勵(lì)條件，董事會(huì)同意對(duì)該3名原激勵(lì)對(duì)象已獲授但尚未解除限售的限制性股票共計(jì)30,400股全部回購注銷，本次回購注銷完成后，公司限制性股票激勵(lì)計(jì)劃將按照法規(guī)要求繼續(xù)執(zhí)行。

2. 回購注銷的數(shù)量

公司2018年度權(quán)益分派方案實(shí)施了資本公積轉(zhuǎn)增股本的事項(xiàng)，《2019年限制性股票股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃》的授予限制性股票數(shù)量由395.9萬股增加至593.85萬股，其中***授予限制性股票數(shù)量增加至541.95萬股、預(yù)留授予限制性股票數(shù)量增加至51.90萬股；此外，公司2019年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃授予實(shí)施后至今，未發(fā)生其他因資本公積金轉(zhuǎn)增、送股、配股等事項(xiàng)導(dǎo)致激勵(lì)對(duì)象持有的限制性股票數(shù)量發(fā)生變更的其他情形。因此，本次回購注銷的限制性股票系其已獲授但尚未解除限售的全部限制性股票合計(jì)30,400股。本次回購注銷的限制性股票數(shù)量占回購注銷前總股本的0.016%。

3. 回購注銷價(jià)格

鑒于公司已實(shí)施完成了2018年度權(quán)益分派方案、2019年度權(quán)益分派方案以及2020年度權(quán)益分派方案，根據(jù)公司《2019年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）》的有關(guān)規(guī)定，2021年6月8日公司召開第四屆董事會(huì)第十次會(huì)議、第四屆監(jiān)事會(huì)第十次會(huì)議，審議通過了《關(guān)于調(diào)整限制性股票回購價(jià)格的議案》，同意公司2019年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃***授予限制性股票的回購價(jià)格為8.02元/股，預(yù)留授予限制性股票的回購價(jià)格為8.98元/股。

本次回購注銷的限制性股票系其已獲授但尚未解鎖的全部限制性股票合計(jì)30,400股，其中：回購注銷的***授予限制性股票9,900股，回購價(jià)格為8.02元/股；回購注銷的預(yù)留授予限制性股票20,500股，回購價(jià)格8.98元/股；本次回購注銷的限制性股票共計(jì)30,400股，占公司回購前總股本的0.016%。

4. 回購的資金來源

本次回購事項(xiàng)公司應(yīng)支付的回購價(jià)款總額為263,488.00元，公司所需資金來源于公司自有資金。

5. 公司本次回購注銷部分限制性股票將會(huì)導(dǎo)致注冊(cè)資本減少，根據(jù)《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》等相關(guān)法律、法規(guī)及《公司章程》的規(guī)定，公司于2021年12月25日披露了《關(guān)于回購注銷部分股票的減資公告》，履行了告知債權(quán)人的義務(wù)。截至本公告日，本次減資公告公示期已滿45日，未收到債權(quán)人要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)擔(dān)保的要求。

6. 大華會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）于2022年2月9日出具了《珠海潤都制藥股份有限公司驗(yàn)資報(bào)告》（大華驗(yàn)字[2022]000024號(hào)），對(duì)公司截至2022年2月9日減少注冊(cè)資本及實(shí)收資本（股本）的情況進(jìn)行了審驗(yàn)。

7. 公司已于2022年2月18日在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司完成回購注銷手續(xù)。

三、本次回購注銷后公司股本結(jié)構(gòu)變動(dòng)情況

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注：表中具體數(shù)據(jù)以中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司出具的上市公司股本結(jié)構(gòu)表為準(zhǔn)。

四、本次回購注銷對(duì)本公司的影響

本次回購注銷事項(xiàng)不會(huì)損害公司及全體股東的利益，不會(huì)對(duì)公司的經(jīng)營業(yè)績產(chǎn)生重大影響，也不會(huì)影響公司管理層和核心骨干的積極性和穩(wěn)定性。公司管理團(tuán)隊(duì)將繼續(xù)勤勉盡責(zé)，認(rèn)真履行工作職責(zé)，盡力為全體股東創(chuàng)造價(jià)值。

特此公告。

珠海潤都制藥股份有限公司

董事會(huì)

2022年2月22日

【來源：證券時(shí)報(bào)】

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