本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。

重要內(nèi)容提示：

● 回購(gòu)注銷原因：回購(gòu)股權(quán)激勵(lì)限制性股票并注銷

● 本次注銷股份的有關(guān)情況

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一、本次限制性股票回購(gòu)注銷的決策與信息披露

1、公司于2021年10月27日召開(kāi)第四屆董事會(huì)***次會(huì)議，審議通過(guò)了《關(guān)于回購(gòu)注銷部分激勵(lì)對(duì)象已獲授但尚未解除限售的限制性股票的議案》，同意公司回購(gòu)注銷徐芳、王瑾、繆志強(qiáng)和龔塵4名離職激勵(lì)對(duì)象已獲授但尚未解除限售的限制性股票合計(jì)7.50萬(wàn)股。根據(jù)公司2020年第二次臨時(shí)股東大會(huì)的授權(quán)，上述事項(xiàng)在股東大會(huì)授權(quán)范圍之內(nèi)，無(wú)需提交股東大會(huì)審議。具體內(nèi)容詳見(jiàn)公司于2021年10月29日刊登于《證券時(shí)報(bào)》、《證券日?qǐng)?bào)》、《中國(guó)證券報(bào)》和上海證券交易所網(wǎng)站 www.sse.com.cn 上的《關(guān)于回購(gòu)注銷部分激勵(lì)對(duì)象已獲授但尚未解除限售的限制性股票的公告》（公告編號(hào)：2021-113）。

2、公司于2021年11月24日召開(kāi)第四屆董事會(huì)第二次會(huì)議，審議通過(guò)了《關(guān)于回購(gòu)注銷部分激勵(lì)對(duì)象已獲授但尚未解除限售的限制性股票的議案》，同意公司回購(gòu)注銷仲婷、黃康、馬驍峰和翁曉燕4名離職激勵(lì)對(duì)象已獲授但尚未解除限售的限制性股票合9.60萬(wàn)股。根據(jù)公司2019年第四次臨時(shí)股東大會(huì)及2020年第二次臨時(shí)股東大會(huì)的授權(quán)，上述事項(xiàng)在股東大會(huì)授權(quán)范圍之內(nèi)，無(wú)需提交股東大會(huì)審議。具體內(nèi)容詳見(jiàn)公司于2021年11月25日刊登于《證券時(shí)報(bào)》、《證券日?qǐng)?bào)》、《中國(guó)證券報(bào)》和上海證券交易所網(wǎng)站 www.sse.com.cn 上的《關(guān)于回購(gòu)注銷部分激勵(lì)對(duì)象已獲授但尚未解除限售的限制性股票的公告》（公告編號(hào)：2021-123）。

3、公司分別于2021年10月29日及2021年11月25日披露了《關(guān)于回購(gòu)注銷部分限制性股票通知債權(quán)人的公告》。截至本公告披露日，公示期已滿45天，公司未接到任何債權(quán)人要求清償債務(wù)或提供相應(yīng)擔(dān)保的情況。

二、本次限制性股票回購(gòu)注銷情況

（一）本次回購(gòu)注銷限制性股票的原因及依據(jù)

1、根據(jù)《杭州電魂網(wǎng)絡(luò)科技股份有限公司2020年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）》（以下簡(jiǎn)稱“《2020年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃》”）“第十三章公司/激勵(lì)對(duì)象發(fā)生異動(dòng)的處理”之“二、激勵(lì)對(duì)象個(gè)人情況發(fā)生變化”的規(guī)定：激勵(lì)對(duì)象因辭職、公司裁員而離職，激勵(lì)對(duì)象已獲授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回購(gòu)。鑒于《2020年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃》***授予的激勵(lì)對(duì)象徐芳、王瑾、繆志強(qiáng)、龔塵已離職，公司董事會(huì)決定取消其激勵(lì)對(duì)象資格并回購(gòu)注銷其已獲授但尚未解除限售的全部限制性股票合計(jì)7.5萬(wàn)股。

2、根據(jù)《杭州電魂網(wǎng)絡(luò)科技股份有限公司2019年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）》“第十三章公司/激勵(lì)對(duì)象發(fā)生異動(dòng)的處理”之“二、激勵(lì)對(duì)象個(gè)人情況發(fā)生變化”的規(guī)定：激勵(lì)對(duì)象因辭職、公司裁員而離職，激勵(lì)對(duì)象已獲授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回購(gòu)注銷。鑒于《2019年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃》***授予的激勵(lì)對(duì)象仲婷、黃康離職或即將離職，公司決定取消其激勵(lì)對(duì)象資格并回購(gòu)注銷其已獲授但尚未解除限售的全部限制性股票合計(jì)1.60萬(wàn)股。

3、根據(jù)《2020年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃》“第十三章公司/激勵(lì)對(duì)象發(fā)生異動(dòng)的處理”之“二、激勵(lì)對(duì)象個(gè)人情況發(fā)生變化”的規(guī)定：激勵(lì)對(duì)象因辭職、公司裁員而離職，激勵(lì)對(duì)象已獲授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回購(gòu)。鑒于《2020年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃》***授予的激勵(lì)對(duì)象仲婷、黃康、馬驍峰和翁曉燕離職或即將離職，公司董事會(huì)決定取消其激勵(lì)對(duì)象資格并回購(gòu)注銷其已獲授但尚未解除限售的全部限制性股票合計(jì)8.00萬(wàn)股。

（二）本次回購(gòu)注銷的相關(guān)人員、數(shù)量

本次回購(gòu)注銷限制性股票涉及徐芳、王瑾、繆志強(qiáng)等8人，合計(jì)擬回購(gòu)注銷限制性股票171,000股；本次回購(gòu)注銷完成后，剩余股權(quán)激勵(lì)限制性股票3,445,100股。

（三）回購(gòu)注銷安排

公司已在中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司開(kāi)設(shè)了回購(gòu)專用證券賬戶（賬戶號(hào)碼：B882377892），并向中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司遞交了本次回購(gòu)注銷相關(guān)申請(qǐng)，預(yù)計(jì)本次限制性股票于2022年1月20日完成注銷，公司后續(xù)將依法辦理相關(guān)注冊(cè)資本變更登記等手續(xù)。

三、回購(gòu)注銷限制性股票后公司股份結(jié)構(gòu)變動(dòng)情況

公司本次回購(gòu)注銷限制性股票后，公司股本結(jié)構(gòu)變動(dòng)情況如下：

單位：股

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四、說(shuō)明及承諾

公司董事會(huì)說(shuō)明：本次回購(gòu)注銷限制性股票事項(xiàng)涉及的決策程序、信息披露符合法律、法規(guī)、《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》的規(guī)定和公司股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃、限制性股票授予協(xié)議的安排，不存在損害激勵(lì)對(duì)象合法權(quán)益及債權(quán)人利益的情形。

公司承諾：已核實(shí)并保證本次回購(gòu)注銷限制性股票涉及的對(duì)象、股份數(shù)量、注銷日期等信息真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，已充分告知相關(guān)激勵(lì)對(duì)象本次回購(gòu)注銷事宜，且相關(guān)激勵(lì)對(duì)象未就回購(gòu)注銷事宜表示異議。如因本次回購(gòu)注銷與有關(guān)激勵(lì)對(duì)象產(chǎn)生糾紛，公司將自行承擔(dān)由此產(chǎn)生的相關(guān)法律責(zé)任。

五、法律意見(jiàn)書(shū)的結(jié)論性意見(jiàn)

浙江京衡律師事務(wù)所認(rèn)為：截至本法律意見(jiàn)書(shū)出具之日，電魂網(wǎng)絡(luò)本次回購(gòu)注銷實(shí)施相關(guān)事宜符合《公司法》、《證券法》、《激勵(lì)管理辦法》、《公司章程》及《2019年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）》、《2020年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）》的相關(guān)規(guī)定，已經(jīng)獲得了必要的授權(quán)和批準(zhǔn)并按相關(guān)規(guī)定進(jìn)行了信息披露，尚需按照《公司法》、《公司章程》及相關(guān)規(guī)定辦理減資工商變更登記手續(xù)。

特此公告。

杭州電魂網(wǎng)絡(luò)科技股份有限公司董事會(huì)

2022年1月17日

【來(lái)源：證券時(shí)報(bào)】

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