來源：證券時報(bào)

　　本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)法律責(zé)任。

　　重要內(nèi)容提示：

　　● 鑒于江蘇國茂減速機(jī)股份有限公司（以下簡稱“公司”）2020年限制性股票激勵計(jì)劃激勵對象中6人（其中***授予激勵對象2人以及預(yù)留授予激勵對象4人）因離職而不再具備激勵對象資格，根據(jù)《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》（以下簡稱“《管理辦法》”）以及《江蘇國茂減速機(jī)股份有限公司2020年限制性股票激勵計(jì)劃》（以下簡稱“《激勵計(jì)劃》”）的規(guī)定，公司對前述已獲授但尚未解除限售的296,940股限制性股票進(jìn)行回購注銷。

　　●本次注銷股份的有關(guān)情況

　　一、本次限制性股票回購注銷的決策與信息披露

　　2023年8月25日，公司召開第三屆董事會第四次會議和第三屆監(jiān)事會第四次會議，審議通過了《關(guān)于回購并注銷部分限制性股票及調(diào)整回購價格和回購數(shù)量的議案》。鑒于2020年限制性股票激勵計(jì)劃激勵對象中6人（其中***授予激勵對象2人以及預(yù)留授予激勵對象4人）因離職而不再具備激勵對象資格，公司董事會決定取消該6名激勵對象資格，并對其所持有的已獲授但尚未解除限售的合計(jì)296,940股限制性股票進(jìn)行回購注銷。公司獨(dú)立董事對此發(fā)表了獨(dú)立意見，上海君瀾律師事務(wù)所出具了相關(guān)的法律意見書。

　　公司已根據(jù)法律規(guī)定就本次回購注銷限制性股票事項(xiàng)履行通知債權(quán)人程序，具體內(nèi)容詳見公司于2023年9月15日在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）上發(fā)布的《江蘇國茂減速機(jī)股份有限公司關(guān)于回購注銷部分限制性股票通知債權(quán)人的公告》（公告編號：2023-039）。自2023年9月15日起45天內(nèi)，公司未接到相關(guān)債權(quán)人要求提前清償債務(wù)或提供擔(dān)保的情況。

　　二、本次限制性股票回購注銷情況

　?。ㄒ唬┍敬位刭徸N限制性股票的原因及依據(jù)

　　根據(jù)公司2020年***次臨時股東大會的授權(quán)，以及公司《激勵計(jì)劃》的相關(guān)規(guī)定，鑒于公司2020年限制性股票激勵計(jì)劃激勵對象中6人（其中***授予激勵對象2人以及預(yù)留授予激勵對象4人）因離職而不再具備激勵對象資格，公司董事會決定取消該6名激勵對象資格，并對其所持有的已獲授但尚未解除限售的合計(jì)296,940股限制性股票進(jìn)行回購注銷。

　　（二）本次回購注銷的相關(guān)人員、數(shù)量

　　本次回購注銷限制性股票涉及激勵對象6人，合計(jì)擬回購注銷限制性股票296,940股；本次回購注銷完成后，剩余股權(quán)激勵限制性股票5,313,140股。

　　公司已在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司開設(shè)了回購專用證券賬戶（B884091426），并向中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司申請辦理對上述限制性股票的回購注銷申請。公司預(yù)計(jì)本次限制性股票于2023年11月15日完成注銷，注銷完成后，公司總股本由662,242,560股變更為661,945,620股。公司將依法辦理相關(guān)工商變更登記手續(xù)。

　　三、回購注銷限制性股票后公司股份結(jié)構(gòu)變動情況

　　公司本次回購注銷限制性股票后，公司股本結(jié)構(gòu)變動情況如下：

　　單位：股

　　四、說明及承諾

　　公司董事會說明：本次回購注銷限制性股票事項(xiàng)涉及的決策程序、信息披露符合《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》等法律、法規(guī)的規(guī)定和《激勵計(jì)劃》《限制性股票授予協(xié)議書》的安排，不存在損害激勵對象合法權(quán)益及債權(quán)人利益的情形。

　　公司承諾：已核實(shí)并保證本次回購注銷限制性股票涉及的對象、股份數(shù)量、注銷日期等信息真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，已充分告知相關(guān)激勵對象本次回購注銷事宜，且相關(guān)激勵對象未就回購注銷事宜表示異議。如因本次回購注銷與有關(guān)激勵對象產(chǎn)生糾紛，公司將自行承擔(dān)由此產(chǎn)生的相關(guān)法律責(zé)任。

　　五、法律意見書的結(jié)論性意見

　　上海君瀾律師事務(wù)所對公司本次回購注銷實(shí)施事項(xiàng)出具了法律意見書，認(rèn)為：根據(jù)2020年***次臨時股東大會對董事會的授權(quán)，截至本法律意見書出具日，本次回購注銷已取得現(xiàn)階段必要的批準(zhǔn)和授權(quán)，符合《管理辦法》及《激勵計(jì)劃》的相關(guān)規(guī)定。本次回購注銷的原因、數(shù)量、價格及資金來源符合《管理辦法》及《激勵計(jì)劃》的相關(guān)規(guī)定，本次回購注銷不會對公司的財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營成果產(chǎn)生實(shí)質(zhì)性影響，也不會影響公司管理團(tuán)隊(duì)的勤勉盡職，本次回購注銷的安排符合《公司法》《管理辦法》及《激勵計(jì)劃》等相關(guān)規(guī)定，公司尚需按照相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定辦理相關(guān)工商變更登記手續(xù)。公司已按照《管理辦法》及《激勵計(jì)劃》的規(guī)定履行了現(xiàn)階段的信息披露義務(wù)，公司尚需按照上述規(guī)定履行后續(xù)的信息披露義務(wù)。

　　六、上網(wǎng)公告附件

　　上海君瀾律師事務(wù)所出具的《上海君瀾律師事務(wù)所關(guān)于江蘇國茂減速機(jī)股份有限公司2020年限制性股票激勵計(jì)劃回購注銷實(shí)施相關(guān)事項(xiàng)之法律意見書》。

　　特此公告。

　　江蘇國茂減速機(jī)股份有限公司董事會

　　2023年11月13日

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