關(guān)于勝華新材料集團股份有限公司
注銷 2022 年股票期權(quán)激勵計劃部分股票期權(quán)相關(guān)事項的
法律意見書
二〇二三年六月
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目 錄
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釋 義
除非本法律意見書明確另有所指，以下詞語在本法律意見書中具有如下含義：
勝華新材料集團股份有限公司/山東石大勝華化工集團股份有限
公司/勝華新材 指
公司
《山東石大勝華化工集團股份有限公司 2022 年股票期權(quán)激勵計
《激勵計劃》 指
劃（草案）
》
本激勵計劃 指 公司 2022 年股票期權(quán)激勵計劃
按照本激勵計劃規(guī)定，獲得股票期權(quán)的公司（含子公司）的董事、
激勵對象 指
高級管理人員、中高層管理人員以及核心骨干人員
公司授予激勵對象在未來一定期限內(nèi)以預(yù)先確定的條件購買本
股票期權(quán) 指
公司一定數(shù)量股票的權(quán)利
授予日 指 公司向激勵對象授予股票期權(quán)的日期，授權(quán)日必須為交易日
激勵對象根據(jù)股票期權(quán)激勵計劃，行使其所擁有的股票期權(quán)的
行權(quán) 指 行為，在本激勵計劃中行權(quán)即為激勵對象按照激勵計劃設(shè)定的
條件購買標(biāo)的股票的行為
可行權(quán)日 指 激勵對象可以開始行權(quán)的日期，可行權(quán)日必須為交易日
公司向激勵對象授予股票期權(quán)時所確定的、激勵對象購買公司
行權(quán)價格 指
股票的價格
行權(quán)條件 指 根據(jù)本激勵計劃，激勵對象行使股票期權(quán)所必需滿足的條件
《公司法》 指 《中華人民共和國公司法》
《證券法》 指 《中華人民共和國證券法》
《管理辦法》 指 《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》
《公司章程》 指 《勝華新材料集團股份有限公司章程》
中國證監(jiān)會 指 中國證券監(jiān)督管理委員會
本所 指 北京市中倫律師事務(wù)所
元 指 人民幣元
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北京市朝陽區(qū)金和東路 20 號院正大中心 3 號南塔 22-31 層 郵編：100020
電話/Tel : +86 10 5957 2288 傳真/Fax : +86 10 6568 1022/1838 www.zhonglun.com
北京市中倫律師事務(wù)所
關(guān)于勝華新材料集團股份有限公司
注銷 2022 年股票期權(quán)激勵計劃部分股票期權(quán)相關(guān)事項的
法律意見書
致：勝華新材料集團股份有限公司
北京市中倫律師事務(wù)所（以下簡稱“本所”）作為勝華新材料集團股份有限
公司（以下簡稱“勝華新材”或“公司”）聘請的專項法律顧問，根據(jù)《中華人
民共和國公司法》
（以下簡稱“《公司法》”）、
《中華人民共和國證券法》
（以下
簡稱“《證券法》”）以及中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“中國證監(jiān)會”）
發(fā)布的《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》（以下簡稱“《管理辦法》”）等有關(guān)法
律、法規(guī)和規(guī)范性文件以及《山東石大勝華化工集團股份有限公司 2022 年股票
期權(quán)激勵計劃（草案）》（以下簡稱“《激勵計劃》”）的規(guī)定，按照律師行業(yè)公認(rèn)
的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神，對公司 2022 年股票期權(quán)激勵計劃（以
下簡稱“本激勵計劃”）所涉及的有關(guān)事實進行核查的基礎(chǔ)上，出具本法律意見
書。
就公司提供的文件、資料和陳述，本所及本所律師已得到公司的如下保證：
（1）文件上所有的簽名、印鑒都是真實的；
（2）所有提供給本所及本所律師的文件的原件都是真實的；
（3）所有提供給本所及本所律師的文件的復(fù)印件都與其原件一致；
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（4）該等文件中所陳述的事實均真實、準(zhǔn)確、完整，并沒有遺漏和/或誤導(dǎo)。
為出具本法律意見書，本所律師特作如下聲明：
（1）本法律意見書系依據(jù)本法律意見書出具之日以前已經(jīng)發(fā)生或存在的事
實，根據(jù)適用的中國法律、法規(guī)和規(guī)范性文件而出具。
（2）本所及本所律師對本法律意見書所涉及的有關(guān)事實的了解，***終依賴
于公司向本所及本所律師提供的文件、資料及所作陳述，且公司已向本所及本所
律師保證了其真實性、準(zhǔn)確性和完整性。
（3）本法律意見書僅對本激勵計劃有關(guān)的法律問題發(fā)表意見，而不對公司
本激勵計劃所涉及的考核標(biāo)準(zhǔn)等方面的合理性以及會計、財務(wù)等非法律專業(yè)事項
發(fā)表意見。
（4）本所及本所律師確信本法律意見書不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述及重
大遺漏。
（5）本所及本所律師同意將法律意見書作為公司實施本激勵計劃所必備的
法律文件，隨同其他材料一同報送及披露，并愿意就本法律意見書承擔(dān)相應(yīng)的法
律責(zé)任。
（6）本所及本所律師同意公司在其為實行本激勵計劃所制作的相關(guān)文件中
引用本法律意見書的相關(guān)內(nèi)容，但公司作上述引用時，不得因引用而導(dǎo)致法律上
的歧義或曲解，本所有權(quán)對上述相關(guān)文件的相應(yīng)內(nèi)容再次審閱并確認(rèn)。
（7）本法律意見書僅供公司為本激勵計劃之目的使用，非經(jīng)本所及本所律
師書面同意，不得用作任何其他目的。
（8）公司已審慎閱讀本法律意見書，確認(rèn)本法律意見書所引述或引證的事
實部分，均為真實、準(zhǔn)確與完整的，沒有任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
基于上述，本所現(xiàn)為公司本激勵計劃相關(guān)事項出具法律意見如下：
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一、本次股票期權(quán)注銷的決策程序
（一）2022 年 5 月 3 日，公司召開第七屆董事會第十七次會議，審議通過
了《關(guān)于石大勝華 2022 年股票期權(quán)激勵計劃（草案）及摘要的議案》、《關(guān)于石
大勝華 2022 年股票期權(quán)激勵計劃實施考核管理辦法的議案》、《關(guān)于提請股東大
會授權(quán)董事會辦理公司股權(quán)激勵計劃相關(guān)事宜的議案》等議案。
（二）2022 年 5 月 3 日，公司召開第七屆監(jiān)事會第八次會議，審議通過了
《關(guān)于石大勝華 2022 年股票期權(quán)激勵計劃（草案）及摘要的議案》、《關(guān)于石大
勝華 2022 年股票期權(quán)激勵計劃實施考核管理辦法的議案》等相關(guān)議案。
（三）2022 年 5 月 26 日，公司召開 2022 年第三次臨時股東大會，審議通
過了《關(guān)于石大勝華 2022 年股票期權(quán)激勵計劃（草案）及摘要的議案》、《關(guān)于
石大勝華 2022 年股票期權(quán)激勵計劃實施考核管理辦法的議案》等相關(guān)議案。
（四）2022 年 6 月 6 日，公司召開第七屆董事會第十八次會議，審議通過
《關(guān)于向 2022 年股票期權(quán)激勵計劃激勵對象***授予股票期權(quán)的議案》。公司董
事會確認(rèn)本次授予條件已經(jīng)成就，同意確定 2022 年 6 月 6 日為***授予日，授
予 265 名激勵對象 11,093,000.00 份股票期權(quán)。公司獨立董事就本次授予相關(guān)事
項發(fā)表了獨立意見。
（五）2022 年 6 月 6 日，公司召開第七屆監(jiān)事會第九次會議，審議通過《關(guān)
于向 2022 年股票期權(quán)激勵計劃激勵對象***授予股票期權(quán)的議案》，同意本次授
予相關(guān)事項。
（六）2022 年 7 月 19 日，公司發(fā)布了《關(guān)于 2022 年股票期權(quán)激勵計劃首
次授予登記完成的公告》，披露本激勵計劃***授予的股票期權(quán)已在中國證券登
記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司完成相關(guān)登記手續(xù)。
（七）2023 年 6 月 29 日，公司召開了第七屆董事會第三十五次會議和第七
屆監(jiān)事會第十九次會議，審議通過了《關(guān)于注銷 2022 年股票期權(quán)激勵計劃部分
股票期權(quán)的議案》，同意對本激勵計劃預(yù)留未授予部分期權(quán)和已離職激勵對象及
***個行權(quán)期公司業(yè)績考核未達標(biāo)導(dǎo)致不符合行權(quán)條件對應(yīng)的股票期權(quán)合計
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對相關(guān)事項發(fā)表了獨立意見。
綜上，本所律師認(rèn)為，截至本法律意見書出具之日，公司本次股票期權(quán)注銷
已取得現(xiàn)階段必要的批準(zhǔn)和授權(quán)，符合《管理辦法》及《激勵計劃》的相關(guān)規(guī)定。
二、本次股票期權(quán)注銷的具體情況
《激勵計劃》相關(guān)規(guī)定以及公司 2022 年第三次臨時股東大
根據(jù)《管理辦法》
會的授權(quán)，公司董事會同意對本激勵計劃預(yù)留未授予部分股票期權(quán)和已離職激勵
對象及***個行權(quán)期公司業(yè)績考核未達標(biāo)導(dǎo)致不符合行權(quán)條件對應(yīng)的股票期權(quán)
合計 646.1 萬份股票期權(quán)進行注銷。具體如下：
計劃經(jīng)股東大會審議通過后 12 個月內(nèi)明確，超過 12 個月未明確激勵對象的，預(yù)
留權(quán)益失效?！北炯钣媱濐A(yù)留的 80 萬份股票期權(quán)在經(jīng)公司 2022 年第三次臨時
股東大會審議通過后已超過 12 個月且尚未明確激勵對象，因此，本激勵計劃預(yù)
留的 80 萬份股票期權(quán)已經(jīng)失效，應(yīng)予以注銷。
到期不再續(xù)約，激勵對象已行權(quán)股票不作處理，已獲授但尚未行權(quán)的股票期權(quán)應(yīng)
當(dāng)由公司進行注銷?！辫b于公司 10 名激勵對象因離職已不符合行權(quán)條件，因此，
上述人員已獲授但尚未行權(quán)的 22.9 萬份股票期權(quán)應(yīng)予以注銷。
核指標(biāo)為“2022 年營業(yè)收入不低于 89 億元”。根據(jù)立信會計師事務(wù)所（特殊普
通合伙）出具的“信會師報字[2023]第 ZG11378 號”
《審計報告》，公司合并報表
口徑的 2022 年營業(yè)收入為 83.16 億元，未達到本激勵計劃規(guī)定的***個行權(quán)期
的行權(quán)條件，因此，公司將注銷激勵對象持有的已獲授但尚未行權(quán)的***個行權(quán)
期合計 543.2 萬份股票期權(quán)。
綜上，本所律師認(rèn)為，公司本次股票期權(quán)注銷符合《管理辦法》及《激勵計
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法律意見書
劃》的相關(guān)規(guī)定。
三、結(jié)論意見
綜上所述，本所律師認(rèn)為，公司本次股票期權(quán)注銷已取得現(xiàn)階段必要的批準(zhǔn)
和授權(quán)，本次股票期權(quán)注銷符合《管理辦法》及《激勵計劃》的相關(guān)規(guī)定。
（以下無正文）
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