原標(biāo)題:愛旭股份:北京市中倫（深圳）律師事務(wù)所關(guān)于上海愛旭新能源股份有限公司注銷2020年股票期權(quán)激勵計劃部分股票期權(quán)相關(guān)事項的法律意見書
北京市中倫（深圳）律師事務(wù)所
關(guān)于上海愛旭新能源股份有限公司
注銷 2020年股票期權(quán)激勵計劃部分股票期權(quán)的
法律意見書
二〇二三年六月
深圳市福田區(qū)益田路 6003號榮超中心 A棟 8-10層 郵政編碼：518026 8-10/F, Tower A, Rongchao Tower, 6003 Yitian Road, Futian District, Shenzhen 518026, P.R.China 電話/Tel：(86755) 3325 6666 傳真/Fax：(86755) 3320 6888/6889 網(wǎng)址：www.zhonglun.com
北京市中倫（深圳）律師事務(wù)所
關(guān)于上海愛旭新能源股份有限公司
注銷 2020年股票期權(quán)激勵計劃部分股票期權(quán)的
法律意見書
致：上海愛旭新能源股份有限公司
北京市中倫（深圳）律師事務(wù)所（以下簡稱“本所”或“中倫”）接受上海愛旭新能源股份有限公司（以下簡稱“愛旭股份”或“公司”）的委托，擔(dān)任愛旭股份實施 2020年股票期權(quán)激勵計劃（以下簡稱“本次股權(quán)激勵計劃”、“本激勵計劃”）相關(guān)事宜的專項法律顧問。本所律師根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱“《證券法》”）、《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》（以下簡稱“《管理辦法》”）等有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和《上海愛旭新能源股份有限公司 2020年股票期權(quán)激勵計劃（草案）》（以下簡稱“《激勵計劃》”）的規(guī)定，對愛旭股份提供的有關(guān)文件進(jìn)行了核查和驗證，就公司根據(jù)《激勵計劃》注銷部分股票期權(quán)（以下簡稱“本次注銷”）出具本法律意見書。
就公司提供的文件、資料和陳述，本所及本所律師已得到公司的如下保證：公司已經(jīng)提供了中倫為出具本法律意見書所要求公司提供的原始書面材料、副本材料、復(fù)印材料、確認(rèn)函或證明；公司提供給中倫的文件和材料真實、準(zhǔn)確、完整、有效，并無隱瞞、虛假、重大遺漏之處，文件和材料為副本或復(fù)制件的，其與原件一致并相符。
為出具本法律意見書，本所律師特作如下聲明：
1. 本法律意見書系依據(jù)本法律意見書出具日以前已經(jīng)發(fā)生或存在的事實，根據(jù)可適用的中國法律、法規(guī)和規(guī)范性文件而出具。
2. 本所及本所律師對本法律意見書所涉及的有關(guān)事實的了解，***終依賴于公司向本所及本所律師提供的文件、資料及所作陳述，且公司已向本所及本所律師保證了其真實性、準(zhǔn)確性和完整性。
3. 本法律意見書僅對本次注銷有關(guān)的法律問題發(fā)表意見，而不對公司所涉及的考核標(biāo)準(zhǔn)等方面的合理性以及會計、財務(wù)等非法律專業(yè)事項發(fā)表意見。在本法律意見中對有關(guān)財務(wù)數(shù)據(jù)或結(jié)論進(jìn)行引述時，本所已履行了必要的注意義務(wù)，但該等引述不應(yīng)視為對這些數(shù)據(jù)、結(jié)論的真實性和準(zhǔn)確性作出任何明示或默示的保證。對于出具本法律意見至關(guān)重要而又無法得到獨立證據(jù)支持的事實，本所依賴有關(guān)政府部門、愛旭股份或其他有關(guān)單位出具的說明或證明文件出具法律意見。
4. 本所及本所律師同意將本法律意見書作為公司實施本次注銷所必備的法律文件，隨同其他材料一同報送及披露。
5. 本所及本所律師同意公司在其為實行本次注銷所制作的相關(guān)文件中引用本法律意見書的相關(guān)內(nèi)容，但公司作上述引用時，不得因引用而導(dǎo)致法律上的歧義或曲解，本所有權(quán)對上述相關(guān)文件的相應(yīng)內(nèi)容再次審閱并確認(rèn)。
6. 本法律意見書僅供公司為本次注銷之目的使用，非經(jīng)本所及本所律師書面同意，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所就愛旭股份本次注銷出具法律意見如下：
一、本次注銷的批準(zhǔn)和授權(quán)
（一）2020年 2月 14日，公司召開第八屆董事會薪酬與考核委員會***次會議，審議通過了《關(guān)于及其摘要的議案》《關(guān)于的議案》，一致表決同意將議案提請公司董事會審議。
（二）2020年 2月 24日，公司召開第八屆董事會第四次會議，審議通過了《關(guān)于及其摘要的議案》《關(guān)于的議案》《關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會辦理股票期權(quán)激勵計劃有關(guān)事宜的議案》等議案。
（三）2020年 2月 24日，公司召開第八屆監(jiān)事會第三次會議，審議通過了《關(guān)于及其摘要的議案》《關(guān)于的議案》《關(guān)于核查中涉及的激勵對象名單的議案》等議案。
（四）2020年 3月 17日，公司召開 2019年年度股東大會，審議通過了《關(guān)于及其摘要的議案》《關(guān)于的議案》《關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會辦理股票期權(quán)激勵計劃有關(guān)事宜的議案》等議案。
（五）2020年 12月 17日，公司召開第八屆董事會第十四次會議、第八屆監(jiān)事會第十一次會議，審議通過了《關(guān)于 2020年股票期權(quán)激勵計劃預(yù)留股票期權(quán)授予相關(guān)事項的議案》，公司獨立董事對此發(fā)表了同意的獨立意見。
（六）2020年 12月 31日，公司召開第八屆董事會第十五次會議、第八屆監(jiān)事會第十二次會議，審議通過了《關(guān)于調(diào)整 2020年股票期權(quán)激勵計劃的議案》《關(guān)于修訂及其摘要的議案》，公司獨立董事對此發(fā)表了同意的獨立意見。2021年 1月 19日，公司召開 2021年***次臨時股東大會，審議批準(zhǔn)了上述調(diào)整事項。
（七）2022年 4月 29日，公司召開第八屆董事會第三十次會議、第八屆監(jiān)事會第二十七次會議，審議通過了《關(guān)于調(diào)整 2020年股票期權(quán)激勵計劃行權(quán)價格及注銷部分股票期權(quán)的議案》，公司獨立董事對此發(fā)表了同意的獨立意見。
（八）2023年 3月 12日，公司召開第九屆董事會第六次會議、第九屆監(jiān)事會第五次會議，審議通過了《關(guān)于 2020年股票期權(quán)激勵計劃***授予及預(yù)留授予部分股票期權(quán)注銷的議案》，公司獨立董事對此發(fā)表了同意的獨立意見。
（九）2023年 4月 10日，公司召開第九屆董事會第七次會議、第九屆監(jiān)事會第六次會議，審議通過了《關(guān)于 2020年股票期權(quán)激勵計劃***授予股票期權(quán)第二個行權(quán)期行權(quán)條件成就的議案》，公司獨立董事對此發(fā)表了同意的獨立意見。
（十）2023年 6月 9日，公司召開第九屆董事會第十一次會議、第九屆監(jiān)事會第九次會議，審議通過了《關(guān)于調(diào)整 2020年股票期權(quán)激勵計劃行權(quán)價格及期權(quán)數(shù)量的議案》，公司獨立董事對此發(fā)表了同意的獨立意見。
（十一）2023年 6月 27日，公司召開第九屆董事會第十三次會議、第九屆監(jiān)事會第十一次會議，審議通過了《關(guān)于注銷 2020年股票期權(quán)激勵計劃部分股票期權(quán)的議案》，公司獨立董事對此發(fā)表了同意的獨立意見。
綜上所述，本所律師認(rèn)為，截至本法律意見書出具日，公司本次注銷已取得了現(xiàn)階段必要的批準(zhǔn)與授權(quán)，符合《管理辦法》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件以及《激勵計劃》的相關(guān)規(guī)定。
二、本次注銷的具體情況
根據(jù)公司《激勵計劃》的相關(guān)規(guī)定，激勵對象合同到期且不再續(xù)約或主動辭職的，其已行權(quán)股票不作處理，已獲授但尚未行權(quán)的股票期權(quán)不得行權(quán)，由公司進(jìn)行注銷。
自前次股票期權(quán)注銷完成至今，共有 6名激勵對象因個人原因離職，其中包括***授予的激勵對象 2名，對應(yīng)股票期權(quán) 157,270份；預(yù)留授予的激勵對象 4人，對應(yīng)股票期權(quán) 614,406份。公司將注銷上述 6名已離職激勵對象所獲授的共計 771,676份股票期權(quán)。
三、結(jié)論意見
綜上所述，本所律師認(rèn)為：截至本法律意見書出具之日，公司本次注銷已取得現(xiàn)階段必要的批準(zhǔn)與授權(quán)；本次注銷符合《管理辦法》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件以及《激勵計劃》的相關(guān)規(guī)定。
本法律意見書正本一式三份，經(jīng)本所律師簽字并經(jīng)本所蓋章后生效。
（以下無正文，為本法律意見書之簽字蓋章頁）
（本頁無正文，為《北京市中倫（深圳）律師事務(wù)所關(guān)于上海愛旭新能源股份有
限公司注銷 2020年股票期權(quán)激勵計劃部分股票期權(quán)的法律意見書》之簽章頁） 二零二三年六月二十七日
