目 錄
釋 義 ...................................................................... 3 聲 明 ...................................................................... 4 一、本激勵計劃已履行的必要程序 ............................................ 5 二、***個行權期到期未行權股票期權注銷的說明 .............................. 7 三、第二個行權期行權條件未成就及注銷股票期權的說明 ........................ 8 四、獨立財務顧問意見....................................................... 9 五、備查文件及備查地點 ................................................... 10

釋 義
在本報告中，除非上下文文意另有所指，下列詞語具有如下含義：
堅朗五金、公司指廣東堅朗五金制品股份有限公司（證券簡稱：堅朗五 金；證券代碼：002791）本激勵計劃、本計劃指廣東堅朗五金制品股份有限公司 2021年股票期權激勵 計劃股權激勵計劃（草案）、本 激勵計劃（草案）指《廣東堅朗五金制品股份有限公司 2021年股票期權激 勵計劃（草案）》獨立財務顧問報告、本報告指《深圳市他山企業(yè)管理咨詢有限公司關于廣東堅朗五 金制品股份有限公司注銷2021年股票期權激勵計劃部 分股票期權的獨立財務顧問報告》股票期權、期權指公司授予激勵對象在未來一定期限內以預先確定的價 格和條件購買本公司一定數(shù)量股票的權利激勵對象指參與本激勵計劃的人員授予日指公司向激勵對象授予股票期權的日期，授予日必須為 交易日等待期指本激勵計劃設定的激勵對象行使股票期權的條件尚未 成就的期間，自激勵對象獲授的股票期權完成登記之 日起算行權指激勵對象根據(jù)本激勵計劃，行使其所擁有的股票期權 的行為，即激勵對象按照本激勵計劃設定的條件購買 標的股票的行為行權期指本激勵計劃設定的行權條件成就后，激勵對象持有的 股票期權可以行權的期間行權價格指本激勵計劃確定的激勵對象購買公司股票的價格行權條件指據(jù)股票期權激勵計劃激勵對象行使股票期權所必需滿 足的條件《公司法》指《中華人民共和國公司法》《證券法》指《中華人民共和國證券法》《管理辦法》指《上市公司股權激勵管理辦法》《公司章程》指《廣東堅朗五金制品股份有限公司章程》中國證監(jiān)會、證監(jiān)會指中國證券監(jiān)督管理委員會深交所指深圳證券交易所登記結算公司指中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司本獨立財務顧問、他山咨詢指深圳市他山企業(yè)管理咨詢有限公司元、萬元指人民幣元、人民幣萬元
聲 明
他山咨詢接受委托，擔任堅朗五金 2021年股票期權激勵計劃的獨立財務顧問并出具本報告。對本報告的出具，本獨立財務顧問特作如下聲明： 1. 本報告系依照《公司法》《證券法》《管理辦法》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，根據(jù)公司提供的有關資料和信息制作并出具。公司已保證：其所提供的有關本次激勵計劃的相關資料和信息真實、準確和完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

2. 本獨立財務顧問僅就本激勵計劃的可行性、是否有利于上市公司的持續(xù)發(fā)展、是否損害上市公司利益以及對股東利益的影響發(fā)表專業(yè)意見，不構成對上市公司的任何投資建議，對投資者依據(jù)本報告所做出的任何投資決策而可能產(chǎn)生的風險，本獨立財務顧問均不承擔責任。

3. 本報告所表達的意見以下述假設為前提：國家現(xiàn)行的相關法律、法規(guī)及政策無重大變化；公司所處地區(qū)及行業(yè)的市場、經(jīng)濟、社會環(huán)境無重大變化；公司提供的資料和信息真實、準確、完整；本激勵計劃涉及的各方能夠誠實守信的按照本激勵計劃及相關協(xié)議條款***、妥善履行所有義務；本激勵計劃不存在其它障礙，并能夠順利完成；無其他不可抗力和不可預測因素造成重大不利影響。

4. 本獨立財務顧問遵循客觀、公正、誠實信用的原則出具本報告。本報告僅供公司實施本激勵計劃之目的使用，不得用作任何其他用途。

一、本激勵計劃已履行的必要程序
1.2021年4月7日，公司召開第三屆董事會第十四次會議，審議通過《關于公司及其摘要的議案》《關于公司的議案》《關于提請股東大會授權董事會辦理股權激勵相關事宜的議案》等議案，獨立董事已就相關議案發(fā)表了獨立意見。

2.2021年4月7日，公司召開第三屆監(jiān)事會第十二次會議，審議通過《關于公司及其摘要的議案》《關于公司的議案》《關于核實的議案》。

3.2021年4月16日至2021年4月25日，公司對本激勵計劃確定的激勵對象的姓名和職務進行了內部公示。公示期內，公司監(jiān)事會未收到任何異議，無反饋記錄。

2021年4月30日，公司披露《監(jiān)事會關于2021年股票期權激勵計劃激勵對象名單的公示情況說明及核查意見》《關于2021年股票期權激勵計劃內幕信息知情人和激勵對象買賣公司股票情況的自查報告》。

4.2021年5月7日，公司召開2020年年度股東大會，審議通過《關于公司及其摘要的議案》《關于公司的議案》《關于提請股東大會授權董事會辦理股權激勵相關事宜的議案》。

5.2021年6月9日，公司分別召開第三屆董事會第十七次會議和第三屆監(jiān)事會第十四次會議，審議通過《關于調整2021年股票期權激勵計劃相關事項的議案》《關于向激勵對象***授予股票期權的議案》，獨立董事已就相關議案發(fā)表了獨立意見。

6. 2021年6月18日，公司披露《關于2021年股票期權激勵計劃***授予登記完成的公告》，授予登記人數(shù)為1697人，授予登記數(shù)量為543.40萬份。

7. 2022年7月6日，公司分別召開第四屆董事會第三次會議和第四屆監(jiān)事會第三次會議，審議通過《關于2021年股票期權激勵計劃注銷部分股票期權的議案》票期權激勵計劃***授予***個行權期行權條件成就的議案》。

8. 2023年6月20日，公司分別召開第四屆董事會第八次會議和第四屆監(jiān)事會第八次會議，審議通過《關于2021年股票期權激勵計劃***個行權期到期未行權股票期權進行注銷的議案》《關于2021年股票期權激勵計劃第二個行權期行權條件未成就及注銷股票期權的議案》，獨立董事已就相關議案發(fā)表了獨立意見。

























二、***個行權期到期未行權股票期權注銷的說明
根據(jù)公司《2021年股票期權激勵計劃（草案）》及其摘要相關規(guī)定，公司2021年股票期權激勵計劃***授予的股票期權的***個行權期為“自股票期權***授予登記完成之日起 12個月后的***交易日起至***授予登記完成之日起24個月內的***后一個交易日當日止”。在上述約定期間內未申請行權的或因未達到行權條件而不能申請行權的當期股票期權，公司將按本激勵計劃的規(guī)定辦理注銷。

截至 2023年 6月 16日，公司 2021年股票期權激勵計劃***個行權期已屆滿。1648位激勵對象所持有的***個行權期實際可行權的股票期權未行權，共計 106.4966萬份；81位激勵對象因個人原因離職，不再具備激勵對象資格，其已獲授但尚未行權的全部股票期權不得行權，共計 16.8336萬份。上述共計123.3302萬份股票期權，約占公司目前總股本的 0.38%，將由公司注銷。

















三、第二個行權期行權條件未成就及注銷股票期權的說明
根據(jù)《2021年股票期權激勵計劃（草案）》的相關規(guī)定，公司2021年股票期權激勵計劃***授予的股票期權的第二個行權期為“自***授予登記完成之日起24個月后的***交易日起至***授予登記完成之日起36個月內的***后一個交易日當日止”。公司已于2021年6月18日公告***授予的股票期權完成登記，截止目前，***授予的股票期權已進入第二個行權期。

行權期內，公司未滿足相應業(yè)績考核目標的，所有激勵對象對應考核當年已獲授但尚未行權的股票期權均不得行權，由公司注銷。本激勵計劃公司層面第二個行權期的業(yè)績考核目標如下：
行權安排業(yè)績考核目標第二個行權期以2020年營業(yè)收入為基準，2022年營業(yè)收入增長率不低于66.40%。注：上述“營業(yè)收入”、“營業(yè)收入增長率”指標均以經(jīng)審計的合并報表所載數(shù)據(jù)為準。

根據(jù)計算口徑，公司2020年營業(yè)收入為 6,737,030,537.44 元，2022年營業(yè)收入為 7,648,270,271.32元，2022年較2020年的營業(yè)收入增長率為13.53%，未滿足業(yè)績考核要求，故所有激勵對象所持有的第二個行權期已獲授的股票期權不得行權，共計102.2882萬份，約占公司目前總股本的0.32%，將由公司注銷。








四、獨立財務顧問意見
經(jīng)核查，本獨立財務顧問認為：截至本獨立財務顧問報告出具日，公司本次注銷部分股票期權事項已經(jīng)履行必要的審批程序和信息披露義務，符合《管理辦法》、公司《2021年股票期權激勵計劃（草案）》及其摘要等有關規(guī)定，不存在損害上市公司及全體股東利益的情形。













五、備查文件及備查地點
（一）備查文件
1. 廣東堅朗五金制品股份有限公司第四屆董事會第八次會議決議； 2. 廣東堅朗五金制品股份有限公司第四屆監(jiān)事會第八次會議決議； 3. 廣東堅朗五金制品股份有限公司獨立董事關于公司第四屆董事會第八次會議相關事項的獨立意見
（二）備查地點
廣東堅朗五金制品股份有限公司
地 址：廣東省東莞市塘廈鎮(zhèn)大坪堅朗路 3號
電 話：0769-82955232
傳 真：0769-87947885
聯(lián)系人：韓爽
本獨立財務顧問報告一式兩份。

（此頁無正文，為《深圳市他山企業(yè)管理咨詢有限公司關于廣東堅朗五金制品股份有限公司注銷 2021年股票期權激勵計劃部分股票期權的獨立財務顧問報告》之簽署頁）







獨立財務顧問：深圳市他山企業(yè)管理咨詢有限公司

二〇二三年六月二十日

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