原標(biāo)題:中科曙光:中科曙光關(guān)于調(diào)整公司回購(gòu)注銷部分限制性股票回購(gòu)價(jià)格的公告
證券代碼：603019 證券簡(jiǎn)稱：中科曙光 公告編號(hào)：2023-025
曙光信息產(chǎn)業(yè)股份有限公司
關(guān)于調(diào)整公司回購(gòu)注銷部分限制性股票回購(gòu)價(jià)格
的公告
本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述
或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。
曙光信息產(chǎn)業(yè)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）于2023年6月16日召開第五屆董事會(huì)第二次會(huì)議和第五屆監(jiān)事會(huì)第二次會(huì)議，審議并通過(guò)了《關(guān)于調(diào)整公司回購(gòu)注銷部分限制性股票回購(gòu)價(jià)格的議案》，依據(jù)《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》（以下簡(jiǎn)稱“管理辦法”）、公司《2021年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）》（以下簡(jiǎn)稱“激勵(lì)計(jì)劃”）等相關(guān)規(guī)定，根據(jù)分紅實(shí)施方案，調(diào)整公司回購(gòu)注銷部分限制性股票回購(gòu)價(jià)格。現(xiàn)將具體情況公告如下：
一、公司激勵(lì)計(jì)劃的批準(zhǔn)和實(shí)施情況
1、2021年4月18日，公司召開第四屆董事會(huì)第九次會(huì)議，審議通過(guò)《關(guān)于公司及其摘要的議案》、《關(guān)于公司的議案》、《關(guān)于提請(qǐng)公司股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)辦理2021年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃有關(guān)事項(xiàng)的議案》、《關(guān)于提請(qǐng)召開公司股東大會(huì)的議案》等議案。公司獨(dú)立董事對(duì)本次激勵(lì)計(jì)劃相關(guān)議案發(fā)表了獨(dú)立意見。
同日，公司召開第四屆監(jiān)事會(huì)第八次會(huì)議，審議通過(guò)《關(guān)于公司及其摘要的議案》、《關(guān)于公司的議案》、《關(guān)于核實(shí)的議案》，監(jiān)事會(huì)就本激勵(lì)計(jì)劃的相關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行核實(shí)并出具了相關(guān)核查意見。
2、2021年4月19日至2021年4月29日，公司對(duì)***授予部分激勵(lì)對(duì)象
名單進(jìn)行了公示。公示期內(nèi)，公司監(jiān)事會(huì)未收到任何員工對(duì)本次激勵(lì)對(duì)象名單提出的異議。公司監(jiān)事會(huì)于2021年4月30日發(fā)表了《監(jiān)事會(huì)關(guān)于公司2021年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃激勵(lì)對(duì)象名單的公示情況及核查意見的說(shuō)明》。
3、2021年5月7日，公司召開2020年年度股東大會(huì)，審議通過(guò)《關(guān)于中科曙光及其摘要的議案》、《關(guān)于中科曙光的議案》、《關(guān)于提請(qǐng)公司股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)辦理2021年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃有關(guān)事項(xiàng)的議案》。
4、2021年5月10日，公司召開第四屆董事會(huì)第十一次會(huì)議及第四屆監(jiān)事會(huì)第十次會(huì)議，審議通過(guò)《關(guān)于調(diào)整公司2021年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃***授予激勵(lì)對(duì)象名單與授予數(shù)量的議案》、《關(guān)于向激勵(lì)對(duì)象***授予限制性股票的議案》。監(jiān)事會(huì)對(duì)***授予激勵(lì)對(duì)象名單再次進(jìn)行了核實(shí)并發(fā)表了同意的意見，公司獨(dú)立董事對(duì)此發(fā)表了獨(dú)立意見。公司同時(shí)披露了《中科曙光關(guān)于公司2021年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃內(nèi)幕信息知情人買賣公司股票情況的自查報(bào)告》。
5、2021年6月4日，公司召開了第四屆董事會(huì)第十二次會(huì)議和第四屆監(jiān)事會(huì)第十一次會(huì)議，審議通過(guò)了《關(guān)于調(diào)整公司2021年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃***授予價(jià)格的議案》。根據(jù)公司2020年年度權(quán)益分派的實(shí)施，同意將2021年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃限制性股票授予價(jià)格由14.65元/股調(diào)整至14.51元/股。獨(dú)立董事對(duì)上述價(jià)格調(diào)整事項(xiàng)發(fā)表獨(dú)立意見。
6、2021年6月25日，公司在中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司辦理完畢***授予1,244萬(wàn)股限制性股票的登記工作，本次實(shí)際授予激勵(lì)對(duì)象合計(jì)510人。
7、2022年4月13日，公司第四屆董事會(huì)第十八次會(huì)議和第四屆監(jiān)事會(huì)第十六次會(huì)議審議并通過(guò)了《關(guān)于回購(gòu)注銷部分限制性股票的議案》，決定對(duì)***授予中已不再具備激勵(lì)對(duì)象資格的17名人員持有的已獲授但尚未解除限售的合計(jì)44.5萬(wàn)股限制性股票予以回購(gòu)注銷。
8、2022年4月29日，公司召開第四屆董事會(huì)第二十次會(huì)議及第四屆監(jiān)事會(huì)第十八次會(huì)議，審議通過(guò)《關(guān)于向激勵(lì)對(duì)象授予預(yù)留限制性股票的議案》。監(jiān)事會(huì)對(duì)預(yù)留授予激勵(lì)對(duì)象名單及預(yù)留授予相關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行了核實(shí)并發(fā)表了同意的意見，公司獨(dú)立董事對(duì)此發(fā)表了獨(dú)立意見。
9、2022年5月6日，公司2021年度股東大會(huì)審議并通過(guò)了《關(guān)于回購(gòu)注銷部分限制性股票的議案》。
10、2022年4月29日至2022年5月10日，公司對(duì)預(yù)留授予部分激勵(lì)對(duì)象名單進(jìn)行了公示。公示期內(nèi)，公司監(jiān)事會(huì)未收到任何員工對(duì)本次激勵(lì)對(duì)象名單提出的異議。公司監(jiān)事會(huì)于2022年5月12日發(fā)表了《中科曙光監(jiān)事會(huì)關(guān)于公司2021年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃預(yù)留授予激勵(lì)對(duì)象名單的公示情況及核查意見》。
11、2022年5月13日，公司召開第四屆董事會(huì)第二十一次會(huì)議和第四屆監(jiān)事會(huì)第十九次會(huì)議，審議通過(guò)了《關(guān)于調(diào)整公司2021年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃預(yù)留部分股票授予價(jià)格的議案》、《關(guān)于調(diào)整公司回購(gòu)注銷部分限制性股票回購(gòu)價(jià)格的議案》，同意對(duì)公司2021年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃預(yù)留部分的股票授予價(jià)格進(jìn)行相應(yīng)的調(diào)整，即授予價(jià)格由13.61元/股調(diào)整為13.45元/股；同意對(duì)17名離職激勵(lì)對(duì)象限制性股票回購(gòu)價(jià)格由14.51元/股調(diào)整為14.35元/股。獨(dú)立董事對(duì)上述價(jià)格調(diào)整事項(xiàng)發(fā)表獨(dú)立意見。
12、2022年6月14日，公司在中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司辦理完畢預(yù)留部分授予129萬(wàn)股限制性股票的登記工作，本次實(shí)際授予激勵(lì)對(duì)象合計(jì)59人。
13、2022年7月19日，公司在中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司辦理完畢離職激勵(lì)對(duì)象44.5萬(wàn)股限制性股票注銷登記。
14、2023年4月16日，公司召開第四屆董事會(huì)第二十五次會(huì)議及第四屆監(jiān)事會(huì)第二十二次會(huì)議，2023年5月25日公司召開2022年年度股東大會(huì)，審議并通過(guò)了《關(guān)于回購(gòu)注銷部分限制性股票的議案》，同意對(duì)已不再具備激勵(lì)對(duì)象資格的離職人員持有的已獲授但尚未解除限售的合計(jì)43.5萬(wàn)股限制性股票予以回購(gòu)注銷。
15、2023年6月16日，公司召開第五屆董事會(huì)第二次會(huì)議和第五屆監(jiān)事會(huì)第二次會(huì)議，審議并通過(guò)了《關(guān)于2021年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃***授予部分***個(gè)解除限售期解除限售條件達(dá)成的議案》、《關(guān)于調(diào)整公司回購(gòu)注銷部分限制性股票回購(gòu)價(jià)格的議案》，同意對(duì)2021年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃中472名激勵(lì)對(duì)象獲授的3,800,610股限制性股票進(jìn)行解除限售；同意根據(jù)分紅實(shí)施方案，調(diào)整公司回購(gòu)注銷部分限制性股票回購(gòu)價(jià)格。獨(dú)立董事對(duì)上述事項(xiàng)發(fā)表獨(dú)立意見。
二、本次激勵(lì)計(jì)劃回購(gòu)價(jià)格調(diào)整的原因及方法
（一）調(diào)整原因
2022年5月6日，公司召開2021年年度股東大會(huì)審議并通過(guò)了《關(guān)于公司2021年度利潤(rùn)分配方案的議案》，同意擬以截至 2021年 12月 31日的總股本1,463,168,974股為基數(shù)（具體分配時(shí)以公司截止至股權(quán)登記日的實(shí)際股本總數(shù)為準(zhǔn)），向全體股東每10股派1.60元人民幣現(xiàn)金紅利（含稅）。
2023年5月25日，公司召開2022年年度股東大會(huì)審議并通過(guò)了《關(guān)于公司2022年度利潤(rùn)分配方案的議案》，同意擬以截至2022年12月31日的總股本1,464,013,974股為基數(shù)（具體分配時(shí)以公司截止至股權(quán)登記日的實(shí)際股本總數(shù)為準(zhǔn)），向全體股東每10股派2.20元人民幣現(xiàn)金紅利（含稅）。
根據(jù)《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》、公司《2021年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃(草案)》等相關(guān)規(guī)定，激勵(lì)對(duì)象獲授的限制性股票完成股份登記后，公司有資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股份拆細(xì)、配股、縮股等影響公司股本總額或公司股票價(jià)格事項(xiàng)的，公司應(yīng)對(duì)尚未解除限售的限制性股票的回購(gòu)數(shù)量做相應(yīng)的調(diào)整。
根據(jù)上述規(guī)定，公司本次激勵(lì)計(jì)劃***授予部分股票的回購(gòu)價(jià)格由 14.51元/股調(diào)整為14.13元/股，預(yù)留部分授予股票的回購(gòu)價(jià)格將由13.45元/股調(diào)整為13.23元/股。
（二）調(diào)整方法
根據(jù)公司《2021年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃(草案)》，激勵(lì)對(duì)象獲授的限制性股票完成股份登記后，若公司發(fā)生資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股份拆細(xì)、配股或縮股、派息等影響公司股本總額或公司股票價(jià)格事項(xiàng)的，公司應(yīng)對(duì)尚未解除限售的限制性股票的回購(gòu)價(jià)格做相應(yīng)的調(diào)整。調(diào)整方法如下：
派息：P＝Po-V
其中：P為調(diào)整后的每股限制性股票回購(gòu)價(jià)格，Po為每股限制性股票授予價(jià)格；V為每股的派息額；經(jīng)派息調(diào)整后，P仍須大于1。
調(diào)整后的本次激勵(lì)計(jì)劃***授予部分股票的回購(gòu)價(jià)格為14.13元/股，預(yù)留部分授予股票的回購(gòu)價(jià)格為13.23元/股。
三、本次激勵(lì)計(jì)劃回購(gòu)價(jià)格調(diào)整對(duì)公司的影響
本次激勵(lì)計(jì)劃回購(gòu)價(jià)格的調(diào)整符合《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》以及公司《2021年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）》的相關(guān)規(guī)定，本次調(diào)整不會(huì)對(duì)公司財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)成果產(chǎn)生實(shí)質(zhì)性影響。
四、獨(dú)立董事意見
因?qū)嵤?quán)益分派，公司調(diào)整了2021年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃預(yù)留部分股票授予價(jià)格及回購(gòu)注銷部分限制性股票的回購(gòu)價(jià)格，上述調(diào)整符合《公司法》、《證券法》、《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件的規(guī)定以及公司《2021年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）》中關(guān)于回購(gòu)價(jià)格調(diào)整的相關(guān)規(guī)定，履行了必要的程序。本次調(diào)整在公司股東大會(huì)授權(quán)范圍內(nèi)，調(diào)整的程序合法合規(guī)，不存在損害公司及股東利益的情形。
五、監(jiān)事會(huì)意見
經(jīng)審核，與會(huì)監(jiān)事一致認(rèn)為：
因?qū)嵤?quán)益分派，根據(jù)公司股東大會(huì)的授權(quán)，董事會(huì)對(duì)離職激勵(lì)對(duì)象限制性股票回購(gòu)價(jià)格進(jìn)行了調(diào)整。本次調(diào)整符合《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》、公司《2021年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）》的相關(guān)規(guī)定，不存在損害公司及股東利益的情形。
同意根據(jù)公司根據(jù)2021年度利潤(rùn)分配實(shí)施方案、2022年度利潤(rùn)分配實(shí)施方案，***授予部分股票的回購(gòu)價(jià)格由14.51元/股調(diào)整為14.13元/股，預(yù)留部分授予股票的回購(gòu)價(jià)格將由13.45元/股調(diào)整為13.23元/股。
六、法律意見書的結(jié)論意見
北京市中倫律師事務(wù)所核查并出具法律意見書：
截至本法律意見書出具之日，公司本次激勵(lì)計(jì)劃調(diào)整事項(xiàng)已經(jīng)取得現(xiàn)階段必要的批準(zhǔn)和授權(quán)；本次激勵(lì)計(jì)劃調(diào)整主要系公司實(shí)施利潤(rùn)分配而對(duì)限制性股票回購(gòu)價(jià)格進(jìn)行調(diào)整。本次激勵(lì)計(jì)劃調(diào)整符合《公司法》《證券法》《股權(quán)激勵(lì)管理辦法》等相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件的規(guī)定以及《公司激勵(lì)計(jì)劃（草案）》的約定，不存在明顯損害上市公司及全體股東利益的情形；本次激勵(lì)計(jì)劃調(diào)整尚需履行相應(yīng)的信息披露義務(wù)。
特此公告。
曙光信息產(chǎn)業(yè)股份有限公司董事會(huì)
2023年6月19日
