原標(biāo)題:合興股份:國(guó)浩律師（上海）事務(wù)所關(guān)于合興汽車電子股份有限公司2022年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃回購(gòu)注銷部分限制性股票實(shí)施情況之法律意見書
國(guó)浩律師（上海）事務(wù)所
Grandall Law Firm (Shanghai)
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國(guó)浩律師（上海）事務(wù)所
關(guān)于
合興汽車電子股份有限公司2022年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃
回購(gòu)注銷部分限制性股票實(shí)施情況之
法律意見書
致：合興汽車電子股份有限公司
國(guó)浩律師（上海）事務(wù)所（以下簡(jiǎn)稱“本所”）接受合興汽車電子股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“合興股份”、“公司”）的委托，擔(dān)任合興股份 2022年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（以下簡(jiǎn)稱“本激勵(lì)計(jì)劃”）的特聘專項(xiàng)法律顧問。本所根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》（以下簡(jiǎn)稱“《公司法》”）、《中華人民共和國(guó)證券法》（以下簡(jiǎn)稱“《證券法》”）及中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)（以下簡(jiǎn)稱“中國(guó)證監(jiān)會(huì)”）發(fā)布的《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》（以下簡(jiǎn)稱“《激勵(lì)管理辦法》”）等有關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件和《合興汽車電子股份有限公司章程》（以下簡(jiǎn)稱“《公司章程》”）的相關(guān)規(guī)定，對(duì)合興股份根據(jù)《合興汽車電子股份有限公司 2022年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）》（以下簡(jiǎn)稱“《限制性股票激勵(lì)計(jì)劃》”）實(shí)施 2022年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃部分限制性股票回購(gòu)注銷（以下簡(jiǎn)稱“本次回購(gòu)注銷”）相關(guān)事項(xiàng)，出具法律意見書（以下簡(jiǎn)稱“本法律意見書”）。
***部分 引 言
為出具本法律意見書，本所律師根據(jù)有關(guān)法律、行政法規(guī)、規(guī)范性文件的規(guī)定和本所業(yè)務(wù)規(guī)則的要求，本著審慎性及重要性原則對(duì)本激勵(lì)計(jì)劃有關(guān)的文件資料和事實(shí)進(jìn)行了核查和驗(yàn)證。
對(duì)本法律意見書，本所律師作出如下聲明：
1、本所律師根據(jù)本法律意見書出具日前已經(jīng)發(fā)生或存在的有關(guān)事實(shí)和《公司法》《證券法》《激勵(lì)管理辦法》等中國(guó)現(xiàn)行法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的有關(guān)規(guī)定發(fā)表法律意見。對(duì)于出具本法律意見書至關(guān)重要而無法得到獨(dú)立證據(jù)支持的事實(shí)，本所律師依賴于有關(guān)政府部門、公司、單位或個(gè)人出具的證明文件或口頭及書面陳述。
2、本所律師已嚴(yán)格履行法定職責(zé)，遵循了勤勉盡責(zé)和誠(chéng)實(shí)信用原則，對(duì)公司本次回購(gòu)注銷的合法合規(guī)性進(jìn)行了充分的核查驗(yàn)證，保證本法律意見書所發(fā)表的結(jié)論性意見合法、準(zhǔn)確，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。
3、本所律師僅就公司本次回購(gòu)注銷的相關(guān)法律事項(xiàng)發(fā)表意見，而不對(duì)公司本激勵(lì)計(jì)劃所涉及的標(biāo)的股權(quán)價(jià)值、考核標(biāo)準(zhǔn)等方面的合理性以及會(huì)計(jì)、財(cái)務(wù)等非法律專業(yè)事項(xiàng)發(fā)表意見。在本法律意見書中對(duì)有關(guān)財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)或結(jié)論的引述，并不意味著本所對(duì)這些數(shù)據(jù)或結(jié)論的真實(shí)性和準(zhǔn)確性作出任何明示或默示的保證。
4、在為出具本法律意見書進(jìn)行的調(diào)查過程中，公司向本所承諾：其已向本所律師提供了出具本法律意見書所必需的文件資料，并就相關(guān)事宜做出了口頭或書面陳述；其文件資料及口頭或書面陳述真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、有效，不存在任何隱瞞、虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏；其提供的副本材料或復(fù)印件均與其正本材料或原件一致和相符；其提供的文件材料上的簽字和印章是真實(shí)的，并已履行了簽署該等文件資料所必需的法定程序，獲得了合法授權(quán)。
5、本法律意見書僅供公司本次回購(gòu)注銷相關(guān)法律事項(xiàng)之目的使用，未經(jīng)本所書面同意，公司不得用作任何其他目的。
6、本所同意將本法律意見書作為公司本次回購(gòu)注銷的相關(guān)法律事項(xiàng)所必備的法律文件，隨其他申報(bào)材料一起上報(bào)及公開披露，并依法對(duì)本法律意見書承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。
基于上述聲明，本所律師根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)的要求，按照我國(guó)律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神，對(duì)合興股份本次回購(gòu)注銷的相關(guān)法律事項(xiàng)所涉及的有關(guān)事實(shí)進(jìn)行了核查和驗(yàn)證，出具本法律意見書。
第二部分 正 文
一、 本次回購(gòu)注銷的批準(zhǔn)與授權(quán)
2022年 2月 11日，公司召開第二屆董事會(huì)第六次會(huì)議，審議通過《關(guān)于及其摘要的議案》《關(guān)于的議案》及《關(guān)于提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)辦理 2022年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃相關(guān)事宜的議案》等相關(guān)議案。公司獨(dú)立董事就本激勵(lì)計(jì)劃相關(guān)議案發(fā)表了獨(dú)立意見。
同日，公司召開第二屆監(jiān)事會(huì)第五次會(huì)議，審議通過《關(guān)于及其摘要的議案》《關(guān)于的議案》及《關(guān)于核查的議案》，公司監(jiān)事會(huì)對(duì)本激勵(lì)計(jì)劃的相關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行核實(shí)并出具了相關(guān)核查意見。
2022年 2月 28日，公司召開 2022年***次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過《關(guān)于及其摘要的議案》《關(guān)于的議案》及《關(guān)于提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)辦理 2022年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃相關(guān)事宜的議案》。
2022年 3月 2日，公司召開第二屆董事會(huì)第七次會(huì)議和第二屆監(jiān)事會(huì)第六次會(huì)議，分別審議通過《關(guān)于調(diào)整 2022年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃***授予激勵(lì)對(duì)象名單及授予數(shù)量的議案》及《關(guān)于向 2022年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃激勵(lì)對(duì)象***授予限制性股票的議案》。公司監(jiān)事會(huì)對(duì)此發(fā)表了意見，公司獨(dú)立董事對(duì)此發(fā)表了獨(dú)立意見。
2023年 3月 30日，公司召開第二屆董事會(huì)第十四次會(huì)議和第二屆監(jiān)事會(huì)第十四次會(huì)議，審議通過了《關(guān)于回購(gòu)注銷部分限制性股票的議案》。公司獨(dú)立董事對(duì)此發(fā)表了獨(dú)立意見。
本所律師認(rèn)為，截至本法律意見書出具之日，公司本次回購(gòu)注銷已履行現(xiàn)階段必要的批準(zhǔn)和授權(quán)，符合《公司法》《證券法》《激勵(lì)管理辦法》《公司章程》以及《限制性股票激勵(lì)計(jì)劃》的相關(guān)規(guī)定。
二、 本次回購(gòu)注銷的具體內(nèi)容
（一）本次回購(gòu)注銷的原因
1、根據(jù)公司《限制性股票激勵(lì)計(jì)劃》的規(guī)定：“1、若激勵(lì)對(duì)象主動(dòng)離職，公司裁員或因勞動(dòng)合同到期，雙方不再續(xù)簽勞動(dòng)合同的，激勵(lì)對(duì)象已解除限售的權(quán)益不受影響，已獲授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予價(jià)格回購(gòu)注銷”，公司 2022年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃中 5名激勵(lì)對(duì)象離職，根據(jù)《限制性股票激勵(lì)計(jì)劃》的相關(guān)規(guī)定，不再具備激勵(lì)對(duì)象資格，公司擬對(duì)其已獲授但尚未解除限售的 58,000股限制性股票予以回購(gòu)注銷。
2、根據(jù)公司《限制性股票激勵(lì)計(jì)劃》的規(guī)定，公司 2022年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃***個(gè)解除限售期公司業(yè)績(jī)解除條件為：“以 2021年度為基礎(chǔ)年度，2022年公司營(yíng)業(yè)收入增長(zhǎng)率不低于 15%或凈利潤(rùn)增長(zhǎng)率不低于 15%”。
根據(jù)上會(huì)會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具的《合興汽車電子股份有限公司審計(jì)報(bào)告》（上會(huì)師報(bào)字（2023）第 2093號(hào)）及《限制性股票激勵(lì)計(jì)劃》，公司 2022年度營(yíng)業(yè)收入或凈利潤(rùn)指標(biāo)未達(dá)到增長(zhǎng)率不低于 15%的條件。
鑒于上述情況，根據(jù)《激勵(lì)管理辦法》《限制性股票激勵(lì)計(jì)劃》等的有關(guān)規(guī)定，公司擬對(duì) 2022年***授予的限制性股票激勵(lì)計(jì)劃***個(gè)解除限售期的923,550股限制性股票進(jìn)行回購(gòu)注銷。
綜上所述，公司擬對(duì)已離職的 5名激勵(lì)對(duì)象已獲授但尚未解除限售的 58,000股限制性股票、2022年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃***授予***個(gè)解除限售期已獲授但無法解除限售的 923,550股限制性股票，合計(jì) 981,550股限制性股票進(jìn)行回購(gòu)注銷。
（二）本次回購(gòu)注銷的相關(guān)人員、數(shù)量
本次回購(gòu)注銷限制性股票涉及 173人，合計(jì)回購(gòu)注銷限制性股票 981,550股，本次回購(gòu)注銷完成后，剩余股權(quán)激勵(lì)限制性股票 2,154,950股。
（三）本次回購(gòu)注銷的安排
根據(jù)公司的說明，公司已在中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司（以下簡(jiǎn)稱“中登公司”）開設(shè)了本次回購(gòu)專用證券賬戶（賬戶號(hào)碼：B885681478），并向中登公司遞交了本次回購(gòu)注銷的相關(guān)申請(qǐng)。預(yù)計(jì)上述限制性股票于 2023年6月 20日完成注銷，公司后續(xù)將依法辦理相關(guān)工商變更登記工作。
綜上，本所律師認(rèn)為，公司本次回購(gòu)注銷的原因、相關(guān)人員、數(shù)量和回購(gòu)注銷安排符合《激勵(lì)管理辦法》和《限制性股票激勵(lì)計(jì)劃》的相關(guān)規(guī)定。
三、 結(jié)論意見
綜上所述，本所律師認(rèn)為：
截至本法律意見書出具之日，公司本次回購(gòu)注銷已履行現(xiàn)階段必要的批準(zhǔn)和授權(quán)，符合《公司法》《證券法》《激勵(lì)管理辦法》《公司章程》以及《限制性股票激勵(lì)計(jì)劃》的相關(guān)規(guī)定。
本次回購(gòu)注銷的原因、相關(guān)人員、數(shù)量和回購(gòu)注銷安排符合《激勵(lì)管理辦法》和《限制性股票激勵(lì)計(jì)劃》的相關(guān)規(guī)定。
