關于浙江捷昌線性驅動科技股份有限公司
回購注銷 2019年及 2022年限制性股票激勵計劃部分限制性股票之
法律意見書
致：浙江捷昌線性驅動科技股份有限公司
上海君瀾律師事務所（以下簡稱“本所”）接受浙江捷昌線性驅動科技股份有限公司（以下簡稱“公司”或“捷昌驅動”）的委托，根據(jù)《上市公司股權激勵管理辦法》（以下簡稱“《管理辦法》”）《浙江捷昌線性驅動科技股份有限公司 2019年限制性股票激勵計劃（修訂稿）》（以下簡稱“《2019年激勵計劃》”）及《浙江捷昌線性驅動科技股份有限公司 2022年限制性股票激勵計劃》（以下簡稱“《2022年激勵計劃》”）的規(guī)定，就捷昌驅動回購注銷上述兩期激勵計劃部分限制性股票（以下簡稱“本次回購注銷”）相關事項出具本法律意見書。

對本法律意見書，本所律師聲明如下：
（一）本所律師依據(jù)《中華人民共和國證券法》《律師事務所從事證券法律業(yè)務管理辦法》和《律師事務所證券法律業(yè)務執(zhí)業(yè)規(guī)則（試行）》等規(guī)定及本法律意見書出具日以前已經(jīng)發(fā)生或者存在的事實，嚴格履行了法定職責，遵循了勤勉盡責和誠實信用原則，進行了充分的核查驗證，保證本法律意見所認定的事實真實、準確、完整，所發(fā)表的結論性意見合法、準確，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并承擔相應法律責任。

（二）本所已得到捷昌驅動如下保證：捷昌驅動向本所律師提供了為出具本法律意見書所必需的全部文件，所有文件真實、完整、合法、有效，所有文件的副本或復印件均與正本或原件相符，所有文件上的簽名、印章均為真實；且一切足以影響本所律師做出法律判斷的事實和文件均已披露，并無任何隱瞞、誤導、疏漏之處。

（三）本所僅就公司本次回購注銷相關法律事項發(fā)表意見，而不對公司本次回購注銷所涉及的會計、審計等專業(yè)事項發(fā)表意見，本所及經(jīng)辦律師不具備對該等專業(yè)事事項有關的報表、數(shù)據(jù)或對會計報告、審計報告等專業(yè)報告內容的引用，不意味著本所及經(jīng)辦律師對這些引用內容的真實性、有效性做出任何明示或默示的保證。

本法律意見書僅供本次回購注銷之目的使用，不得用作任何其他目的。

本所律師同意將本法律意見書作為捷昌驅動本次回購注銷所必備的法律文件，隨其他材料一同公告披露，并依法對所出具的法律意見承擔責任。

本所律師按照律師行業(yè)公認的業(yè)務標準、道德規(guī)范和勤勉盡責精神，在對公司提供的有關文件和事實進行了充分核查驗證的基礎上，出具法律意見如下： 一、 本次回購注銷的批準與授權
（一）《2019年激勵計劃》的批準與授權
2019年 1月 20日，公司第三屆董事會第十五次會議審議通過了《關于及其摘要的議案》《關于的議案》及《關于提請股東大會授權董事會辦理公司股權激勵計劃相關事宜的議案》。同日，公司獨立董事發(fā)表了同意實施本次激勵計劃的獨立意見。

2019年 1月 20日，公司第三屆董事會第十次會議審議通過了《關于及其摘要的議案》及《關于的議案》。

2019年 2月 21日，公司 2019年***次臨時股東大會審議通過《關于及其摘要的議案》《關于的議案》及《關于提請股東大會授權董事會辦理公司股權激勵計劃相關事宜的議案》。

2023年 4月 23日，公司第五屆董事會第四次會議和第五屆監(jiān)事會第四次會議審議通過了《關于回購注銷部分限制性股票的議案》。同日，公司獨立董事對此發(fā)表同意的獨立意見。

2023年 4月 25 日，公司在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）及***媒體披露的《浙江捷昌線性驅動科技股份有限公司關于回購注銷部分限制性股票通知債權人的公告》。截至本法律意見書出具之日，通知債權人已滿 45天。公示期間公司未收到任何公司債權人對此次關于注銷股份相關事項提出異議的情況，也未收到任何公司債權人向公司提出清償債務或者提供相應擔保的要求。

（二）《2022年激勵計劃》的批準與授權
2022年 5月 11日，公司第四屆董事會第二十次會議審議通過了《關于及其摘要的議案》《關于的議案》《關于提請股東大會授權董事會辦理公司股權激勵計劃相關事宜的議案》及《關于召開 2022年***次臨時股東大會通知的議案》等議案。同日，公司獨立董事發(fā)表了同意實施本次激勵計劃的獨立意見。

2022年 5月 11日，公司第四屆監(jiān)事會第十七次會議審議通過了《關于及其摘要的議案》及《關于的議案》。

2022年 5月 27日，公司 2022年***次臨時股東大會審議通過了《關于及其摘要的議案》《關于的議案》及《關于提請股東大會授權董事會辦理公司股權激勵計劃相關事宜的議案》等議案。

2023年 4月 23日，公司第五屆董事會第四次會議和第五屆監(jiān)事會第四次會議審議通過了《關于回購注銷部分限制性股票的議案》。同日，公司獨立董事對此發(fā)表同意的2023年 4月 25 日，公司在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）及***媒體披露的《浙江捷昌線性驅動科技股份有限公司關于回購注銷部分限制性股票通知債權人的公告》。截至本法律意見書出具之日，通知債權人已滿 45天。公示期間公司未收到任何公司債權人對此次關于注銷股份相關事項提出異議的情況，也未收到任何公司債權人向公司提出清償債務或者提供相應擔保的要求。

經(jīng)核查，本所律師認為，根據(jù)股東大會對董事會的授權，截至本法律意見書出具日，本次回購注銷已取得了現(xiàn)階段必要批準與授權，履行了相應的程序，符合《管理辦法》及上述兩期激勵計劃的相關規(guī)定。

二、本次回購注銷的情況
（一）《2019年激勵計劃》的回購注銷情況
1. 回購注銷的原因及數(shù)量
根據(jù)《2019年激勵計劃》的規(guī)定，“激勵對象合同到期，且不再續(xù)約的或主動辭職的，其已解除限售股票不作處理，已獲授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予價格進行回購注銷?！辫b于激勵對象中崔豪、潘賢超、姚棟及張容瑋因離職而不再符合激勵條件，根據(jù)公司《2019年激勵計劃》的相關規(guī)定，公司將回購注銷其對應的已獲授但未解除限售的全部 16,930股限制性股票。

2. 回購注銷的價格及資金來源
鑒于公司 2018 年度利潤分配方案已經(jīng)實施完畢，以 2018年年度權益分配股權登記日的總股本為基數(shù)，向全體股東每股派發(fā)現(xiàn)金紅利 1.00 元（含稅），以資本公積金每股轉增 0.45 股。公司 2019年度利潤分配方案已經(jīng)實施完畢，以 2019年年度權益分配股權登記日的總股本為基數(shù)，向全體股東每 10股派發(fā)現(xiàn)金紅利 5.00元（含稅），以資本公積金每 10股轉增 4股。公司 2020年度利潤分配方案已經(jīng)實施完畢，以 2020年年度權益分配股權登記日的總股本為基數(shù)，向全體股東每 10股派發(fā)現(xiàn)金股利 4.00元（含稅），以資本公積金每 10股轉增 4股。同時，公司 2021年度利潤分配方案已經(jīng)實施完畢，以 2021年年度權益分配股權登記日的總股本為基數(shù)，向全體股東每 10股派發(fā)現(xiàn)金股利 2.20元（含稅），不進行資本公積金轉增股本。

根據(jù)《管理辦法》及《2019年激勵計劃》的相關規(guī)定，應對限制性股票的回購價格及回購數(shù)量進行調整，離職激勵對象崔豪、潘賢超（***授予部分激勵對象）的回購價格為 6.25元/股，回購數(shù)量合計為 10,658股；離職激勵對象姚棟、張容瑋（預留授予部分激勵對象）的回購價格為 13.38元/股，回購數(shù)量合計為 6,272股。

根據(jù)公司的相關文件說明，公司本次擬用于支付回購限制性股票的資金為自有資金。

3. 回購注銷的影響
根據(jù)公司的相關文件說明，本次回購注銷不會對公司的財務狀況和經(jīng)營結果產(chǎn)生實質性的影響，也不會影響公司管理團隊的積極性和穩(wěn)定性。

4. 回購注銷的安排
公司已在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司開設了回購專用證券賬戶，并向其遞交了本次回購注銷相關申請，預計本次限制性股票于 2023年 6月 16日完成注銷，公司后續(xù)將依法辦理相關工商變更登記手續(xù)。

5. 本次回購注銷后公司的股本情況
公司本次回購注銷后，公司的股本結構變動情況如下：
證券類別變更前數(shù)量（股）變更數(shù)量（股）變更后數(shù)量（股）限售流通股2,334,930-68,9302,266,000無限售流通股381,892,0550381,892,055合計384,226,985-68,930384,158,055注：以上股本結構的變動情況以回購注銷事項完成后中國證券登記結算有限責任公司上海分公司出具的股本結構表為準。

（二）《2022年激勵計劃》的回購注銷情況
1. 回購注銷的原因及數(shù)量
根據(jù)《2022年激勵計劃》的規(guī)定，“激勵對象合同到期，且不再續(xù)約的或主動辭職的，其已解除限售股票不作處理，已獲授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予價格進行回購注銷。”鑒于激勵對象中徐永生、張濤、石一鋒、張樂、張容瑋、應浙銘及徐穎因離職而不再符合激勵條件，根據(jù)公司《2022年激勵計劃》的相關規(guī)定，公司將回購注銷 7名已離職激勵對象對應的已獲授但未解除限售的全部52,000股限制性股票。

2. 回購注銷的價格及資金來源
根據(jù)《管理辦法》及《2022年激勵計劃》的相關規(guī)定，離職激勵對象的回購數(shù)量合計為 52,000股，回購價格為 15.94元/股。根據(jù)公司的相關文件說明，公司本次擬用于支付回購限制性股票的資金為自有資金。

3. 本次回購注銷的影響
根據(jù)公司的相關文件說明，本次回購注銷不會對公司的財務狀況和經(jīng)營結果產(chǎn)生實質性的影響，也不會影響公司管理團隊的積極性和穩(wěn)定性。

4. 本次回購注銷的安排
公司已在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司開設了回購專用證券賬戶，并向其遞交了本次回購注銷相關申請，預計本次限制性股票于 2023年 6月 16日完成注銷，公司后續(xù)將依法辦理相關工商變更登記手續(xù)。

5. 本次回購注銷后公司的股本情況
公司本次回購注銷后，公司的股本結構變動情況如下：
證券類別變更前數(shù)量（股）變更數(shù)量（股）變更后數(shù)量（股）限售流通股2,334,930-68,9302,266,000無限售流通股381,892,0550381,892,055合計384,226,985-68,930384,158,055注：以上股本結構的變動情況以回購注銷事項完成后中國證券登記結算有限責任公司上海分公司出具的股本結構表為準。

經(jīng)核查，本所律師認為，公司本次回購注銷的原因、價格、股票數(shù)量和資金來源，符合《管理辦法》等法律、法規(guī)、規(guī)章、規(guī)范性文件及上述兩期激勵計劃的相關規(guī)定，本次回購注銷不會對公司的財務狀況和經(jīng)營結果產(chǎn)生實質性的影響，也不會影響公司管理團隊的積極性和穩(wěn)定性。

三、本次回購注銷的信息披露
根據(jù)《管理辦法》及《激勵計劃》的規(guī)定，公司將及時公告《第五屆董事會第四次會議決議公告》《第五屆監(jiān)事會第四次會議決議公告》《關于回購注銷部分限制性股票的公告》及獨立董事意見等文件。隨著本次激勵計劃的推進，公司還應按照法律、法規(guī)、規(guī)范性文件的相關規(guī)定，及時履行相關的信息披露義務。

2023年 4月 25 日，公司在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）及***媒體披露的《浙江捷昌線性驅動科技股份有限公司關于回購注銷部分限制性股票通知債權人的公告》，就本次回購注銷事項履行通知債權人程序。

經(jīng)核查，本所律師認為，公司已按照《管理辦法》及上述兩期激勵計劃的規(guī)定履行了現(xiàn)階段的信息披露義務，公司尚需按照規(guī)定履行后續(xù)的信息披露義務。

四、結論性意見
綜上所述，本所律師認為，根據(jù)股東大會對董事會的授權，截至本法律意見書出具日，本次回購注銷已取得了現(xiàn)階段必要批準與授權，履行了相應的程序，符合《管理辦法》及上述兩期激勵計劃的相關規(guī)定；公司本次回購注銷的原因、價格、股票數(shù)量和資金來源，符合《管理辦法》等法律、法規(guī)、規(guī)章、規(guī)范性文件及上述兩期激勵計劃的相關規(guī)定，本次回購注銷不會對公司的財務狀況和經(jīng)營結果產(chǎn)生實質性的影響，也不會影響公司管理團隊的積極性和穩(wěn)定性；公司已按照《管理辦法》及《激勵計劃》的規(guī)定履行了現(xiàn)階段的信息披露義務，公司尚需按照規(guī)定履行后續(xù)的信息披露義務。

（以下無正文）
（此頁無正文，系《上海君瀾律師事務所關于浙江捷昌線性驅動科技股份有限公司回 購注銷2019年及2022年限制性股票激勵計劃部分限制性股票之法律意見書》之簽章頁） 本法律意見書于 2023年 6月 13日出具，一式貳份，無副本。

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