原標(biāo)題:天創(chuàng)時(shí)尚:關(guān)于天創(chuàng)時(shí)尚股份有限公司注銷2021年股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃部分股票期權(quán)的法律意見
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關(guān)于天創(chuàng)時(shí)尚股份有限公司
注銷 2021年股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃部分股票期權(quán)的
法律意見
致：天創(chuàng)時(shí)尚股份有限公司
北京市君合（廣州）律師事務(wù)所（以下簡稱“本所”）為具有從事法律業(yè)務(wù)資格的律師事務(wù)所。本所接受天創(chuàng)時(shí)尚股份有限公司（以下簡稱“公司”）的委托，擔(dān)任專項(xiàng)法律顧問，就《天創(chuàng)時(shí)尚股份有限公司 2021年股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃》（以下簡稱“《激勵(lì)計(jì)劃》”）所涉公司 2021年股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃（以下簡稱“本次激勵(lì)計(jì)劃”）的部分股票期權(quán)注銷事宜（以下簡稱“本次注銷”），出具本法律意見。
本法律意見根據(jù)《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》（以下簡稱“《證券法》”）、中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》（以下簡稱“《管理辦法》”）等中華人民共和國（為本法律意見之目的，未包括中華人民共和國香港特別行政區(qū)、澳門特別行政區(qū)和臺(tái)灣地區(qū)，以下簡稱“中國”）法律、法規(guī)和規(guī)范性文件（以下簡稱“中國法律”）的相關(guān)規(guī)定，按照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神出具。
為出具本法律意見，本所及經(jīng)辦律師根據(jù)《律師事務(wù)所從事證券法律業(yè)務(wù)管理辦法》和《律師事務(wù)所證券法律業(yè)務(wù)執(zhí)業(yè)規(guī)則（試行）》等有關(guān)規(guī)定，查閱了按規(guī)定需要查閱的文件以及本所經(jīng)辦律師認(rèn)為必須查閱的其他文件。公司保證：其提供了本所為出具本法律意見所要求提供的原始書面材料、副本材料、復(fù)印材料、確認(rèn)函或口頭證言，提供給本所的材料和信息是真實(shí)、準(zhǔn)確、完整和有效的，并無隱瞞記載、虛假陳述和重大遺漏之處，且文件材料為副本或復(fù)印件的，其與原件一致。在此基礎(chǔ)上，本所合理運(yùn)用了書面審查、與公司工作人員溝通等方式，對(duì)有關(guān)事實(shí)進(jìn)行了查證和確認(rèn)。
本所及經(jīng)辦律師依據(jù)《證券法》《律師事務(wù)所從事證券法律業(yè)務(wù)管理辦法》和《律師事務(wù)所證券法律業(yè)務(wù)執(zhí)業(yè)規(guī)則（試行）》等規(guī)定及本法律意見出具日以前已經(jīng)發(fā)生或者存在的事實(shí)，嚴(yán)格履行了法定職責(zé)，遵循了勤勉盡責(zé)和誠實(shí)信用原則，進(jìn)行了充分的
北京總部 電話: (86-10) 8519-1300 上海分所 電話: (86-21) 5298-5488 廣州分所 電話: (86-20) 2805-9088 深圳分所 電話: (86-755) 2939-5288
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核查驗(yàn)證，保證本法律意見所認(rèn)定的事實(shí)真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，所發(fā)表的結(jié)論性意見合法、準(zhǔn)確，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并承擔(dān)相應(yīng)法律責(zé)任。
本所僅就與本次注銷所涉及的相關(guān)法律事項(xiàng)發(fā)表意見，且僅根據(jù)中國法律發(fā)表法律意見，并不依據(jù)任何中國境外法律發(fā)表法律意見。本所不對(duì)公司本次注銷所涉及的公司股票價(jià)值、考核標(biāo)準(zhǔn)等問題的合理性以及會(huì)計(jì)、財(cái)務(wù)等非法律專業(yè)事項(xiàng)發(fā)表意見。
在本法律意見中對(duì)有關(guān)財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)或結(jié)論進(jìn)行引述時(shí)，本所已履行了必要的注意義務(wù)，但該等引述不應(yīng)視為本所對(duì)這些數(shù)據(jù)、結(jié)論的真實(shí)性和準(zhǔn)確性作出任何明示或默示的保證。
對(duì)于出具本法律意見至關(guān)重要而又無法得到獨(dú)立證據(jù)支持的事實(shí)，本所依賴有關(guān)政府部門、公司或其他有關(guān)單位出具的說明或證明文件出具法律意見。
本所同意公司將本法律意見作為其本次注銷的必備文件之一，隨其他材料一起報(bào)送上海證券交易所并予以公告，并對(duì)所出具的法律意見承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。
本法律意見僅供公司為本次注銷之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意公司在本次注銷的相關(guān)文件中引用本法律意見的相關(guān)內(nèi)容，但公司作上述引用時(shí)，不得因引用而導(dǎo)致歧義或曲解，本所有權(quán)對(duì)相關(guān)文件的相應(yīng)內(nèi)容再次審閱并確認(rèn)。
一、 本次激勵(lì)計(jì)劃的批準(zhǔn)與授權(quán)
根據(jù)公司提供的相關(guān)會(huì)議決議、獨(dú)立董事意見等文件及披露的公告，公司就本次激勵(lì)計(jì)劃已經(jīng)履行的程序如下：
1. 2021年 2月 19日，公司召開第三屆董事會(huì)第二十三次會(huì)議，審議通過《關(guān)于及其摘要的議案》《關(guān)于的議案》《關(guān)于提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)辦理公司股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃相關(guān)事項(xiàng)的議案》。根據(jù)《激勵(lì)計(jì)劃》，本次激勵(lì)計(jì)劃***授予的激勵(lì)對(duì)象共計(jì) 113人，包括公司（含子公司）董事、高級(jí)管理人員以及核心骨干人員；本次激勵(lì)計(jì)劃擬向激勵(lì)對(duì)象授予 950萬份股票期權(quán)，其中***授予 875萬份，預(yù)留授予 75萬份。關(guān)聯(lián)董事回避了上述議案的表決。
2. 同日，公司獨(dú)立董事發(fā)表獨(dú)立意見，認(rèn)為公司《激勵(lì)計(jì)劃》及其摘要的內(nèi)容有利于公司的持續(xù)發(fā)展，有利于對(duì)核心人才形成長效激勵(lì)機(jī)制，不存在明顯損害公司及全體股東尤其是中小股東利益的情形。
3. 同日，公司召開第三屆監(jiān)事會(huì)第十九次會(huì)議，審議通過《關(guān)于及其摘要的議案》《關(guān)于的議案》《關(guān)于核查公司的議案》，認(rèn)為《激勵(lì)計(jì)劃》及其摘要的內(nèi)容有利于公司的持續(xù)發(fā)展，不存在明顯損害公司及全體股東利益的情形。
4. 2021年 3月 3日，公司監(jiān)事會(huì)出具《關(guān)于 2021年股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃激勵(lì)對(duì)象名單的核查意見及公示情況說明》。根據(jù)該說明，2021年 2月 20日至 2021年 3月1日，公司在其內(nèi)部網(wǎng)站和公告欄公示了本次擬激勵(lì)對(duì)象名單及職務(wù)，在上述公示期限內(nèi)，公司員工未對(duì)本次擬激勵(lì)對(duì)象符合相關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件所規(guī)定的條件提出任何異議；公司監(jiān)事會(huì)認(rèn)為，公司對(duì)激勵(lì)對(duì)象名單的公示程序合法合規(guī)，本次列入《激勵(lì)計(jì)劃》的激勵(lì)對(duì)象均符合相關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件所規(guī)定的條件，其作為本次激勵(lì)計(jì)劃的激勵(lì)對(duì)象合法、有效。
5. 2021年 3月 8日，公司召開 2021年***次臨時(shí)股東大會(huì)，審議通過《關(guān)于及其摘要的議案》《關(guān)于的議案》《關(guān)于提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)辦理公司股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃相關(guān)事項(xiàng)的議案》。
6. 2021年 4月 9日，公司召開第三屆董事會(huì)第二十五次會(huì)議，審議通過《關(guān)于調(diào)整 2021年股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃***授予激勵(lì)對(duì)象名單及權(quán)益數(shù)量的議案》，鑒于 1名激勵(lì)對(duì)象因離職不符合激勵(lì)對(duì)象資格，同意對(duì)本次激勵(lì)計(jì)劃***授予激勵(lì)對(duì)象名單、授予數(shù)量進(jìn)行調(diào)整；調(diào)整后，本次激勵(lì)計(jì)劃***授予的激勵(lì)對(duì)象人數(shù)由 113人變?yōu)?112人，本次激勵(lì)計(jì)劃擬授予的股票期權(quán)數(shù)量 950萬份保持不變，其中***授予的股票期權(quán)數(shù)量由 875萬份變?yōu)?871萬份，預(yù)留部分的股票期權(quán)數(shù)量由 75萬份調(diào)整為 79萬份；審議通過《關(guān)于向激勵(lì)對(duì)象***授予股票期權(quán)的議案》，同意確定以 2021年 4月9日為***授予日，向符合條件的 112名激勵(lì)對(duì)象***授予 871萬份股票期權(quán)，行權(quán)價(jià)格為 4.73元/份。關(guān)聯(lián)董事回避了上述議案的表決。
7. 同日，公司獨(dú)立董事就本次激勵(lì)計(jì)劃的上述調(diào)整及***授予的相關(guān)事項(xiàng)發(fā)表了獨(dú)立意見。
8. 同日，公司召開第三屆監(jiān)事會(huì)第二十次會(huì)議，審議通過《關(guān)于調(diào)整 2021年股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃***授予激勵(lì)對(duì)象名單及權(quán)益數(shù)量的議案》和《關(guān)于向激勵(lì)對(duì)象***授予股票期權(quán)的議案》，同意本次激勵(lì)計(jì)劃的上述調(diào)整及***授予的相關(guān)事項(xiàng)。同日，公司監(jiān)事會(huì)出具《關(guān)于 2021年股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃***授予相關(guān)事項(xiàng)的核查意見》。
9. 2021年 4月 26日，公司發(fā)布《2021年股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃***授予結(jié)果公告》，根據(jù)該公告，本次激勵(lì)計(jì)劃***授予的 871萬份股票期權(quán)已于 2021年 4月 22日在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司完成登記，實(shí)際授予登記人員名單及獲授的權(quán)益數(shù)量與公司第三屆董事會(huì)第二十五次會(huì)議審議的擬授予情況一致。
10. 2021年 7月 6日，公司召開第四屆董事會(huì)第二次會(huì)議，審議通過《關(guān)于注銷部分股票期權(quán)的議案》，鑒于本次激勵(lì)計(jì)劃***授予部分中的 2名激勵(lì)對(duì)象已離職，不再具備激勵(lì)對(duì)象資格，根據(jù)《管理辦法》《激勵(lì)計(jì)劃》的相關(guān)規(guī)定及公司 2021年***次臨時(shí)股東大會(huì)的授權(quán)，同意對(duì)該等離職人員已獲授但尚未行權(quán)的合計(jì) 10萬份股票期權(quán)進(jìn)行注銷。同日，公司獨(dú)立董事就本次注銷的相關(guān)事項(xiàng)發(fā)表了獨(dú)立意見。
11. 2021年 7月 6日，公司召開第四屆監(jiān)事會(huì)第二次會(huì)議，審議通過《關(guān)于注銷部分股票期權(quán)的議案》。
12. 2022年 4月 28日，公司召開第四屆董事會(huì)第八次會(huì)議，審議通過《關(guān)于注銷 2021年股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃部分股票期權(quán)的議案》，鑒于本次激勵(lì)計(jì)劃***授予部分中的 5名激勵(lì)對(duì)象因離職不再具備激勵(lì)對(duì)象資格，同時(shí)公司 2021年業(yè)績未達(dá)到本次激勵(lì)計(jì)劃***個(gè)行權(quán)期的公司層面業(yè)績考核要求，根據(jù)《管理辦法》《激勵(lì)計(jì)劃》的相關(guān)規(guī)定及公司 2021年***次臨時(shí)股東大會(huì)的授權(quán)，公司決定注銷股票期權(quán)共計(jì) 441.5萬份。同日，公司獨(dú)立董事就本次注銷的相關(guān)事項(xiàng)發(fā)表了獨(dú)立意見。
13. 2022年 4月 28日，公司召開第四屆監(jiān)事會(huì)第八次會(huì)議，審議通過《關(guān)于注銷 2021年股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃部分股票期權(quán)的議案》。
14. 2022年 4月 29日，公司發(fā)布《關(guān)于注銷 2021年股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃部分股票期權(quán)的公告》，根據(jù)該公告，鑒于《激勵(lì)計(jì)劃》第四章規(guī)定“預(yù)留權(quán)益的授予對(duì)象應(yīng)當(dāng)在本激勵(lì)計(jì)劃經(jīng)股東大會(huì)審議通過后 12個(gè)月內(nèi)明確，經(jīng)董事會(huì)提出、獨(dú)立董事及監(jiān)事會(huì)發(fā)表明確意見、律師事務(wù)所發(fā)表專業(yè)意見并出具法律意見書后，公司按要求及時(shí)準(zhǔn)確披露激勵(lì)對(duì)象相關(guān)信息。超過 12個(gè)月未明確激勵(lì)對(duì)象的，預(yù)留權(quán)益失效。預(yù)留激勵(lì)對(duì)象的確定標(biāo)準(zhǔn)參照***授予的標(biāo)準(zhǔn)確定”，《激勵(lì)計(jì)劃》已于 2021年 3月 8日經(jīng)公司 2021年***次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過，截至該公告披露日，公司已超過 12個(gè)月未明確預(yù)留部分激勵(lì)對(duì)象，預(yù)留未授予的 79萬份股票期權(quán)已失效。
15. 2023年 6月 9日，公司召開第四屆董事會(huì)第十四次會(huì)議，審議通過《關(guān)于注銷 2021年股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃部分股票期權(quán)的議案》，鑒于本次激勵(lì)計(jì)劃***授予部分中的 11名激勵(lì)對(duì)象已離職不再具備激勵(lì)對(duì)象資格，同時(shí)公司 2022年業(yè)績未達(dá)到本次激勵(lì)計(jì)劃第二個(gè)行權(quán)期的公司層面業(yè)績考核要求，根據(jù)《管理辦法》《激勵(lì)計(jì)劃》的相關(guān)規(guī)定及公司 2021年***次臨時(shí)股東大會(huì)的授權(quán)，公司決定注銷股票期權(quán)共計(jì) 419.5萬份。同日，公司獨(dú)立董事就本次注銷的相關(guān)事項(xiàng)發(fā)表了獨(dú)立意見。
16. 2023年 6月 9日，公司召開第四屆監(jiān)事會(huì)第十三次會(huì)議，審議通過《關(guān)于注銷 2021年股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃部分股票期權(quán)的議案》。
據(jù)此，本所經(jīng)辦律師認(rèn)為，截至本法律意見出具日，公司本次注銷事項(xiàng)已取得現(xiàn)階段必要的批準(zhǔn)與授權(quán)，符合《管理辦法》及《激勵(lì)計(jì)劃》的有關(guān)規(guī)定。
二、 本次注銷的具體情況
1. 本次注銷的原因
（1）激勵(lì)對(duì)象辭職
《激勵(lì)計(jì)劃》規(guī)定：“激勵(lì)對(duì)象因辭職、公司裁員而離職、合同到期不再續(xù)約，激勵(lì)對(duì)象已行權(quán)股票不作處理，已獲授但尚未行權(quán)的股票期權(quán)應(yīng)當(dāng)由公司進(jìn)行注銷?！?本次激勵(lì)計(jì)劃的激勵(lì)對(duì)象中，11名激勵(lì)對(duì)象辭職，根據(jù)《激勵(lì)計(jì)劃》的相關(guān)規(guī)定，該等離職人員已獲授但尚未行權(quán)的股票期權(quán)應(yīng)當(dāng)由公司進(jìn)行注銷。
（2）公司業(yè)績未達(dá)到本次激勵(lì)計(jì)劃第二個(gè)行權(quán)期的公司層面業(yè)績考核要求 《激勵(lì)計(jì)劃》第九章“股票期權(quán)的授予與行權(quán)條件”之“二、股票期權(quán)的行權(quán)條件”規(guī)定，本次激勵(lì)計(jì)劃***授予的股票期權(quán)第二個(gè)行權(quán)期的公司層面業(yè)績考核要求為：“公司需滿足下列兩個(gè)條件：1、以公司鞋服板塊 2020年?duì)I業(yè)收入為基數(shù)，2022年?duì)I業(yè)收入增長率不低于 46.00%；2、以公司鞋服板塊 2020年凈利潤為基數(shù)，2022年凈利潤增長率不低于 290.00%”。若各行權(quán)期內(nèi)，公司當(dāng)期業(yè)績水平未達(dá)到業(yè)績考核目標(biāo)條件的，所有激勵(lì)對(duì)象對(duì)應(yīng)考核當(dāng)年可行權(quán)的股票期權(quán)均不得行權(quán)，公司注銷激勵(lì)對(duì)象股票期權(quán)當(dāng)期可行權(quán)份額。
根據(jù)公司披露的《2022年度報(bào)告》《2020年度報(bào)告》，公司鞋服板塊 2022年?duì)I業(yè)收入為 1,197,295,370元，較 2020年?duì)I業(yè)收入增長率為-28.39%；公司鞋服板塊2022年凈利潤為-186,799,385元，較 2020年凈利潤增長率為-593.59%。
據(jù)此，公司 2022年業(yè)績未達(dá)到《激勵(lì)計(jì)劃》規(guī)定的第二個(gè)行權(quán)期的行權(quán)條件，根據(jù)《激勵(lì)計(jì)劃》的相關(guān)規(guī)定，所有激勵(lì)對(duì)象對(duì)應(yīng)考核當(dāng)年可行權(quán)的股票期權(quán)均不得行權(quán)，公司注銷激勵(lì)對(duì)象股票期權(quán)當(dāng)期可行權(quán)份額。
2. 本次注銷的數(shù)量
根據(jù)公司第四屆董事會(huì)第十四次會(huì)議和第四屆監(jiān)事會(huì)第十三次會(huì)議審議通過的《關(guān)于注銷 2021年股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃部分股票期權(quán)的議案》，鑒于本次激勵(lì)計(jì)劃***授予部分中的 11名激勵(lì)對(duì)象已離職不再具備激勵(lì)對(duì)象資格，同時(shí)公司 2022年業(yè)績未達(dá)到本次激勵(lì)計(jì)劃第二個(gè)行權(quán)期的公司層面業(yè)績考核要求，根據(jù)《管理辦法》《激勵(lì)計(jì)劃》的相關(guān)規(guī)定及公司 2021年***次臨時(shí)股東大會(huì)的授權(quán)，公司決定注銷股票期權(quán)共計(jì) 419.5萬份。
本次注銷完成后，本次激勵(lì)計(jì)劃***授予的股票期權(quán)全部注銷完畢。
據(jù)此，本所經(jīng)辦律師認(rèn)為，公司本次注銷的原因及數(shù)量符合《激勵(lì)計(jì)劃》的規(guī)定。
三、 結(jié)論意見
本所經(jīng)辦律師認(rèn)為，截至本法律意見出具日，公司本次注銷事項(xiàng)已取得現(xiàn)階段必要的批準(zhǔn)與授權(quán)，符合《管理辦法》及《激勵(lì)計(jì)劃》的有關(guān)規(guī)定；公司本次注銷的原因及數(shù)量符合《激勵(lì)計(jì)劃》的規(guī)定。
本法律意見正本一式三份，經(jīng)本所經(jīng)辦律師簽字并加蓋本所公章后生效。
（以下無正文）
