原標(biāo)題:昆藥集團(tuán):北京德恒（昆明）律師事務(wù)所關(guān)于昆藥集團(tuán)股份有限公司回購(gòu)注銷2021年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃部分限制性股票的法律意見(jiàn)
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回購(gòu)注銷2021年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃部分限制性股票的
法律意見(jiàn)昆明市西山區(qū)“融城優(yōu)郡”B5幢3-4層
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昆藥集團(tuán)、公司指昆藥集團(tuán)股份有限公司本次激勵(lì)計(jì)劃指昆藥集團(tuán)股份有限公司2021年限制性股票激
勵(lì)計(jì)劃本次回購(gòu)注銷指回購(gòu)注銷部分限制性股票《激勵(lì)計(jì)劃》指《昆藥集團(tuán)股份有限公司2021年限制性股票
激勵(lì)計(jì)劃（草案）》《公司法》指《中華人民共和國(guó)公司法》《證券法》指《中華人民共和國(guó)證券法》《管理辦法》指《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》《公司章程》指《昆藥集團(tuán)股份有限公司章程》中國(guó)證監(jiān)會(huì)指中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)上交所指上海證券交易所德恒、本所指北京德恒（昆明）律師事務(wù)所中國(guó)指中華人民共和國(guó)元指人民幣元關(guān)于昆藥集團(tuán)股份有限公司回購(gòu)注銷
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法律意見(jiàn)本所作為昆藥集團(tuán)2021年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃的專項(xiàng)法律顧問(wèn)，根據(jù)《公司法》《證券法》《管理辦法》等法律法規(guī)、規(guī)范性文件的規(guī)定，按照中國(guó)律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神，出具本法律意見(jiàn)。
對(duì)本法律意見(jiàn)，本所律師作出如下聲明：
1.本所及本所律師根據(jù)《證券法》《律師事務(wù)所從事證券法律業(yè)務(wù)管理辦法》和《律師事務(wù)所證券法律業(yè)務(wù)執(zhí)業(yè)規(guī)則（試行）》等我國(guó)現(xiàn)行法律、法規(guī)有關(guān)規(guī)定及本法律意見(jiàn)出具日以前已經(jīng)發(fā)生或者存在的事實(shí)，嚴(yán)格履行了法定職責(zé)，遵循了勤勉盡責(zé)和誠(chéng)實(shí)信用原則，進(jìn)行了充分的核查驗(yàn)證，保證本法律意見(jiàn)不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，本所律師并不對(duì)出具本法律意見(jiàn)以后可能發(fā)生的變化作出任何預(yù)測(cè)或暗示。
2.本法律意見(jiàn)依據(jù)中國(guó)現(xiàn)行（不包括香港特別行政區(qū)、澳門特別行政區(qū)及臺(tái)灣地區(qū)）有效的或者有關(guān)事實(shí)、行為發(fā)生或存在時(shí)有效的法律、行政法規(guī)、規(guī)章和規(guī)范性文件，并基于本所律師對(duì)該等法律、行政法規(guī)、規(guī)章和規(guī)范性文件的理解而出具。
3.本法律意見(jiàn)僅就本次回購(gòu)注銷的有關(guān)法律問(wèn)題發(fā)表法律意見(jiàn)，本所及本所律師并不具備對(duì)有關(guān)審計(jì)、投資決策等專業(yè)事項(xiàng)發(fā)表專業(yè)意見(jiàn)的適當(dāng)資格。本法律意見(jiàn)中涉及會(huì)計(jì)審計(jì)、投資決策等內(nèi)容時(shí)，均為嚴(yán)格按照有關(guān)中介機(jī)構(gòu)出具的專業(yè)文件和公司的說(shuō)明予以引述，并不意味著本所及本所律師對(duì)所引用內(nèi)容的真實(shí)性和準(zhǔn)確性作出任何明示或默示的保證，本所及本所律師不具備對(duì)該等內(nèi)容核查和作出判斷的適當(dāng)資格。
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北京德恒(昆明)律師事務(wù)所 2021年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃部分限制性股票的法律意見(jiàn)4.對(duì)于本法律意見(jiàn)至關(guān)重要而又無(wú)法得到獨(dú)立證據(jù)支持的事實(shí)，本所律師依賴于有關(guān)政府部門、公司、其他有關(guān)單位或有關(guān)人士出具或提供的證明文件、證言或文件的復(fù)印件出具本法律意見(jiàn)。
5.本所已得到公司的保證：公司向本所提供的為出具本法律意見(jiàn)必需的原始書面資料、副本材料或口頭證言均真實(shí)、合法、有效，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述及重大遺漏；公司向本所提供的有關(guān)副本材料或復(fù)印件與原件一致；公司提供的文件、材料的簽署、印章均是真實(shí)的，并已履行該等簽署和蓋章所需的法定程序，獲得合法授權(quán)。
6.本所律師同意將本法律意見(jiàn)作為公司本次回購(gòu)注銷事項(xiàng)所必備的法定文件，隨其他申報(bào)材料一起報(bào)備和披露，并且依法對(duì)所出具的法律意見(jiàn)承擔(dān)相應(yīng)法律責(zé)任。
7.本所及本所律師未授權(quán)任何單位或個(gè)人對(duì)本法律意見(jiàn)作任何解釋或說(shuō)明。
本法律意見(jiàn)僅供公司為實(shí)施本次回購(gòu)注銷之目的使用，不得用作任何其他目的或用途。
8.基于上述，本所律師現(xiàn)根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)有關(guān)規(guī)定，按照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神，就公司本次回購(gòu)注銷出具如下法律意見(jiàn)。
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北京德恒(昆明)律師事務(wù)所 2021年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃部分限制性股票的法律意見(jiàn)（一）2021年4月2日，公司九屆三十八次董事會(huì)會(huì)議審議通過(guò)《公司及其摘要》《公司》《關(guān)于提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)辦理2021年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃相關(guān)事宜的議案》等相關(guān)議案。董事鐘祥剛為本次激勵(lì)計(jì)劃的激勵(lì)對(duì)象，已回避表決。
公司九屆二十八次監(jiān)事會(huì)會(huì)議審議通過(guò)《公司及其摘要》《公司》《關(guān)于確定的議案》。
公司獨(dú)立董事就《激勵(lì)計(jì)劃》發(fā)表了同意的獨(dú)立意見(jiàn)，認(rèn)為本次激勵(lì)計(jì)劃有利于公司的持續(xù)發(fā)展，有利于對(duì)核心管理團(tuán)隊(duì)形成長(zhǎng)效激勵(lì)機(jī)制，不存在損害公司及全體股東尤其是中小股東利益的情形，不存在違反相關(guān)法律、行政法規(guī)的情形。公司本次激勵(lì)計(jì)劃所授予的激勵(lì)對(duì)象均符合法律法規(guī)和規(guī)范性文件所規(guī)定的成為激勵(lì)對(duì)象的條件。因此，同意公司實(shí)行本次激勵(lì)計(jì)劃，并同意提交股東大會(huì)審議。
（二）2021年4月6日，監(jiān)事會(huì)對(duì)公司《激勵(lì)計(jì)劃》及相關(guān)事項(xiàng)發(fā)表了同意的意見(jiàn)，認(rèn)為公司具備實(shí)施股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的主體資格，激勵(lì)對(duì)象的主體資格合法、有效，本次激勵(lì)計(jì)劃的制定、審議流程和內(nèi)容符合法律法規(guī)的規(guī)定，有利于公司的可持續(xù)發(fā)展，不存在損害公司及全體股東利益的情形。
（三）2021年4月22日，公司監(jiān)事會(huì)出具并披露了《監(jiān)事會(huì)關(guān)于2021年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃激勵(lì)對(duì)象名單的公示情況說(shuō)明及核查意見(jiàn)》。
（四）2021年4月29日，公司2020年年度股東大會(huì)審議通過(guò)了《公司
及其摘要》《公司》《關(guān)于提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)辦理2021年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃相關(guān)事宜的議案》等議案。關(guān)聯(lián)股東鐘祥剛先生作為本次激勵(lì)對(duì)象，已回避表決。獨(dú)立董事依法在本次臨時(shí)股東大會(huì)召開(kāi)前向全體股東公開(kāi)征集了投票權(quán)。
（五）2021年5月10日，公司九屆四十次董事會(huì)會(huì)議審議通過(guò)了《關(guān)于向激勵(lì)對(duì)象授予限制性股票的議案》，董事鐘祥剛為本次激勵(lì)計(jì)劃的激勵(lì)對(duì)象，關(guān)于昆藥集團(tuán)股份有限公司回購(gòu)注銷
北京德恒(昆明)律師事務(wù)所 2021年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃部分限制性股票的法律意見(jiàn)已回避表決。公司獨(dú)立董事就《關(guān)于向激勵(lì)對(duì)象授予限制性股票的議案》發(fā)表了同意的獨(dú)立意見(jiàn)，認(rèn)為確定的授予日符合相關(guān)規(guī)定，公司具備實(shí)施股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的主體資格，激勵(lì)對(duì)象的主體資格合法、有效，一致同意公司以2021年5月10日為授予日，并同意以4.16元/股向符合授予條件的9名激勵(lì)對(duì)象授予限制性股票。
（六）2021年5月10日，公司九屆三十次監(jiān)事會(huì)審議通過(guò)了《關(guān)于向激勵(lì)對(duì)象授予限制性股票的議案》。
（七）2021年5月11日，公司發(fā)布了《2021年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃激勵(lì)對(duì)象名單（截止授予日）》。
（八）2021年6月4日，公司發(fā)布了《關(guān)于股份性質(zhì)變更暨2021年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃?rùn)?quán)益授予的進(jìn)展公告》，獲授限制性股票的激勵(lì)對(duì)象已完成繳款，共9名激勵(lì)對(duì)象完成認(rèn)購(gòu)限制性股票2,560,023股，截至2021年5月10日，限制性股票認(rèn)購(gòu)款合計(jì)人民幣10,649,695.68元。
（九）2021年6月9日，公司發(fā)布了《關(guān)于2021年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃授予結(jié)果公告》，本次激勵(lì)計(jì)劃授予的限制性股票為2,560,023股，公司已在中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司完成了本次激勵(lì)計(jì)劃的股份登記手續(xù)，限制性股票登記日為2021年6月7日。
（十）2022年6月10日，公司十屆六次董事會(huì)會(huì)議審議通過(guò)了《關(guān)于所涉限制性股票***解鎖的議案》，董事鐘祥剛、胡振波為本次激勵(lì)計(jì)劃的激勵(lì)對(duì)象，已回避表決。
公司十屆六次監(jiān)事會(huì)會(huì)議審議通過(guò)了《關(guān)于所涉限制性股票***解鎖的議案》。
公司獨(dú)立董事對(duì)此發(fā)表了同意的獨(dú)立意見(jiàn)，認(rèn)為公司具備實(shí)施股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的主體資格，且未發(fā)生《激勵(lì)計(jì)劃》規(guī)定的不得解除限售的情形，本次可解除限售的9名激勵(lì)對(duì)象作為公司本次可解除限售的激勵(lì)對(duì)象的主體資格合法、有效，本次限制性股票的解除限售安排符合《管理辦法》及《激勵(lì)計(jì)劃》等的相關(guān)規(guī)定，不存在損害公司及全體股東利益的情形，本次解除限售事項(xiàng)有利于加強(qiáng)公司與各激勵(lì)對(duì)象之間的緊密聯(lián)系，強(qiáng)化共同持續(xù)發(fā)展的理念，激勵(lì)長(zhǎng)期價(jià)值的創(chuàng)造，有利于促進(jìn)公司的長(zhǎng)期穩(wěn)定發(fā)展。因此，同意公司《激勵(lì)計(jì)劃》***個(gè)解鎖期所涉關(guān)于昆藥集團(tuán)股份有限公司回購(gòu)注銷
北京德恒(昆明)律師事務(wù)所 2021年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃部分限制性股票的法律意見(jiàn)公司監(jiān)事會(huì)對(duì)本次解除限售限制性股票的激勵(lì)對(duì)象名單進(jìn)行了核實(shí)，并發(fā)表了《關(guān)于***解鎖激勵(lì)對(duì)象名單的核查意見(jiàn)》。
（十一）2022年9月19日，公司召開(kāi)十屆八次董事會(huì)、十屆八次監(jiān)事會(huì)，2022年10月14日公司召開(kāi)2022年***次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過(guò)《關(guān)于回購(gòu)并注銷2021年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃已離職激勵(lì)對(duì)象已獲授但尚未解除限售部分限制性股票的議案》，對(duì)因離職而不具備激勵(lì)資格的吳生龍先生所持有的激勵(lì)計(jì)劃已獲授但尚未解除限售的12.8萬(wàn)股限制性股票予以回購(gòu)注銷。2023年2月16日，已完成該部分股票回購(gòu)注銷。
（十二）2023年3月21日，公司召開(kāi)十屆十三次董事會(huì)和十屆十三次監(jiān)事會(huì)，2023年4月19日公司召開(kāi)2023年第二次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過(guò)《關(guān)于回購(gòu)并注銷2021年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃已離職激勵(lì)對(duì)象已獲授但尚未解除限售部分限制性股票的議案》，對(duì)因離職而不具備激勵(lì)資格的汪磊先生所持有的激勵(lì)計(jì)劃已獲授但尚未解除限售的14.08萬(wàn)股限制性股票予以回購(gòu)注銷。
（十三）2023年6月8日，公司十屆十六次董事會(huì)審議通過(guò)了《關(guān)于回購(gòu)并注銷2021年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃部分限制性股票的議案》，對(duì)因離職而不具備激勵(lì)資格的瞿曉茹女士所持有的激勵(lì)計(jì)劃已獲授但尚未解除限售的128,000股限制性股票，及第二個(gè)解鎖期解除限售條件未成就的529,927股限制性股票，合計(jì)657,927股限制性股票，予以回購(gòu)注銷。董事鐘祥剛為本次激勵(lì)計(jì)劃的激勵(lì)對(duì)象，已回避表決。
公司十屆十六次監(jiān)事會(huì)審議通過(guò)了《關(guān)于回購(gòu)并注銷2021年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃部分限制性股票的議案》。
公司獨(dú)立董事對(duì)此發(fā)表了同意的獨(dú)立意見(jiàn)，認(rèn)為瞿曉茹女士因離職而不再具備公司限制性股票激勵(lì)計(jì)劃的激勵(lì)資格，本次對(duì)瞿曉茹女士已獲授但尚未解除限售的共計(jì)128,000股限制性股票進(jìn)行回購(gòu)注銷，符合《管理辦法》及公司《激勵(lì)計(jì)劃》的有關(guān)規(guī)定，審議程序合法合規(guī)。根據(jù)公司層面業(yè)績(jī)考核要求，公司2022年度經(jīng)審計(jì)的歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)為383,183,590.47元，以2020年度實(shí)現(xiàn)的歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)456,856,228.87元為基數(shù)，增長(zhǎng)率低于21%。鑒于公司2022年度業(yè)績(jī)考核未達(dá)標(biāo)，解除限售的條件未成就，公司將回購(gòu)注銷不符合解除限售條件的限制性股票529,927股。上述兩個(gè)事項(xiàng)涉及回購(gòu)注關(guān)于昆藥集團(tuán)股份有限公司回購(gòu)注銷
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不會(huì)對(duì)公司財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)成果產(chǎn)生重大影響。因此，同意公司對(duì)上述657,927
股限制性股票進(jìn)行回購(gòu)注銷，并同意將本議案提交公司股東大會(huì)審議。
公司監(jiān)事會(huì)認(rèn)為，公司本次回購(gòu)注銷1名離職激勵(lì)對(duì)象所涉部分限制性股
票事項(xiàng)符合《管理辦法》及公司《激勵(lì)計(jì)劃》的有關(guān)規(guī)定，符合公司全體股東和
激勵(lì)對(duì)象的一致利益，程序合法合規(guī)；本次回購(gòu)注銷第二個(gè)解鎖期解除限售條件
未成就的限制性股票符合《管理辦法》《激勵(lì)計(jì)劃》等的相關(guān)規(guī)定；公司未滿足
業(yè)績(jī)考核目標(biāo)，所有激勵(lì)對(duì)象對(duì)應(yīng)考核當(dāng)年可解除限售的限制性股票均不得解除
限售，同意公司回購(gòu)注銷該部分限制性股票事宜。公司回購(gòu)股份的資金全部為自
有資金，不會(huì)對(duì)公司的財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)成果產(chǎn)生實(shí)質(zhì)性影響，不會(huì)影響公司管理
團(tuán)隊(duì)與核心骨干的勤勉盡職，也不存在損害公司及全體股東利益的情形。因此，
監(jiān)事會(huì)同意本次回購(gòu)注銷部分限制性股票事項(xiàng)，該事項(xiàng)需經(jīng)公司股東大會(huì)審議通
過(guò)后方可實(shí)施。
綜上，本所律師認(rèn)為，截至本法律意見(jiàn)出具之日，公司本次回購(gòu)注銷已經(jīng)取
得了現(xiàn)階段必要的授權(quán)和批準(zhǔn)，符合《公司法》《證券法》《管理辦法》等法律、
法規(guī)、規(guī)范性文件和《激勵(lì)計(jì)劃》《公司章程》的相關(guān)規(guī)定。本次回購(gòu)注銷尚需
提交公司股東大會(huì)審議批準(zhǔn)。(一)本次回購(gòu)注銷的原因、數(shù)量
1.回購(gòu)注銷已離職激勵(lì)對(duì)象已獲授但尚未解鎖的限制性股票
根據(jù)《激勵(lì)計(jì)劃》第十三章“公司/激勵(lì)對(duì)象發(fā)生異動(dòng)的處理”之“二、激勵(lì)對(duì)象個(gè)人情況發(fā)生變化”的規(guī)定，“（三）激勵(lì)對(duì)象因辭職、公司裁員而不在公司擔(dān)任相關(guān)職務(wù)，董事會(huì)可以決定激勵(lì)對(duì)象繼續(xù)保留截止該情況發(fā)生之日因考核合格而獲準(zhǔn)解除限售的部分限制性股票，其余未獲準(zhǔn)解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回購(gòu)注銷，回購(gòu)價(jià)格為授予價(jià)格加上銀行同期存款利息之和?！辫b于激勵(lì)對(duì)象瞿曉茹因已離職而不再具備激勵(lì)資格，其對(duì)應(yīng)的已獲授但尚未解除限售的全部限制性股票共計(jì)128,000股應(yīng)予以回購(gòu)注銷。
2.回購(gòu)注銷第二個(gè)解鎖期解除限售條件未成就的限制性股票
根據(jù)《激勵(lì)計(jì)劃》第八章“限制性股票的授予與解除限售條件”之“二、限制關(guān)于昆藥集團(tuán)股份有限公司回購(gòu)注銷
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期的業(yè)績(jī)考核目標(biāo)：以2020年實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)值為基數(shù)，2022年實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)值
增長(zhǎng)不低于21%；且2022年現(xiàn)金分紅比例不低于2022年凈利潤(rùn)的30%。
（注：上述凈利潤(rùn)指經(jīng)審計(jì)的歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)（合并報(bào)表口徑），
并剔除股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃股份支付費(fèi)用影響的數(shù)值作為計(jì)算依據(jù)。）公司未滿足上述
業(yè)績(jī)考核目標(biāo)的，所有激勵(lì)對(duì)象對(duì)應(yīng)考核當(dāng)年可解除限售的限制性股票均不得解
除限售，由公司回購(gòu)注銷，回購(gòu)價(jià)格為授予價(jià)格加上銀行同期存款利息之和?！?
根據(jù)公司層面業(yè)績(jī)考核要求，公司2022年度經(jīng)審計(jì)的歸屬于公司股東的凈
利潤(rùn)為383,183,590.47元，以2020年度實(shí)現(xiàn)的歸屬于公司股東的凈利潤(rùn)
456,856,228.87為基數(shù)，增長(zhǎng)率低于21%。鑒于公司2022年度業(yè)績(jī)考核未達(dá)標(biāo)，
解除限售的條件未成就，對(duì)應(yīng)的部分限制性股票共計(jì)529,927股應(yīng)予以回購(gòu)注銷。
上述兩個(gè)事項(xiàng)涉及回購(gòu)注銷限制性股票合計(jì)657,927股。
（二）本次回購(gòu)注銷的價(jià)格、資金總額與回購(gòu)資金來(lái)源
因公司實(shí)施2020年、2021年度權(quán)益分派后對(duì)尚未解除限售的限制性股票回
購(gòu)價(jià)格進(jìn)行了相應(yīng)調(diào)整，公司本次回購(gòu)將按照調(diào)整后的回購(gòu)價(jià)格3.66元/股加上
銀行同期存款利息之和回購(gòu)限制性股票。公司就本次回購(gòu)注銷應(yīng)支付回購(gòu)價(jià)款預(yù)
計(jì)為2,521,841.04元（銀行同期存款利息暫以2023年6月8日為支付日測(cè)
算），全部為公司自有資金。本次回購(gòu)注銷完成后，本次激勵(lì)計(jì)劃激勵(lì)對(duì)象人數(shù)
變更為6人。
綜上，本所律師認(rèn)為，本次回購(gòu)注銷的數(shù)量、價(jià)格等符合《公司法》《管理
辦法》等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和《激勵(lì)計(jì)劃》的相關(guān)規(guī)定。綜上所述，本所律師認(rèn)為，截至本法律意見(jiàn)出具之日，公司本次回購(gòu)注銷已經(jīng)取得了現(xiàn)階段必要的授權(quán)和批準(zhǔn)，符合《公司法》《證券法》《管理辦法》等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和《激勵(lì)計(jì)劃》《公司章程》的相關(guān)規(guī)定；本次回購(gòu)注銷的數(shù)量、價(jià)格等符合《公司法》《管理辦法》等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和《激勵(lì)計(jì)劃》的相關(guān)規(guī)定；公司尚需就本次回購(gòu)注銷提交公司股東大會(huì)審議批準(zhǔn)并依法履行信息披露義務(wù)，按照《公司法》《證券法》等法律法規(guī)及《公司章程》的規(guī)定辦理股份注銷登記和履行相應(yīng)的減資程序。
關(guān)于昆藥集團(tuán)股份有限公司回購(gòu)注銷
北京德恒(昆明)律師事務(wù)所 2021年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃部分限制性股票的法律意見(jiàn)本法律意見(jiàn)正本一式肆份，經(jīng)本所蓋章并經(jīng)本所負(fù)責(zé)人及經(jīng)辦律師簽字后生效。
(以下無(wú)正文)
