證券代碼：002605 證券簡稱：姚記科技 公告編號：2023-057

上海姚記科技股份有限公司

關(guān)于調(diào)整股權(quán)激勵計劃股票期權(quán)行權(quán)價格與限制性股票回購價格的公告

本公司及董事會全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

上海姚記科技股份有限公司（以下簡稱“公司”、“姚記科技”）于2023年6月 5日召開第六屆董事會第二次會議和第六屆監(jiān)事會第二次會議，審議通過了《關(guān)于調(diào)整2020年第二期股權(quán)激勵計劃股票期權(quán)行權(quán)價格的議案》、《關(guān)于調(diào)整2020年第三期股票期權(quán)激勵計劃行權(quán)價格的議案》、《關(guān)于調(diào)整2022年股權(quán)激勵計劃股票期權(quán)行權(quán)價格的議案》、《關(guān)于調(diào)整2022年股權(quán)激勵計劃限制性股票回購價格的議案》，現(xiàn)將相關(guān)調(diào)整內(nèi)容公告如下：

一、公司2020年第二期股權(quán)激勵計劃已履行的相關(guān)審批程序

1、2020年7月27日，公司召開第五屆董事會第五次會議，會議審議通過了《及其摘要的議案》、《2020年第二期股權(quán)激勵計劃實施考核管理辦法的議案》以及《關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會辦理股權(quán)激勵相關(guān)事宜的議案》。同日，公司獨立董事就公司《2020年第二期股權(quán)激勵計劃（草案）》發(fā)表了獨立意見。

2、2020年 7月 27日，公司召開第五屆監(jiān)事會第五次會議，審議通過了《及其摘要的議案》、《2020年第二期股權(quán)激勵計劃實施考核管理辦法的議案》以及《關(guān)于核實公司2020年第二期股權(quán)激勵計劃授予激勵對象名單的議案》。

3、2020年7月27日至2020年8月7日，公司對授予激勵對象的姓名和職務在公司網(wǎng)站進行了公示，在公示期內(nèi)，公司監(jiān)事會未接到與本激勵計劃擬激勵對象有關(guān)的任何異議。2020年8月7日，公司監(jiān)事會發(fā)表了《監(jiān)事會關(guān)于公司2020年第二期股權(quán)激勵計劃中激勵對象名單的審核意見及公示情況說明》。

4、2020年8月13日，公司2020年第三次臨時股東大會審議并通過了《及其摘要的議案》、《2020年第二期股權(quán)激勵計劃實施考核管理辦法的議案》以及《關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會辦理股權(quán)激勵相關(guān)事宜的議案》，并披露了《關(guān)于2020年第二期股權(quán)激勵計劃內(nèi)幕信息知情人買賣公司股票情況的自查報告》。

5、2020年8月14日，公司第五屆董事會第六次會議和第五屆監(jiān)事會第六次會議審議通過了《關(guān)于調(diào)整公司2020年第二期股權(quán)激勵計劃激勵計劃對象名單及授予權(quán)益數(shù)量的議案》和《關(guān)于向2020年第二期股權(quán)激勵計劃的激勵對象授予股票期權(quán)的議案》。公司獨立董事對此發(fā)表了獨立意見。公司董事會對本激勵計劃授予股票期權(quán)的授予人數(shù)和授予數(shù)量進行了調(diào)整，本次授予股票期權(quán)激勵對象總?cè)藬?shù)由55人調(diào)整至53人，授予股票期權(quán)數(shù)量由310.5萬份調(diào)整為309.5萬份。

6、2020年8月26日，公司第五屆董事會第八次會議和第五屆監(jiān)事會第八次會議審議通過了《關(guān)于向2020年第二期股權(quán)激勵計劃的激勵對象授予限制性股票的議案》。公司獨立董事對此發(fā)表了獨立意見。本次授予人數(shù)為2人，授予數(shù)量為20.00萬份。

7、2021年6月22日，公司第五屆董事會第二十三次會議和第五屆監(jiān)事會第二十二次會議審議通過了《關(guān)于調(diào)整公司2020年第二期股權(quán)激勵計劃股票期權(quán)行權(quán)價格的議案》，獨立董事對此發(fā)表了獨立意見。董事會對2020年第二期股權(quán)激勵計劃中股票期權(quán)的行權(quán)價格進行了調(diào)整，行權(quán)價格由每股34.78元調(diào)整為每股34.28元。

8、2021年8月26日，公司第五屆董事會第二十五次會議和第五屆監(jiān)事會第二十四次會議審議通過了《關(guān)于調(diào)整公司2020年第二期股權(quán)激勵計劃股票期權(quán)對象名單及授予權(quán)益數(shù)量的議案》和《關(guān)于2020年第二期股權(quán)激勵計劃股票期權(quán)***個行權(quán)期行權(quán)條件成就的議案》，獨立董事對此發(fā)表了獨立意見。2020年第二期股權(quán)激勵計劃中股票期權(quán)的激勵對象總?cè)藬?shù)由53人調(diào)整至40人，授予股票期權(quán)數(shù)量由309.5萬份調(diào)整為230.5萬份。同時董事會確認公司2020年第二期股權(quán)激勵計劃中股票期權(quán)***個行權(quán)期行權(quán)條件成就。

9、2021年8月26日，公司第五屆董事會第二十五次會議和第五屆監(jiān)事會第二十四次會議審議通過了《關(guān)于2020年第二期股權(quán)激勵計劃限制性股票***個解除限售期解除限售條件成就的議案》、《關(guān)于調(diào)整2020年第二期股權(quán)激勵計劃限制性股票回購價格的議案》和《關(guān)于回購注銷部分限制性股票的議案》，獨立董事對此發(fā)表了獨立意見。確認公司2020年第二期股權(quán)激勵計劃限制性股票***個解除限售期的解除限售條件已滿足。同時，公司擬回購注銷1名離職激勵對象已獲授但尚未解除限售的50,000股限制性股票，并調(diào)整回購價格為16.90元/股。10、2021年9月15日，公司召開2021年第二次臨時股東大會審議通過《關(guān)于回購注銷部分限制性股票的議案》。同日公司發(fā)布《關(guān)于回購注銷部分限制性股票減少注冊資本暨通知債權(quán)人的公告》，履行了債權(quán)人通知義務。

11、2022年8月9日，公司第五屆董事會第三十三次會議和第五屆監(jiān)事會第三十二次會議，審議通過了《關(guān)于調(diào)整公司2020年第二期股權(quán)激勵計劃股票期權(quán)行權(quán)價格的議案》，獨立董事對此發(fā)表了獨立意見。董事會對2020年第二期股權(quán)激勵計劃中股票期權(quán)的行權(quán)價格進行了調(diào)整，行權(quán)價格由每股34.28元調(diào)整為每股33.98元。

12、2022年8月29日，公司召開第五屆董事會第三十四次會議和第五屆監(jiān)事會第三十三次會議審議通過《關(guān)于注銷公司2020年第二期股權(quán)激勵計劃部分股票期權(quán)的議案》、《關(guān)于2020年第二期股權(quán)激勵計劃限制性股票第二個解除限售期解除限售條件成就的議案》和《關(guān)于2020年第二期股權(quán)激勵計劃股票期權(quán)第二個行權(quán)期行權(quán)條件成就的議案》，獨立董事對此發(fā)表了獨立意見。2020年第二期股權(quán)激勵計劃中股票期權(quán)的激勵對象總?cè)藬?shù)由40人調(diào)整至26人，授予股票期權(quán)數(shù)量由230.5萬份調(diào)整為138.25萬份。同時董事會確認公司2020年第二期股權(quán)激勵計劃中股票期權(quán)第二個行權(quán)期行權(quán)條件成就以及限制性股票第二個解除限售期解除限售條件將于限售期滿后成就。

13、2023年4月18日，公司召開第五屆董事會第四十次會議和第五屆監(jiān)事會第三十九次會議審議通過了《關(guān)于2020年第二期股權(quán)激勵計劃股票期權(quán)第三個行權(quán)期行權(quán)條件未成就及注銷期權(quán)的議案》、《關(guān)于2020年第二期股權(quán)激勵計劃限制性股票第三個解除限售期解除限售條件未成就及回購注銷限制性股票的議案》，獨立董事對此發(fā)表了獨立意見。確定公司2020年第二期股權(quán)激勵計劃股票期權(quán)第三個行權(quán)期行權(quán)條件和解除限售期解除限售條件未成就，同意注銷 26名激勵對象已經(jīng)獲授但尚未達到行權(quán)條件的79萬份股票期權(quán)和已獲授但尚未解除限售的6萬股限制性股票。

14、2023年5月11日，公司召開2022年年度股東大會審議通過《關(guān)于2020年第二期股權(quán)激勵計劃限制性股票第三個解除限售期解除限售條件未成就及回購注銷限制性股票的議案》。同日公司發(fā)布《關(guān)于回購注銷部分限制性股票減少注冊資本暨通知債權(quán)人的公告》，履行了債權(quán)人通知義務。

15、2023年5月25日，公司發(fā)布《關(guān)于2020年第二期股權(quán)激勵計劃限制性股票回購注銷完成的公告》，公司已在中國證券登記結(jié)算有限責任公司深圳分公司辦理完成6萬股限制性股票的回購注銷手續(xù)。公司總股本由411,791,190股調(diào)整為411,731,190股。

16、2023年6月5日，公司召開第六屆董事會第二次會議和第六屆監(jiān)事會第二次會議，審議通過了《關(guān)于調(diào)整2020年第二期股權(quán)激勵計劃股票期權(quán)行權(quán)價格的議案》，獨立董事對此發(fā)表了獨立意見。董事會對2020年第二期股權(quán)激勵計劃股票期權(quán)行權(quán)價格進行了調(diào)整，行權(quán)價格由每股33.98元調(diào)整為每股33.73元。

二、公司2020年第三期股票期權(quán)激勵計劃已履行的相關(guān)審批程序

1、2020年12月28日，公司召開第五屆董事會第十三次會議，會議審議通過了《關(guān)于公司及其摘要的議案》、《關(guān)于公司的議案》以及《關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會辦理股票期權(quán)激勵相關(guān)事宜的議案》。同日，公司獨立董事就公司《2020年第三期股票期權(quán)激勵計劃（草案）》發(fā)表了獨立意見。

2、2020年12月28日，公司召開第五屆監(jiān)事會第十三次會議，審議通過了《關(guān)于公司及其摘要的議案》、《關(guān)于公司的議案》以及《關(guān)于核實公司的議案》。

3、2020年12月29日至2021年1月7日，公司對授予激勵對象的姓名和職務在公司網(wǎng)站進行了公示，在公示期內(nèi)，公司監(jiān)事會未接到與本激勵計劃擬激勵對象有關(guān)的任何異議。2021年1月8日，公司監(jiān)事會發(fā)表了《監(jiān)事會關(guān)于公司2020年第三期股票期權(quán)激勵計劃中激勵對象名單的審核意見及公示情況說明》和《監(jiān)事會關(guān)于2020年第三期股票期權(quán)激勵計劃授予激勵對象名單更正的情況說明》。

4、2021年1月13日，公司2021年***次臨時股東大會審議并通過了《關(guān)于公司及其摘要的議案》、《關(guān)于公司的議案》以及《關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會辦理股票期權(quán)激勵相關(guān)事宜的議案》并披露了《關(guān)于2020年第三期股票期權(quán)激勵計劃內(nèi)幕信息知情人及激勵對象買賣公司股票情況的自查報告》。

5、2021年1月14日，公司第五屆董事會第十四次會議和第五屆監(jiān)事會第十四次會議審議通過了《關(guān)于調(diào)整2020年第三期股票期權(quán)激勵計劃激勵對象名單及授予權(quán)益數(shù)量的議案》和《關(guān)于向2020年第三期股票期權(quán)激勵計劃的激勵對象授予股票期權(quán)的議案》。公司董事會對2020年第三期股票期權(quán)激勵計劃授予股票期權(quán)的授予人數(shù)和授予數(shù)量進行了調(diào)整，本次授予股票期權(quán)激勵對象總?cè)藬?shù)由219人調(diào)整至217人，授予股票期權(quán)數(shù)量由571.5萬份調(diào)整為566.5萬份。公司獨立董事對此發(fā)表了獨立意見。公司于2021年1月20日完成了566.5萬份股票期權(quán)的授予登記工作。

6、2021年6月22日，公司第五屆董事會第二十三次會議和第五屆監(jiān)事會第二十二次會議審議通過了《關(guān)于調(diào)整公司2020年第三期股票期權(quán)激勵計劃行權(quán)價格的議案》，獨立董事對此發(fā)表了獨立意見。董事會對2020年第三期股票期權(quán)激勵計劃行權(quán)價格進行了調(diào)整，行權(quán)價格由每股25.93元調(diào)整為每股25.43元。

7、2022年4月28日，公司召開第五屆董事會第三十一次會議和第五屆監(jiān)事會第三十次會議審議通過了《關(guān)于2020年第三期股票期權(quán)激勵計劃***個行權(quán)期行權(quán)條件未成就及注銷部分股票期權(quán)的議案》。公司決定對***個行權(quán)期行權(quán)條件未成就的136.50萬份股票期權(quán)進行注銷，同時注銷離職的原激勵對象已經(jīng)獲授但尚未達到行權(quán)條件的111.50萬份股票期權(quán)，本次擬合計注銷248.00萬份股票期權(quán)。獨立董事發(fā)表了獨立意見。

8、2022年8月9日，公司第五屆董事會第三十三次會議和第五屆監(jiān)事會第三十二次會議，審議通過了《關(guān)于調(diào)整公司2020 年第三期股票期權(quán)激勵計劃行權(quán)價格的議案》，獨立董事對此發(fā)表了獨立意見。董事會對 2020 年第三期股票期權(quán)激勵計劃行權(quán)價格進行了調(diào)整，行權(quán)價格由每股25.43元調(diào)整為每股25.13元。

9、2023年4月18日，公司召開第五屆董事會第四十次會議和第五屆監(jiān)事會第三十九次會議審議通過了《關(guān)于2020年第三期股票期權(quán)激勵計劃第二個行權(quán)期行權(quán)條件未成就及注銷部分股票期權(quán)的議案》，獨立董事對此發(fā)表了獨立意見。確定公司2020年第三期股票期權(quán)激勵計劃第二個行權(quán)期的行權(quán)條件未成就，公司決定對第二個行權(quán)期行權(quán)條件未成就的120.90萬份股票期權(quán)進行注銷，同時注銷任職單位不再系公司控股子公司或離職的激勵對象已經(jīng)獲授但尚未行權(quán)的31.50萬份股票期權(quán)，本次擬合計注銷152.40萬份股票期權(quán)。

10、2023年6月5日，公司召開第六屆董事會第二次會議和第六屆監(jiān)事會第二次會議，審議通過了《關(guān)于調(diào)整2020年第三期股票期權(quán)激勵計劃行權(quán)價格的議案》，獨立董事對此發(fā)表了獨立意見。董事會對2020年第三期股票期權(quán)激勵計劃行權(quán)價格進行了調(diào)整，行權(quán)價格由每股25.13元調(diào)整為每股24.88元。

三、公司2022年股權(quán)激勵計劃已履行的審批程序

1、2022年12月2日，公司召開了第五屆董事會第三十六次會議,審議通過了《關(guān)于公司及其摘要的議案》、《關(guān)于公司的議案》以及《關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會辦理股票期權(quán)激勵相關(guān)事宜的議案》。同日，公司獨立董事就公司《2022年股權(quán)激勵計劃（草案）》發(fā)表了獨立意見。

2、2022年12月2日，公司召開第五屆監(jiān)事會第三十五次會議，審議通過了《關(guān)于公司及其摘要的議案》、《關(guān)于公司的議案》以及《關(guān)于核實2022年股權(quán)激勵計劃授予激勵對象名單的議案》。

3、2022年12月3日到2022年12月13日，公司對授予激勵對象的姓名和職務在公司網(wǎng)站進行了公示，在公示期內(nèi)，公司監(jiān)事會未接到與本激勵計劃擬激勵對象有關(guān)的任何異議。2022年12月14日，公司監(jiān)事會發(fā)表了《監(jiān)事會關(guān)于公司2022年股權(quán)激勵計劃中激勵對象名單的審核意見及公示情況說明》和《監(jiān)事會關(guān)于2022年股權(quán)激勵計劃授予激勵對象名單更正的情況說明》。

4、2022年12月19日，公司2022年***次臨時股東大會審議并通過了《關(guān)于公司及其摘要的議案》、《關(guān)于公司的議案》以及《關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會辦理股票期權(quán)激勵相關(guān)事宜的議案》，并披露了《關(guān)于2022年股權(quán)激勵計劃內(nèi)幕信息知情人及激勵對象買賣公司股票情況的自查報告》。

5、2022年12月21日，公司召開了第五屆董事會第三十七次會議和第五屆監(jiān)事會第三十六次會議。公司董事會對2022年股權(quán)激勵計劃股票期權(quán)進行了授予，股票期權(quán)授予人數(shù)129人，授予總數(shù)量1,400.00萬份。公司獨立董事對此發(fā)表了獨立意見，認為本次激勵計劃中規(guī)定的授予條件已經(jīng)成就，授予的激勵對象主體資格合法有效且確定的授予日符合相關(guān)規(guī)定，公司監(jiān)事會對授予條件進行了審核。

6、2022年12月21日，公司召開了第五屆董事會第三十七次會議和第五屆監(jiān)事會第三十六次會議。公司董事會對2022年股權(quán)激勵計劃限制性股票進行了授予，限制性股票授予人數(shù)12人，授予總數(shù)量400.00萬股。公司獨立董事對此發(fā)表了獨立意見，認為本次激勵計劃中規(guī)定的授予條件已經(jīng)成就，授予的激勵對象主體資格合法有效且確定的授予日符合相關(guān)規(guī)定，公司監(jiān)事會對授予條件進行了審核。

7、2023年6月5日，公司召開第六屆董事會第二次會議和第六屆監(jiān)事會第二次會議，審議通過了《關(guān)于調(diào)整2022年股權(quán)激勵計劃股票期權(quán)行權(quán)價格的議案》和《關(guān)于調(diào)整2022年股權(quán)激勵計劃限制性股票回購價格的議案》，獨立董事對此發(fā)表了獨立意見。董事會對2022年股權(quán)激勵計劃股票期權(quán)行權(quán)價格和限制性股票回購價格進行了調(diào)整，行權(quán)價格由每股14.91元調(diào)整為每股14.66元，限制性股票回購價格由每股7.46元調(diào)整為每股7.21元。

四、調(diào)整事項說明

經(jīng)公司2022年年度股東大會審議通過，本公司2022年年度權(quán)益分派方案為：以公司現(xiàn)有總股本剔除已回購股份0.00股后的411,731,190.00股為基數(shù)，向全體股東每10股派2.500000元人民幣現(xiàn)金。詳情請參見2023年5月29日公司在巨潮資訊網(wǎng)上披露的《2022年度權(quán)益分派實施公告》（公告編號：2023-051）。

根據(jù)公司2020年第二期股權(quán)激勵計劃、2020年第三期股票期權(quán)激勵計劃和2022年股權(quán)激勵計劃的相關(guān)規(guī)定，以及公司2020年第三次臨時股東大會、2021年***次臨時股東大會和2022年***次臨時股東大會的授權(quán)，董事會對上述股權(quán)激勵計劃中股票期權(quán)的行權(quán)價格進行了調(diào)整，調(diào)整方法如下：

股票期權(quán)行權(quán)價格的調(diào)整 P＝P0-V

其中：P0為調(diào)整前的行權(quán)價格；V為每股的派息額；P為調(diào)整后的行權(quán)價格。經(jīng)派息調(diào)整后，P仍須為正數(shù)。

2020年第二期股權(quán)激勵計劃股票期權(quán)的行權(quán)價格由每股 33.98元調(diào)整為每股33.73元；

2020年第三期股票期權(quán)激勵計劃的行權(quán)價格由每股 25.13元調(diào)整為每股24.88元。

2022年股權(quán)激勵計劃股票期權(quán)的行權(quán)價格由每股14.91元調(diào)整為每股14.66元；限制性股票的回購價格由每股7.46元調(diào)整為每股7.21元。

五、本次調(diào)整對公司的影響

公司本次對股票期權(quán)行權(quán)價格的調(diào)整不會對公司的財務狀況和經(jīng)營成果產(chǎn)生實質(zhì)性影響。

六、獨立董事意見

經(jīng)核查，公司董事會對2020年第二期股權(quán)激勵計劃、2020年第三期股票期權(quán)激勵計劃、2022年股權(quán)激勵計劃（以下合并簡稱“股權(quán)激勵計劃”）中股票期權(quán)的行權(quán)價格和限制性股票的回購價格調(diào)整符合《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》及公司股權(quán)激勵計劃相關(guān)調(diào)整事項的規(guī)定。本次調(diào)整內(nèi)容在公司股東大會對公司董事會的授權(quán)范圍內(nèi)，調(diào)整程序合法、合規(guī)，因此我們一致同意公司對股權(quán)激勵計劃股票期權(quán)行權(quán)價格的調(diào)整。

七、監(jiān)事會意見

經(jīng)審核，監(jiān)事會認為：公司本次對股票期權(quán)行權(quán)價格的調(diào)整符合《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》、《2020年第二期股權(quán)激勵計劃（草案）》、《2020年第三期股票期權(quán)激勵計劃（草案）》、《2022年股權(quán)激勵計劃（草案）》及相關(guān)法律法規(guī)的要求，調(diào)整程序合法、合規(guī)，不存在損害上市公司及全體股東利益的情形。

八、律師出具的法律意見

上海市通力律師事務所對本次股權(quán)激勵計劃中股票期權(quán)行權(quán)價格和限制性股票回購價格調(diào)整事項出具法律意見書，認為：截至本法律意見書出具之日, 姚記科技本次調(diào)整事項已經(jīng)取得現(xiàn)階段必要的授權(quán)和批準; 姚記科技本次調(diào)整符合《管理辦法》《自律監(jiān)管指南》等相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件以及姚記科技《2020年第二期股權(quán)激勵計劃》《2020年第三期股票期權(quán)激勵計劃》《2022年股權(quán)激勵計劃》的相關(guān)規(guī)定。

特此公告。

上海姚記科技股份有限公司董事會

2023年6月5日

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