證券代碼：002605 證券簡稱：姚記科技 公告編號：2023-056

上海姚記科技股份有限公司

關(guān)于注銷2020年股票期權(quán)激勵計劃***授予部分股票期權(quán)已過行權(quán)期但尚未行權(quán)的股票期權(quán)的公告

本公司及董事會全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實、準(zhǔn)確和完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

上海姚記科技股份有限公司（以下簡稱“公司”、“本公司”）于2023年6月5日召開第六屆董事會第二次會議審議通過了《關(guān)于注銷2020年股票期權(quán)激勵計劃***授予部分已過行權(quán)期但尚未行權(quán)的股票期權(quán)的議案》，公司2020年股票期權(quán)激勵計劃（以下簡稱“本次激勵計劃”）***授予部分股票期權(quán)第二個行權(quán)期行權(quán)期限為2022年5月11日至2023年5月10日。截至本次激勵計劃股票期權(quán)的第二個行權(quán)期屆滿之日，激勵對象共計自主行權(quán)124.68萬份，到期未行權(quán)18.57萬份。根據(jù)公司《2020年股票期權(quán)激勵計劃（草案）（修訂稿）》及《2020年股票期權(quán)激勵計劃實施考核管理辦法》的相關(guān)規(guī)定，公司需注銷此部分到期尚未行權(quán)的股票期權(quán)18.57萬份，占公司股本總額的0.05%。本次注銷部分股票期權(quán)事項已取得股東大會的授權(quán)，無須提交股東大會審議。現(xiàn)將相關(guān)內(nèi)容公告如下：

一、公司股票期權(quán)激勵計劃已履行的相關(guān)審批程序

1、2020年3月2日，公司召開第四屆董事會第四十二次會議，審議通過了《關(guān)于公司及其摘要的議案》、《關(guān)于公司的議案》、《關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會辦理股權(quán)激勵相關(guān)事宜的議案》等相關(guān)議案。公司獨立董事已對公司股權(quán)激勵計劃相關(guān)事項發(fā)表了獨立意見。

2、2020年3月2日，公司召開第四屆監(jiān)事會第三十次會議，審議通過了《關(guān)于公司及其摘要的議案》、《關(guān)于公司的議案》、《關(guān)于核實公司的議案》。

3、2020年3月12日，公司監(jiān)事會做出《監(jiān)事會關(guān)于公司2020年股票期權(quán)激勵計劃中激勵對象名單的審核意見及公示情況說明》。監(jiān)事會經(jīng)核查認(rèn)為，本次列入激勵計劃的激勵對象均符合相關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件所規(guī)定的條件，其作為本次股票期權(quán)激勵計劃的激勵對象合法、有效。

4、2020年3月27日，公司召開第四屆董事會第四十四次會議,審議并通過了《關(guān)于公司2020年股票期權(quán)激勵計劃（草案）（修訂稿）及其摘要的議案》、《關(guān)于召開公司2020年***次股東大會的議案》，并于同日披露了公司《關(guān)于調(diào)整變更2020年股票期權(quán)激勵計劃方案相關(guān)事項的說明公告》。公司獨立董事已對公司股權(quán)激勵計劃相關(guān)事項發(fā)表了獨立意見。

5、2020年3月27日，公司召開第四屆監(jiān)事會第三十一次會議，審議并通過了《關(guān)于公司2020年股票期權(quán)激勵計劃（草案）（修訂稿）及其摘要的議案》，一致同意公司對本次激勵計劃的修訂。

6、2020年4月14日，公司召開2020年***次股東大會審議通過了《關(guān)于公司及其摘要的議案》、《關(guān)于公司的議案》、《關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會辦理股權(quán)激勵相關(guān)事宜的議案》。

7、2020年4月21日，公司召開第四屆董事會第四十六次會議，審議通過了《關(guān)于向2020年股票權(quán)激勵計劃激勵對象***授予股票期權(quán)的議案》及《關(guān)于調(diào)整2020年股票期權(quán)激勵計劃授予名單及數(shù)量的議案》。公司獨立董事對激勵計劃所涉股票期權(quán)授予相關(guān)事項發(fā)表了獨立意見，認(rèn)為本次激勵計劃中規(guī)定的授予條件已經(jīng)成就、授予激勵對象主體資格合法有效且確定的授予日符合相關(guān)規(guī)定。

8、2020年4月21日，公司召開第四屆監(jiān)事會第三十三次會議，審議通過了《關(guān)于向2020年股票權(quán)激勵計劃激勵對象***授予股票期權(quán)的議案》及《關(guān)于調(diào)整2020年股票期權(quán)激勵計劃授予名單及數(shù)量的議案》。公司聘請的獨立財務(wù)顧問以及法律顧問對向激勵對象授予股票期權(quán)的事項發(fā)表了專業(yè)意見。

9、2020 年 7 月 16 日，公司第五屆董事會第四次會議和第五屆監(jiān)事會第四次會議，審議通過了《關(guān)于調(diào)整公司 2020 年股票期權(quán)激勵計劃***授予股票期權(quán)行權(quán)價格的議案》，獨立董事對此發(fā)表了獨立意見。董事會對 2020 年股票期權(quán)激勵計劃***授予股票期權(quán)的行權(quán)價格進(jìn)行了調(diào)整，2020 年股票期權(quán)***授予部分的行權(quán)價格由每股 28.20 元調(diào)整為每股 27.80 元。

10、2021年5月12日，公司召開第五屆董事會第二十一次會議和第五屆監(jiān)事會第二十次會議審議通過了《關(guān)于注銷2020年股票期權(quán)激勵計劃中部分股票期權(quán)的議案》和《關(guān)于2020年股票期權(quán)激勵計劃***授予部分股票期權(quán)***個行權(quán)期行權(quán)條件成就的議案》，確定公司2020年股票期權(quán)激勵計劃***授予部分股票期權(quán)***個行權(quán)期的行權(quán)條件已成就，同意辦理符合行權(quán)條件的74名激勵對象行權(quán)149.25萬份股票期權(quán)。同意注銷離職的原激勵對象已經(jīng)獲授但尚未達(dá)到行權(quán)條件的24.5萬份股票期權(quán)。

11、2021年6月22日，公司召開第五屆董事會第二十三次會議和第五屆監(jiān)事會第二十二次會議，審議通過了《關(guān)于調(diào)整公司2020年股票期權(quán)激勵計劃***授予股票期權(quán)行權(quán)價格的議案》，獨立董事對此發(fā)表了獨立意見。2020年股票期權(quán)激勵計劃***授予股票期權(quán)行權(quán)價格由每股 27.80元調(diào)整為每股 27.30元。

12、2022年4月28日，公司召開第五屆董事會第三十一次會議和第五屆監(jiān)事會第三十次會議審議通過了《關(guān)于注銷2020年股票期權(quán)激勵計劃中部分股票期權(quán)的議案》和《關(guān)于2020年股票期權(quán)激勵計劃***授予部分股票期權(quán)第二個行權(quán)期行權(quán)條件成就的議案》，確定公司2020年股票期權(quán)激勵計劃***授予部分股票期權(quán)第二個行權(quán)期的行權(quán)條件已成就，同意符合行權(quán)條件的68名激勵對象行權(quán)143.25萬份股票期權(quán)。同意注銷離職的原激勵對象已經(jīng)獲授但尚未達(dá)到行權(quán)條件的20萬份股票期權(quán)，剩余期權(quán)477.50萬份。

13、2022年5月30日，公司召開第五屆董事會第三十二次會議和第五屆監(jiān)事會第三十一次會議審議通過了《關(guān)于注銷已過行權(quán)期但尚未行權(quán)的股票期權(quán)的議案》，確定公司2020年股票期權(quán)激勵計劃***授予部分股票期權(quán)***個行權(quán)期屆滿之后到期未行權(quán)127.82萬份，公司需注銷此部分未行權(quán)的股票期權(quán)，剩余期權(quán)349.68萬份，獨立董事對此發(fā)表了獨立意見。

14、2022年8月9日，公司第五屆董事會第三十三次會議和第五屆監(jiān)事會第三十二次會議，審議通過了《關(guān)于調(diào)整公司 2020 年股票期權(quán)激勵計劃***授予股票期權(quán)行權(quán)價格的議案》，獨立董事對此發(fā)表了獨立意見。2020 年股票期權(quán)激勵計劃***授予股票期權(quán)行權(quán)價格由每股 27.30 元調(diào)整為每股 27.00 元。

15、2023年4月18日，公司召開第五屆董事會第四十次會議和第五屆監(jiān)事會第三十九次會議審議通過了《關(guān)于2020年股票期權(quán)激勵計劃***授予部分股票期權(quán)第三個行權(quán)期行權(quán)條件未成就及注銷期權(quán)的議案》，獨立董事對此發(fā)表了獨立意見。確定公司2020年股票期權(quán)激勵計劃***授予部分股票期權(quán)第三個行權(quán)期的行權(quán)條件未成就，同意注銷激勵對象已經(jīng)獲授但尚未達(dá)到行權(quán)條件的191萬份股票期權(quán)。

16、2023年6月5日，公司召開第六屆董事會第二次會議和第六屆監(jiān)事會第二次會議審議通過了《關(guān)于注銷2020年股票期權(quán)激勵計劃***授予部分已過行權(quán)期但尚未行權(quán)的股票期權(quán)的議案》，確定公司2020年股票期權(quán)激勵計劃***授予部分股票期權(quán)第二個行權(quán)期屆滿之后到期未行權(quán)18.57萬份，公司需注銷此部分未行權(quán)的股票期權(quán)。獨立董事對此發(fā)表了獨立意見。

二、本次注銷部分已過行權(quán)期但尚未行權(quán)的股票期權(quán)的具體情況

（一）本次注銷的原因

根據(jù)公司《2020年股票期權(quán)激勵計劃（草案）（修訂稿）》的規(guī)定，激勵對象必須在規(guī)定的行權(quán)期內(nèi)行權(quán)，在本次行權(quán)期可行權(quán)股票期權(quán)未行權(quán)或未全部行權(quán)的股票期權(quán)，不得遞延至下一期行權(quán)，由公司注銷。

（二）本次注銷的股票期權(quán)數(shù)量

2020年股票期權(quán)激勵計劃***授予部分的股票期權(quán)第二個行權(quán)期的有效期限為2022年5月11日至2022年5月10日，實際可行權(quán)數(shù)量為143.25萬份。截至2023年5月 10日，本次行權(quán)期內(nèi)激勵對象已完成行權(quán)的股票期權(quán)共計124.68萬份，到期未行權(quán)的股票期權(quán)18.57萬份，公司依照規(guī)定將到期未行權(quán)的當(dāng)期股票期權(quán)予以注銷，注銷期權(quán)涉及激勵對象13人。

三、本次已過行權(quán)期但尚未行權(quán)的股票期權(quán)予以注銷對公司的影響

本次公司將已過行權(quán)期但尚未行權(quán)的股票期權(quán)予以注銷，不會對公司的財務(wù)狀況和經(jīng)營成果產(chǎn)生實質(zhì)性影響。

四、獨立董事意見

經(jīng)核查，公司本次注銷已過行權(quán)期但尚未行權(quán)的股票期權(quán)的相關(guān)事項，符合公司《2020年股票期權(quán)激勵計劃（草案）（修訂稿）》以及《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》等法律法規(guī)的規(guī)定，符合本次激勵計劃的規(guī)定，所作的決定履行了必要的程序。同意公司對本次激勵計劃的注銷已過行權(quán)期但尚未行權(quán)的股票期權(quán)。

五、監(jiān)事會核實意見

經(jīng)審核，監(jiān)事會認(rèn)為：公司本次注銷已過行權(quán)期但尚未行權(quán)的股票期權(quán)的相關(guān)事項，符合公司《2020年股票期權(quán)激勵計劃（草案）（修訂稿）》及相關(guān)法律法規(guī)的要求，不存在損害股東利益的情況。因此，監(jiān)事會同意公司注銷2020年股票期權(quán)***授予部分到期尚未行權(quán)的股票期權(quán)相關(guān)事宜。

六、律師意見

上海市通力律師事務(wù)所認(rèn)為，截至本法律意見書出具之日, 本次注銷已經(jīng)取得現(xiàn)階段必要的授權(quán)和批準(zhǔn); 本次注銷符合《管理辦法》《自律監(jiān)管指南》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件以及《激勵計劃(草案)(修訂稿)》的相關(guān)規(guī)定。

七、備查文件

1、第六屆董事會第二次會議決議公告

2、第六屆監(jiān)事會第二次會議決議公告

3、獨立董事關(guān)于公司第六屆董事會第二次會議相關(guān)事項的獨立意見

4、關(guān)于上海姚記科技股份有限公司2020年股票期權(quán)激勵計劃相關(guān)注銷事項的法律意見書

特此公告。

上海姚記科技股份有限公司董事會

2023年6月5日

企行公司主營業(yè)務(wù)： 公司注冊、公司變更、代理記賬、涉稅處理、公司轉(zhuǎn)讓、公司注銷、公司戶車牌轉(zhuǎn)讓，投資/資產(chǎn)/基金類公司轉(zhuǎn)讓， 免費咨詢電話：400-006-0010