證券代碼：300617 證券簡稱：安靠智電 公告編號：2023-035

江蘇安靠智能輸電工程科技股份有限公司

關(guān)于回購注銷2020年激勵計劃相關(guān)股份的公告

本公司及董事會全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

江蘇安靠智能輸電工程科技股份有限公司(以下簡稱“公司”)于2023年5月31日召開第四屆董事會第二十三次會議和第四屆監(jiān)事會第十八次會議，審議通過了《關(guān)于回購注銷部分激勵對象已獲授但尚未解除限售的限制性股票的議案》，公司2020年激勵計劃原激勵對象劉明礦、任凱杰因個人原因離職，不再符合激勵對象條件，公司將回購注銷其已獲授但尚未解除限售的限制性股票37,200股，回購價格為10.41元/股，本次回購注銷不影響公司股權(quán)激勵計劃的實施。上述議案尚需提交2023年***次臨時股東大會審議?，F(xiàn)將有關(guān)情況公告如下：

一、2020年限制性股票激勵計劃概述

1、2020年7月16日，公司召開了第三屆董事會第二十二次會議，審議通過了《關(guān)于及其摘要的議案》、《關(guān)于的議案》、《關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會辦理2020年限制性股票激勵計劃有關(guān)事宜的議案》、《關(guān)于將陳曉鐘先生等三人作為2020年限制性股票激勵計劃激勵對象的議案》等與本激勵計劃相關(guān)的議案。公司董事會會議在審議該等議案時，關(guān)聯(lián)董事陳曉暉先生、陳曉凌先生、陳曉鳴先生已根據(jù)《公司法》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件以及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定回避表決，由非關(guān)聯(lián)董事審議并通過了該等議案。公司獨立董事已就公司第三屆董事會第二十二次會議相關(guān)議案及事項發(fā)表了獨立意見。

2、2020年7月16日，公司召開了第三屆監(jiān)事會第十九次會議，對本次激勵計劃的激勵人員名單予以核實，并審議通過了《關(guān)于及其摘要的議案》、《關(guān)于的議案》、《關(guān)于將陳曉鐘先生等三人作為2020年限制性股票激勵計劃激勵對象的議案》、《關(guān)于核查的議案》等議案。

3、2020年7月30日至2020年8月8日，公司已對激勵對象名單在公司內(nèi)部進行了公示，截至2020年8月8日公示期滿，公司監(jiān)事會未收到任何異議。2020年8月10日，公司監(jiān)事會發(fā)表了《監(jiān)事會關(guān)于2020年限制性股票激勵計劃激勵對象名單的公示情況說明及核查意見》，監(jiān)事會認為本次列入激勵計劃的激勵對象均符合相關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件所規(guī)定的條件，不存在《管理辦法》規(guī)定的不得成為激勵對象的情形，符合《管理辦法》規(guī)定的激勵對象條件，符合《限制性股票激勵計劃（草案）》規(guī)定的激勵對象范圍，其作為本次限制性股票激勵計劃的激勵對象的主體資格合法、有效。

4、2020年8月14日，公司2020年***次臨時股東大會審議并通過了《關(guān)于及其摘要的議案》、《關(guān)于的議案》、《關(guān)于提請公司股東大會授權(quán)董事會辦理公司2020年限制性股票激勵計劃有關(guān)事項的議案》、《關(guān)于將陳曉鐘先生等三人作為2020年限制性股票激勵計劃激勵對象的議案》。公司實施2020年限制性股票激勵計劃獲得批準，董事會被授權(quán)確定授予日、在激勵對象符合條件時向激勵對象授予限制性股票，并辦理授予所必需的全部事宜。同時，公司根據(jù)內(nèi)幕信息知情人及激勵對象買賣公司股票情況的核查情況，公司披露了《關(guān)于2020年限制性股票激勵計劃內(nèi)幕信息知情人及激勵對象買賣公司股票情況的自查報告》。

5、2020年8月21日，公司第四屆董事會***次會議和第四屆監(jiān)事會***次會議審議通過了《關(guān)于公司向2020年限制性股票激勵計劃激勵對象授予限制性股票的議案》。公司獨立董事對此發(fā)表了獨立意見，認為激勵對象主體資格合法、有效，確定的授予日符合相關(guān)規(guī)定。監(jiān)事會對本次授予限制性股票的激勵對象名單進行了核實。

6、2020年9月11日，公司披露了《關(guān)于2020年限制性股票激勵計劃***授予登記完成的公告》，公司完成了本次激勵計劃***授予登記工作，成功向68名激勵對象授予183.10萬股限制性股票，授予價格為11.41元/股，授予日為2020年8月21日，授予的限制性股票上市日期為2020年9月11日。

7、2020年12月8日，公司召開第四屆董事會第四次會議，審議通過了《關(guān)于向激勵對象授予2020年限制性股票激勵計劃預(yù)留部分限制性股票的議案》。根據(jù)《管理辦法》、《限制性股票激勵計劃（草案）》的有關(guān)規(guī)定，公司董事會認為本次激勵計劃規(guī)定的預(yù)留部分授予條件已經(jīng)成就，同意公司以2020年12月8日為授予日，以11.41元/股的價格向符合條件的7名激勵對象授予37.86萬股限制性股票。

同日，公司獨立董事發(fā)表了獨立意見，一致同意公司本次激勵計劃預(yù)留部分限制性股票的授予日為2020年12月8日，向7名激勵對象授予37.86萬股限制性股票。

8、2020年12月8日，公司召開第四屆監(jiān)事會第四次會議，審議通過了《關(guān)于向激勵對象授予2020年限制性股票激勵計劃預(yù)留部分限制性股票的議案》，監(jiān)事會對預(yù)留部分限制性股票的授予日及激勵對象名單進行了核實，并發(fā)表了核查意見。監(jiān)事會認為授予日符合相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件及公司《限制性股票激勵計劃（草案）》中關(guān)于授予日的規(guī)定；列入本激勵計劃預(yù)留部分授予激勵對象名單的激勵對象符合相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件所規(guī)定的條件，符合《限制性股票激勵計劃（草案）》規(guī)定的激勵對象范圍，其作為公司本次預(yù)留部分限制性股票激勵對象的主體資格合法、有效。

9、2020年12月29日，公司披露了《關(guān)于2020年限制性股票激勵計劃預(yù)留部分授予登記完成的公告》，公司完成了本次激勵計劃預(yù)留部分的授予登記工作，成功向7名激勵對象授予37.86萬股限制性股票，授予價格為11.41元/股，授予日為2020年12月8日，授予的限制性股票上市日期為2020年12月29日。

10、2021年7月14日，公司分別召開第四屆董事會第八次會議和第四屆監(jiān)事會第七次會議，審議通過了《關(guān)于調(diào)整2020年限制性股票激勵計劃回購價格的議案》《關(guān)于回購注銷部分激勵對象已獲授但尚未解除限售的限制性股票的議案》《關(guān)于注銷2020年激勵計劃中未授予部分股份的議案》，根據(jù)《限制性股票激勵計劃（草案）》的相關(guān)規(guī)定，鑒于2020年限制性股票激勵計劃激勵對象張冬云因個人原因離職，不再符合激勵對象條件，同意公司回購注銷其已獲授但尚未解除限售的限制性股票150,000股，同意公司對2019年回購的用于2020年激勵計劃的股份中未授予的50股股份做注銷處理，公司獨立董事對相關(guān)事宜發(fā)表了獨立意見。

11、2021年7月30日，公司2021年***次臨時股東大會審議并通過了《關(guān)于回購注銷部分激勵對象已獲授但尚未解除限售的限制性股票的議案》《關(guān)于注銷2020年激勵計劃中未授予部分股份的議案》，同意董事會對原激勵對象張冬云已獲授但尚未解除限售的限制性股票150,000股進行回購注銷，同意董事會對2019年回購的用于2020年激勵計劃的股份中未授予的50股股份做注銷處理。

12、2021年11月15日，公司分別召開第四屆董事會第十二次會議和第四屆監(jiān)事會第十次會議，審議通過了《關(guān)于公司2020年限制性股票激勵計劃***授予部分***個限售期解除限售條件成就的議案》。公司獨立董事對相關(guān)事宜發(fā)表了獨立意見。

13、2022年3月29日召開第四屆董事會第十五次會議和第四屆監(jiān)事會第十二次會議，審議通過了《關(guān)于公司2020年限制性股票激勵計劃預(yù)留授予部分***個限售期解除限售條件成就的議案》。公司獨立董事對相關(guān)事宜發(fā)表了獨立意見。

14、2023年5月31日，公司分別召開第四屆董事會第二十三次會議和第四屆監(jiān)事會第十八次會議，審議通過了《關(guān)于2020年限制性股票激勵計劃***授予部分第二個限售期解除及預(yù)留授予部分第二個限售期解除限售條件成就的議案》《關(guān)于調(diào)整2020年限制性股票激勵計劃回購價格的議案》《關(guān)于回購注銷部分激勵對象已獲授但尚未解除限售的限制性股票的議案》。公司獨立董事對相關(guān)事宜發(fā)表了獨立意見。

二、回購注銷原因、數(shù)量及價格

1、回購注銷原因說明

原激勵對象劉明礦、任凱杰因個人原因離職，已不符合激勵條件，公司根據(jù)《公司2020年限制性股票激勵計劃（草案）》及公司2020年***次臨時股東大會審議通過的《關(guān)于提請公司股東大會授權(quán)董事會辦理公司2020年限制性股票激勵計劃有關(guān)事項的議案》的相關(guān)規(guī)定，取消前述激勵對象資格，并回購注銷其已獲授但尚未解鎖的全部剩余限制性股票37,200股。

2、回購注銷數(shù)量與價格

此次回購注銷的數(shù)量：對前述離職人員持有的已獲授但尚未解鎖的限制性股票進行回購注銷，共計37,200股。

此次回購限制性股票的價格：公司于2022年5月6日實施了2021年年度權(quán)益分派方案，根據(jù)《公司2020年限制性股票激勵計劃（草案）》及公司2020年***次臨時股東大會的授權(quán)，公司對限制性股票的回購價格予以相應(yīng)調(diào)整，回購價格由10.91元/股調(diào)整為10.41元/股。

此次回購限制性股票的資金總額及來源：資金總額為人民幣387,252元，資金來源為公司自有資金。

三、本次注銷后股本變動情況

本次回購注銷2020年激勵計劃相關(guān)股份后，公司總股本將由167,996,636股變更為167,959,436股，公司注冊資本將由人民幣167,996,636元變更為人民幣為167,959,436元 。

四、本次回購注銷對公司的影響

本次回購注銷相關(guān)事項不會對公司的經(jīng)營業(yè)績產(chǎn)生重大影響，不會對公司的財務(wù)狀況和經(jīng)營成果產(chǎn)生實質(zhì)性影響，亦不會影響公司的正常生產(chǎn)經(jīng)營和管理團隊的勤勉盡職。公司管理團隊將繼續(xù)認真履行工作職責(zé)，努力為股東創(chuàng)造價值。

五、后續(xù)安排

1、本次回購注銷相關(guān)事項尚需提交公司股東大會審議通過。

2、本次回購注銷相關(guān)股份后，不影響后續(xù)激勵計劃的實施。公司將股權(quán)激勵計劃作為公司人才發(fā)展戰(zhàn)略的重要組成部分，進一步優(yōu)化企業(yè)管理經(jīng)營，使各方共同推動公司持續(xù)、健康發(fā)展，為股東帶來更高效、更持久的回報。

六、獨立董事意見

公司本次擬回購注銷部分激勵對象已獲授但尚未解除限售的限制性股票事項符合公司限制性股票激勵計劃以及《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》等有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，回購程序合法、合規(guī)，不存在影響公司持續(xù)經(jīng)營的情形，未侵犯公司及全體股東的權(quán)益，全體獨立董事一致同意對離職激勵對象已獲授但尚未解除限售的限制性股票37,200股進行回購注銷，并同意將該議案提交公司2023年***次臨時股東大會審議。

七、監(jiān)事會意見

具體內(nèi)容詳見公司同日刊登于巨潮資訊網(wǎng)的《江蘇安靠智能輸電工程科技股份有限公司第四屆監(jiān)事會第十八次會議決議公告》（公告編號：2023-032）

八、律師出具的法律意見

國浩律師（上海）事務(wù)所出具的法律意見書認為：截至法律意見書出具日，公司本次解除限售、本次回購注銷及本次調(diào)整已履行現(xiàn)階段必要的授權(quán)和批準，符合《公司法》《管理辦法》等法律法規(guī)及《公司2020年限制性股票激勵計劃（草案）》的相關(guān)規(guī)定；公司本次回購注銷符合《公司法》《管理辦法》等法律法規(guī)、規(guī)范性文件及《公司2020年限制性股票激勵計劃（草案）》的有關(guān)規(guī)定，尚需公司按照相關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定履行相應(yīng)的信息披露義務(wù)及辦理減少注冊資本和股份注銷登記等手續(xù)。

九、備查文件

1、公司第四屆董事會第二十三次會議決議；

2、公司第四屆監(jiān)事會第十八次會議決議；

3、公司獨立董事關(guān)于第四屆董事會第二十三次會議相關(guān)事項的獨立意見；

4、律師事務(wù)所法律意見書。

特此公告。

江蘇安靠智能輸電工程科技股份有限公司

董事會

2023年5月31日

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