證券簡稱：超圖軟件 證券代碼：300036

北京超圖軟件股份有限公司

2023年股票期權激勵計劃

（草案）

北京超圖軟件股份有限公司

二○二三年六月

聲明

本公司及全體董事、監(jiān)事保證本激勵計劃及其摘要不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。

特別提示

1、本激勵計劃是依據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司股權激勵管理辦法》、《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市公司自律監(jiān)管指南第1號—業(yè)務辦理》及其他有關法律、法規(guī)和規(guī)范性文件，以及北京超圖軟件股份有限公司（以下簡稱“本公司”、“公司”或“超圖軟件”）《公司章程》制訂的。

2、本激勵計劃所采用的激勵形式為股票期權，其股票來源為公司向激勵對象定向發(fā)行本公司A股普通股。

3、本激勵計劃授予的激勵對象總?cè)藬?shù)為416人，包括公司公告本激勵計劃時在公司（含合并報表范圍內(nèi)的各級子公司）任職的高級管理人員、核心管理人員及核心技術（業(yè)務）人員。不含董事、獨立董事、監(jiān)事、單獨或合計持股5%以上的股東或?qū)嶋H控制人及其配偶、父母、子女以及外籍員工。

4、本激勵計劃擬授予激勵對象股票期權1,000萬份，涉及的標的股票種類為人民幣A股普通股，占激勵計劃草案及摘要公告日公司股本總額492,766,617股的2.03%。

在滿足行權條件的情況下，激勵對象獲授的每一份股票期權擁有在其行權期內(nèi)以行權價格購買1股公司股票的權利。

在本激勵計劃公告當日至激勵對象完成股票期權行權期間，若公司發(fā)生資本公積轉(zhuǎn)增股本、派發(fā)股票紅利、股份拆細或縮股、配股等事宜，股票期權的授予數(shù)量以及所涉及的標的股票總數(shù)將做相應的調(diào)整。

公司全部在有效期內(nèi)的股權激勵計劃所涉及的標的股票總數(shù)累計未超過公司股本總額的10%。本激勵計劃中任何一名激勵對象通過全部在有效期內(nèi)的股權激勵計劃所獲授的本公司股票數(shù)量未超過本激勵計劃草案公告時公司股本總額的1%。

5、公司在召開股東大會前，通過公司網(wǎng)站或者其他途徑，在公司內(nèi)部公示激勵對象的姓名和職務，公示期不少于10天。監(jiān)事會應對股權激勵名單進行審核，充分聽取公示意見。公司將在股東大會審議股權激勵計劃前5日披露監(jiān)事會對激勵對象名單審核及公示情況的說明。

6、本激勵計劃授予的股票期權的行權價格為20.20元/股，行權價格為本激勵計劃草案公告前1個交易日公司股票均價（前1個交易日股票交易總額/前1個交易日股票交易總量）。

在本激勵計劃公告當日至激勵對象完成股票期權行權期間，若公司發(fā)生資本公積轉(zhuǎn)增股本、派發(fā)股票紅利、股份拆細或縮股、配股、派息等事宜，股票期權的行權價格將做相應的調(diào)整。

7、本激勵計劃有效期為股票期權授予之日起至激勵對象獲授的股票期權全部行權或注銷之日止，***長不超過48個月。

本次授予的股票期權自本激勵計劃授予日起滿12個月后，激勵對象應在未來36個月內(nèi)分三期行權。等待期滿后，未滿足行權條件的激勵對象已獲授但尚未行權的股票期權由公司注銷，股票期權行權條件未成就時，相關權益不得遞延至下期。

本次授予的股票期權行權期及各期行權時間安排如下表所示：

行權期 行權期間 可行權數(shù)量占獲授期權數(shù)量比例

***個行權期 自本次授予日起12個月后的***交易日起至本次授予日起24個月內(nèi)的***后一個交易日當日止 30%

第二個行權期 自本次授予日起24個月后的***交易日起至本次授予日起36個月內(nèi)的***后一個交易日當日止 30%

第三個行權期 自本次授予日起36個月后的***交易日起至本次授予日起48個月內(nèi)的***后一個交易日當日止 40%

8、激勵對象已獲授的股票期權行權需要滿足的公司層面業(yè)績考核條件如下：

行權期 業(yè)績考核目標

***個行權期 2023年營業(yè)收入較2022年營業(yè)收入增長不低于20%

第二個行權期 2024年營業(yè)收入較2022年營業(yè)收入增長不低于50%

第三個行權期 2025年營業(yè)收入較2022年營業(yè)收入增長不低于90%

公司未滿足上述業(yè)績考核目標的，所有激勵對象對應考核當年可行權的股票期權均不得行權，由公司注銷。

9、公司承諾不為激勵對象依本激勵計劃有關股票期權行權提供貸款以及其他任何形式的財務資助，包括為其貸款提供擔保。

10、公司不存在《上市公司股權激勵管理辦法》第七條規(guī)定的不得實行股權激勵的情形。

11、本激勵計劃的激勵對象不存在《上市公司股權激勵管理辦法》第八條規(guī)定的不得成為激勵對象的情形。

12、激勵對象承諾，若公司因信息披露文件中有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，導致不符合授予權益或行使權益安排的，激勵對象應當自相關信息披露文件被確認存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏后，將由股權激勵計劃所獲得的全部利益返還公司。

13、本激勵計劃必須在公司股東大會審議通過后方可實施。

14、自公司股東大會審議通過本激勵計劃之日起60日內(nèi)，公司按相關規(guī)定召開董事會對激勵對象進行授予，并完成登記、公告等相關程序。公司未能在 60日內(nèi)完成上述工作的，終止實施本激勵計劃，未授予的股票期權失效，根據(jù)《上市公司股權激勵管理辦法》規(guī)定上市公司不得授出權益的期間不計算在60日內(nèi)。

15、本次股權激勵計劃的實施不會導致股權分布不具備上市條件。

目 錄

***章 激勵計劃的目的與原則 ............................................................................... 8

第二章 激勵計劃的管理機構(gòu) ................................................................................... 9

第三章 激勵對象的確定依據(jù)和范圍 ..................................................................... 10

第四章 股票期權的來源、數(shù)量和分配 ................................................................. 12

第五章 激勵計劃的有效期、授予日、等待期、可行權日和禁售期 ................. 13

第六章 股票期權的行權價格及行權價格的確定方法 ......................................... 15

第七章 股票期權的授予及行權條件 ..................................................................... 16

第八章 股票期權激勵計劃的調(diào)整方法和程序 ..................................................... 19

第九章 股票期權會計處理 ..................................................................................... 21

第十章 股票期權激勵計劃的實施程序 ............................................................... 23

第十一章 公司與激勵對象各自的權利義務 ......................................................... 27

第十二章 公司與激勵對象異常情況的處理 ......................................................... 29

第十三章 附則 ......................................................................................................... 32

釋義

以下詞語如無特殊說明，在本文中具有如下含義：

超圖軟件、本公司、公司 指 北京超圖軟件股份有限公司

期權激勵計劃、激勵計劃、本計劃 指 北京超圖軟件股份有限公司2023年股票期權激勵計劃（草案）

股票期權、期權 指 公司授予激勵對象在未來一定期限內(nèi)以預先確定的價格和條件購買本公司一定數(shù)量A股股票的權利

標的股票 指 根據(jù)本激勵計劃，激勵對象有權購買的公司A股股票

激勵對象 指 按照本激勵計劃規(guī)定，獲得股票期權的公司（含合并報表范圍內(nèi)的各級子公司）高級管理人員、核心管理人員、核心技術（業(yè)務）人員

有效期 指 自股票期權授予之日起至激勵對象獲授的股票期權全部行權或注銷之日止

授予日 指 公司向激勵對象授予股票期權的日期，授予日必須為交易日

行權 指 激勵對象根據(jù)股票期權激勵計劃，行使其所擁有的股票期權的行為，在本激勵計劃中行權即為激勵對象按照激勵計劃設定的條件購買標的股票的行為

可行權日 指 激勵對象可以開始行權的日期，可行權日必須為交易日

行權價格 指 公司向激勵對象授予股票期權時所確定的激勵對象購買公司A股股票的價格

行權條件 指 根據(jù)股票期權激勵計劃激勵對象行使股票期權所必需滿足的條件

等待期 指 股票期權授予日至股票期權可行權日之間的時間段

《公司法》 指 《中華人民共和國公司法》

《證券法》 指 《中華人民共和國證券法》

《管理辦法》 指 《上市公司股權激勵管理辦法》

《上市規(guī)則》 指 《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》

《自律監(jiān)管指南第1號》 指 《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市公司自律監(jiān)管指南第1號—業(yè)務辦理》

《公司章程》 指 《北京超圖軟件股份有限公司章程》

中國證監(jiān)會 指 中國證券監(jiān)督管理委員會

證券交易所 指 深圳證券交易所

元 指 人民幣元

注：1、本草案所引用的財務數(shù)據(jù)和財務指標，如無特殊說明指合并報表口徑的財務數(shù)據(jù)和根據(jù)該類財務數(shù)據(jù)計算的財務指標。

2、本草案中部分合計數(shù)與各明細數(shù)直接相加之和在尾數(shù)上如有差異，是由于四舍五入所造成。

***章 激勵計劃的目的與原則

為了進一步建立、健全公司長效激勵機制，吸引和留住***人才，增強公司管理團隊和核心骨干對實現(xiàn)公司持續(xù)、健康發(fā)展的責任感、使命感，有效地將股東利益、公司利益和核心員工利益結(jié)合在一起，使各方共同關注公司的長遠發(fā)展，確保公司發(fā)展目標的實現(xiàn)。在充分保障股東利益的前提下，按照收益與貢獻對等的原則，根據(jù)《公司法》、《證券法》、《管理辦法》、《上市規(guī)則》、《自律監(jiān)管指南第1號》等法律、法規(guī)、規(guī)范性法律文件以及《公司章程》的規(guī)定，制定本股票期權激勵計劃。

第二章 激勵計劃的管理機構(gòu)

1、股東大會作為公司的***高權力機構(gòu)，負責審議批準本計劃的實施、變更和終止。 股東大會可以在其權限范圍內(nèi)將與本激勵計劃相關的部分事宜授權董事會辦理。

2、董事會是本期權激勵計劃的執(zhí)行管理機構(gòu)，下設的薪酬與考核委員會（以下簡稱“薪酬委員會”）負責擬訂和修訂本期權激勵計劃，履行監(jiān)管層要求的其他法定程序。董事會對激勵計劃審議通過后，報公司股東大會審批，并在股東大會授權范圍內(nèi)辦理本計劃的相關事宜。

3、監(jiān)事會和獨立董事是本計劃的監(jiān)督機構(gòu)，應當就本激勵計劃是否有利于公司的持續(xù)發(fā)展，是否存在明顯損害公司及全體股東利益的情形發(fā)表意見。監(jiān)事會負責對本計劃的實施是否符合相關法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和證券交易所業(yè)務規(guī)則進行監(jiān)督，并且負責審核激勵對象的名單。獨立董事應當就本激勵計劃向所有股東征集委托投票權。

4、公司在股東大會審議通過股權激勵方案之前對其進行變更的，獨立董事、監(jiān)事會應當就變更后的方案是否有利于公司的持續(xù)發(fā)展，是否存在明顯損害公司及全體股東利益的情形發(fā)表獨立意見。

公司在向激勵對象授出權益前，獨立董事、監(jiān)事會應當就股權激勵計劃設定的激勵對象獲授權益的條件發(fā)表明確意見。若公司向激勵對象授出權益與本激勵計劃安排存在差異，獨立董事、監(jiān)事會（當激勵對象發(fā)生變化時）應當同時發(fā)表明確意見。

激勵對象在行使權益前，獨立董事、監(jiān)事會應當就股權激勵計劃設定的激勵對象行使權益的條件是否成就發(fā)表明確意見。

第三章 激勵對象的確定依據(jù)和范圍

一、激勵對象的確定依據(jù)

1、激勵對象確定的法律依據(jù)

本計劃激勵對象根據(jù)《公司法》、《證券法》、《管理辦法》及其他有關法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》的相關規(guī)定，結(jié)合公司實際情況而確定。

2、激勵對象確定的職務依據(jù)

本計劃的激勵對象為公司公告本激勵計劃時在公司（含合并報表范圍內(nèi)的各級子公司，下同）任職的高級管理人員、核心管理人員及核心技術（業(yè)務）人員。不包括公司董事、獨立董事、監(jiān)事，單獨或合計持有公司5%以上股份的股東或?qū)嶋H控制人及其配偶、父母、子女以及外籍員工。

二、激勵對象的范圍

本計劃授予涉及的激勵對象共計416人，為公司公告本激勵計劃時在公司任職的高級管理人員、核心管理人員及核心技術（業(yè)務）人員。所有激勵對象必須在本計劃的考核期內(nèi)于公司任職并已與公司或控股子公司簽署勞動合同。公司的高級管理人員必須經(jīng)公司董事會聘任，控股子公司的高級管理人員須經(jīng)過控股子公司董事會聘任。

三、本激勵計劃激勵對象不存在不得成為激勵對象的下列情形：

1、***近12個月內(nèi)被證券交易所認定為不適當人選；

2、***近12個月內(nèi)被中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)認定為不適當人選；

3、***近12個月內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)行政處罰或者采取市場禁入措施；

4、具有《公司法》規(guī)定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的；

5、法律法規(guī)規(guī)定不得參與上市公司股權激勵的；

6、中國證監(jiān)會認定的其他情形。

如在本計劃實施過程中，激勵對象出現(xiàn)以上任何規(guī)定不得參與激勵計劃的情形，公司將終止其參與本計劃的權利，取消其獲授資格。激勵對象已獲授但尚未行權的股票期權由公司注銷。

四、激勵對象的核實

1、本激勵計劃經(jīng)董事會審議通過后，股東大會召開前，公司在內(nèi)部公示激勵對象的姓名和職務，公示期不少于 10 天。

2、公司聘請律師對激勵對象的資格是否符合《管理辦法》等相關法律、法規(guī)及本計劃相關規(guī)定出具專業(yè)意見。

3、監(jiān)事會將對股權激勵名單進行審核，充分聽取公示意見。公司將在股東大會審議股權激勵計劃前5日披露監(jiān)事會對激勵對象名單審核及公示情況的說明。經(jīng)公司董事會調(diào)整的激勵對象名單亦應經(jīng)公司監(jiān)事會核實。

第四章 股票期權的來源、數(shù)量和分配

一、激勵計劃標的股票的來源

標的股票來源為公司向激勵對象定向發(fā)行公司A股普通股股票。

二、激勵計劃的標的股票的數(shù)量

本激勵計劃擬授予激勵對象股票期權1,000萬份，約占激勵計劃草案公告日公司股本總額492,766,617股的2.03%。本次授予為一次性授予，無預留權益。

在滿足行權條件的情況下，激勵對象獲授的每一份股票期權擁有在行權期內(nèi)以行權價格購買1股公司股票的權利。

在本計劃草案公告當日至激勵對象完成股票期權行權期間，若公司發(fā)生資本公積轉(zhuǎn)增股本、派發(fā)股票紅利、股份拆分或縮股、配股等事宜，股票期權的授予數(shù)量及所涉及的標的股票總數(shù)將做相應的調(diào)整。

公司全部在有效期內(nèi)的股權激勵計劃所涉及的標的股票總數(shù)累計未超過公司股本總額的10%。本激勵計劃中任何一名激勵對象通過全部在有效期內(nèi)的股權激勵計劃所獲授的本公司股票數(shù)量未超過本激勵計劃草案公告時公司股本總額的1%。

三、股票期權的分配

本激勵計劃的激勵對象人員名單及股票期權在各激勵對象之間的分配情況如下：

姓名 職務 本次獲授的股票期權數(shù)量(萬份) 占本次授予的股票期權總數(shù)的比例 占公司總股本的比例

譚飛艷 副總經(jīng)理、董事會秘書 4.5 0.45% 0.01%

荊鉞坤 財務總監(jiān) 4.5 0.45% 0.01%

核心管理人員、核心技術（業(yè)務）人員合計414人 991 99.10% 2.01%

合計 1,000 100% 2.03%

注：1、本計劃激勵對象不含董事、獨立董事、監(jiān)事，不包括單獨或合計持股5%以上的股東或?qū)嶋H控制人及其配偶、父母、子女以及外籍員工。

2、上述任何一名激勵對象通過本計劃獲授的公司股票均未超過公司總股本的1%。公司全部在有效期內(nèi)的股權激勵計劃所涉及的標的股票總數(shù)未超過公司股本總額的10%。

3、部分合計數(shù)與各明細數(shù)直接相加之和在尾數(shù)上如有差異，是由于四舍五入所造成。

第五章 激勵計劃的有效期、授予日、等待期、可行權日和禁售期

一、激勵計劃的有效期

本激勵計劃有效期自股票期權授予日起至激勵對象獲授的股票期權全部行權或注銷之日止，整個計劃有效期為48個月。

二、授予日

授予日在本激勵計劃經(jīng)公司股東大會審議通過后由董事會確定，授予日必須為交易日。

公司董事會應自本計劃經(jīng)股東大會審議通過后60日內(nèi)授予并完成公告、登記。公司未能在60日內(nèi)完成上述工作的，應當及時披露不能完成的原因，并宣告終止實施本計劃，自公告之日起3個月內(nèi)不得再次審議股權激勵計劃。根據(jù)《管理辦法》規(guī)定不得授出權益的期間不計算在60日內(nèi)。

三、等待期

股票期權授予日至股票期權可行權日之間的時間段為等待期，激勵對象獲授的股票期權適用不同的等待期。本激勵計劃股票期權的等待期為自授予之日起12個月、24個月、36個月。激勵對象根據(jù)本激勵計劃獲授的股票期權在行權前不得轉(zhuǎn)讓、用于擔?；騼斶€債務。

四、可行權日

在本計劃經(jīng)股東大會審議通過后，激勵對象自獲授股票期權之日起滿12個月后可以開始行權?？尚袡嗳毡仨殲榻灰兹眨坏迷谙铝衅陂g內(nèi)行權：

1、公司年度報告、半年度報告公告前30日內(nèi)，因特殊原因推遲公告日期的，自原預約公告日前30日起算；

2、公司季度報告、業(yè)績預告、業(yè)績快報公告前10日內(nèi)；

3、自可能對本公司股票及其衍生品種交易價格產(chǎn)生較大影響的重大事件發(fā)生之日或者進入決策程序之日至依法披露之日；

上述“重大事件”為公司根據(jù)《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》的規(guī)定應當披露的交易或其他重大事項。

4、中國證監(jiān)會及深圳證券交易所規(guī)定的其他期間。

如相關法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章對不得行權的期間另有新的規(guī)定的，則以新的相關規(guī)定為準。

本次所授予的股票期權自本激勵計劃授予日起滿12個月后，激勵對象應在未來36個月內(nèi)分三期行權。等待期滿后，未滿足行權條件的激勵對象已獲授但尚未行權的股票期權由公司注銷，股票期權行權條件未成就時，相關權益不得遞延至下期。

本次授予的股票期權行權期及各期行權時間安排如下表所示：

行權期 行權期間 可行權數(shù)量占獲授期權數(shù)量比例

***個行權期 自本次授予日起12個月后的***交易日起至本次授予日起24個月內(nèi)的***后一個交易日當日止 30%

第二個行權期 自本次授予日起24個月后的***交易日起至本次授予日起36個月內(nèi)的***后一個交易日當日止 30%

第三個行權期 自本次授予日起36個月后的***交易日起至本次授予日起48個月內(nèi)的***后一個交易日當日止 40%

五、禁售期

禁售期是指對激勵對象行權后所獲股票進行售出限制的時間段。本激勵計劃的禁售規(guī)定按照《公司法》、《證券法》等相關法律法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》等規(guī)定執(zhí)行，具體規(guī)定如下：

1、激勵對象為公司董事和高級管理人員的，其在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的25%；在離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份。

2、激勵對象為公司董事和高級管理人員的，將其持有的本公司股票在買入后6個月內(nèi)賣出，或者在賣出后6個月內(nèi)又買入，由此所得收益歸本公司所有，本公司董事會將收回其所得收益。

3、在本激勵計劃的有效期內(nèi)，激勵對象減持公司股票還需遵守《上市公司股東、董監(jiān)高減持股份的若干規(guī)定》、《深圳證券交易所上市公司股東及董事、監(jiān)事、高級管理人員減持實施細則》等相關規(guī)定。

4、在本計劃有效期內(nèi)，如果《公司法》、《證券法》等相關法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》等文件對公司董事和高級管理人員持有股份轉(zhuǎn)讓的有關規(guī)定發(fā)生了變化，則這部分激勵對象轉(zhuǎn)讓其所持有的公司股票應當在轉(zhuǎn)讓時符合修改后的《公司法》、《證券法》等相關法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》的規(guī)定。

第六章 股票期權的行權價格及行權價格的確定方法

一、行權價格

本激勵計劃授予的股票期權的行權價格為20.20元/股，即在滿足行權條件的情況下，激勵對象獲授的每一份股票期權擁有在其行權期內(nèi)以每股20.20元購買1股公司股票的權利。

在本激勵計劃公告當日至激勵對象完成股票期權行權期間，若公司發(fā)生資本公積轉(zhuǎn)增股本、派發(fā)股票紅利、股份拆細或縮股、配股、派息等事宜，股票期權的行權價格將做相應的調(diào)整。

二、行權價格的確定方法

本計劃授予股票期權的行權價格不低于股票票面金額，且不低于下列價格較高者：

1、本激勵計劃公告前1個交易日公司股票交易均價（前1個交易日股票交易總額/前1個交易日股票交易總量）為每股20.20元；

2、本激勵計劃公告前20個交易日公司股票交易均價（前20個交易日股票交易總額/前20個交易日股票交易總量）為每股19.85元。

第七章 股票期權的授予及行權條件

一、股票期權的授予條件

同時滿足下列授予條件時，公司應向激勵對象授予股票期權，反之，若下列任一授予條件未達成的，則不能向激勵對象授予股票期權。

（一）本公司未發(fā)生以下任一情形：

1、***近一個會計年度財務會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；

2、***近一個會計年度財務報告內(nèi)部控制被注冊會計師出具否定意見或無法表示意見的審計報告；

3、上市后***近36個月內(nèi)出現(xiàn)過未按法律法規(guī)、公司章程、公開承諾進行利潤分配的情形；

4、法律法規(guī)規(guī)定不得實行股權激勵的；

5、中國證監(jiān)會認定的其他情形。

（二）激勵對象未發(fā)生以下任一情形：

1、***近12個月內(nèi)被證券交易所認定為不適當人選；

2、***近12個月內(nèi)被中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)認定為不適當人選；

3、***近12個月內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)行政處罰或者采取市場禁入措施；

4、具有《公司法》規(guī)定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的；

5、法律法規(guī)規(guī)定不得參與上市公司股權激勵的；

6、中國證監(jiān)會認定的其他情形。

二、股票期權的行權條件

行權期內(nèi)，同時滿足下列條件時，激勵對象獲授的股票期權方可行權：

（一）公司未發(fā)生以下任一情形：

1、***近一個會計年度財務會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；

2、***近一個會計年度財務報告內(nèi)部控制被注冊會計師出具否定意見或無法表示意見的審計報告；

3、上市后***近36個月內(nèi)出現(xiàn)過未按法律法規(guī)、公司章程、公開承諾進行利潤分配的情形；

4、法律法規(guī)規(guī)定不得實行股權激勵的；

5、中國證監(jiān)會認定的其他情形。

（二）激勵對象未發(fā)生以下任一情形：

1、***近12個月內(nèi)被證券交易所認定為不適當人選；

2、***近12個月內(nèi)被中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)認定為不適當人選；

3、***近12個月內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)行政處罰或者采 取市場禁入措施；

4、具有《公司法》規(guī)定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的；

5、法律法規(guī)規(guī)定不得參與上市公司股權激勵的；

6、中國證監(jiān)會認定的其他情形。

公司發(fā)生上述第（一）條規(guī)定情形之一的，所有激勵對象根據(jù)本激勵計劃已獲授但尚未行權的股票期權應當由公司注銷；某一激勵對象發(fā)生上述第（二）條規(guī)定情形之一的，該激勵對象根據(jù)本激勵計劃已獲授但尚未行權的股票期權應當由公司注銷。

（三）公司層面業(yè)績考核要求

本激勵計劃授予的股票期權，在考核期中，分年度進行績效考核并行權，以達到業(yè)績考核目標作為激勵對象當年度的行權條件之一。若各行權期內(nèi)，公司當期業(yè)績水平未達到業(yè)績考核目標的，所有激勵對象對應考核當年所獲授的股票期權由公司注銷。

本激勵計劃有效期內(nèi)授予的股票期權各年度業(yè)績考核目標如下表所示：

行權期 業(yè)績考核目標

***個行權期 2023年營業(yè)收入較2022年營業(yè)收入增長不低于20%

第二個行權期 2024年營業(yè)收入較2022年營業(yè)收入增長不低于50%

第三個行權期 2025年營業(yè)收入較2022年營業(yè)收入增長不低于90%

注：上述“營業(yè)收入”指標均以經(jīng)審計的合并報表所載數(shù)據(jù)為準；上述業(yè)績考核目標不構(gòu)成公司對投資者的業(yè)績預測和實質(zhì)承諾。

（四）個人層面業(yè)績考核要求

激勵對象的個人層面的考核按照公司《2023年股票期權激勵計劃實施考核管理辦法》及現(xiàn)行薪酬與考核的相關規(guī)定組織實施：

分數(shù)段 90分以上 80～90 60～80 60分以下

等級 *** 良好 合格 不合格

行權比例 100% 100% 100% 0%

如激勵對象個人當年考核結(jié)果為合格或以上的，則激勵對象當期行權額度可全部行權。如激勵對象個人當年考核結(jié)果為不合格，則取消該激勵對象當期行權額度，由公司注銷。

（五）考核指標的科學性和合理性說明

公司股票期權考核指標分為兩個層次，分別為公司層面業(yè)績考核及個人層面績效考核。

通過綜合考慮公司歷史業(yè)績、未來戰(zhàn)略規(guī)劃、行業(yè)特點，以實現(xiàn)公司未來穩(wěn)健發(fā)展與激勵效果相統(tǒng)一的目標，選取營業(yè)收入作為考核指標，上述指標是反映企業(yè)經(jīng)營狀況、市場占有能力、預測企業(yè)未來業(yè)務拓展趨勢的重要標志。上述指標的設置綜合考慮公司的宏觀經(jīng)濟環(huán)境、行業(yè)的發(fā)展狀況、市場競爭情況、歷史業(yè)績及未來發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃等相關因素，綜合考慮了實現(xiàn)可能性和對員工的激勵效果，指標設定合理、科學。

除公司層面業(yè)績考核外，公司對個人還設置了個人績效考核體系，能夠?qū)γ课患顚ο蟮墓ぷ骺冃ё鞒鲚^為***、***的綜合評價。公司將根據(jù)激勵對象前一年度績效考評結(jié)果，確定激勵對象個人是否達到行權的條件。

綜上，公司本次激勵計劃的考核體系具有***性、綜合性及可操作性，考核指標設定具有良好的科學性和合理性，同時對激勵對象具有約束效果，能夠達到本次激勵計劃的考核目的。

第八章 股票期權激勵計劃的調(diào)整方法和程序

一、股票期權數(shù)量的調(diào)整方法

若在激勵對象行權前公司有資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股票拆細、配股或縮股等事項，應對股票期權數(shù)量進行相應的調(diào)整。調(diào)整方法如下：

1、資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股份拆細

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0為調(diào)整前的股票期權數(shù)量；n為每股的資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股份拆細的比率（即每股股票經(jīng)轉(zhuǎn)增、送股或拆細后增加的股票數(shù)量）；Q為調(diào)整后的股票期權數(shù)量。

2、配股

Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）

其中：Q0為調(diào)整前的股票期權數(shù)量；P1為股權登記日當日收盤價；P2為配股價格；n為配股的比例（即配股的股數(shù)與配股前公司總股本的比例）；Q為調(diào)整后的股票期權數(shù)量。

3、縮股

Q＝Q0×n

其中：Q0為調(diào)整前的股票期權數(shù)量；n為縮股比例（即1股公司股票縮為n股股票）；Q為調(diào)整后的股票期權數(shù)量。

4、派息、增發(fā)

公司在發(fā)生派息、增發(fā)新股的情況下，股票期權數(shù)量不做調(diào)整。

二、股票期權行權價格的調(diào)整方法

若在激勵對象行權前公司有派息、資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股份拆細、配股或縮股等事項，應對股票期權的行權價格進行相應的調(diào)整。調(diào)整方法如下：

1、資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股份拆細

P＝P0÷（1＋n）

其中：P0為調(diào)整前的行權價格；n為每股的資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股份拆細的比率；P為調(diào)整后的行權價格。

2、配股

P＝P0×（P1＋P2×n）/[ P1×（1＋n）]

其中：P0為調(diào)整前的行權價格；P1為股權登記日當日收盤價；P2為配股價格；n為配股的比例（即配股的股數(shù)與配股前股份公司總股本的比例）；P為調(diào)整后的行權價格。

3、縮股

P＝P0÷n

其中：P0為調(diào)整前的行權價格；n為縮股比例；P為調(diào)整后的行權價格。

4、派息

P＝P0-V

其中：P0為調(diào)整前的行權價格；V為每股的派息額；P為調(diào)整后的行權價格。經(jīng)派息調(diào)整后，P仍須大于1。

5、增發(fā)

公司在發(fā)生增發(fā)新股的情況下，股票期權行權價格不做調(diào)整。

三、股票期權激勵計劃調(diào)整的程序

公司股東大會授權公司董事會，當出現(xiàn)前述情況時，由公司董事會決定調(diào)整股票期權數(shù)量、行權價格。董事會根據(jù)上述規(guī)定調(diào)整數(shù)量和行權價格后，應及時公告。公司應聘請律師就上述調(diào)整是否符合《管理辦法》、《公司章程》和本次股票期權計劃的規(guī)定向公司董事會出具專業(yè)意見。

第九章 股票期權會計處理

按照《企業(yè)會計準則第11號－股份支付》的規(guī)定，公司將在等待期的每個資產(chǎn)負債表日，根據(jù)***新取得的可行權人數(shù)變動、業(yè)績指標完成情況等后續(xù)信息，修正預計可行權的股票期權數(shù)量，并按照股票期權授予日的公允價值，將當期取得的服務計入相關成本或費用和資本公積。

一、期權價值的計算方法

根據(jù)《企業(yè)會計準則第11號——股份支付》、《企業(yè)會計準則第22號——金融工具確認和計量》中關于股份支付公允價值確定的相關規(guī)定，需要選擇適當?shù)墓乐的Ｐ蛯善逼跈嗟墓蕛r值進行計算。公司選擇Black-Scholes模型來計算期權的公允價值，對授予的 1,000萬份股票期權進行預測算，假設前述股票期權于2023年 6月授予，則授予股票期權的總費用為3,173.00萬元。

1、標的股價：20.36元/股（假設授予日收盤價為20.36元/股）

2、有效期分別為：1 年、2 年、3 年（授予日至每個行權期***可行權日的期限）

3、波動率分別為：19.8202%、23.2858%、24.4224%（采用創(chuàng)業(yè)板綜***近一年、兩年、三年的歷史波動率）

4、無風險利率：1.50%、2.10%、2.75%（分別采用中國人民銀行制定的金融機構(gòu) 1年期、2年期、3年期存款基準利率）

5、股息率：0

二、期權費用的攤銷方法

公司按照相關估值工具確定授予日股票期權的公允價值，并***終確認本激勵計劃的股份支付費用，該等費用將在本激勵計劃的實施過程中按行權比例攤銷。由本激勵計劃產(chǎn)生的激勵成本將在經(jīng)常性損益中列支。

根據(jù)中國會計準則要求，假設本激勵計劃項下授予的股票期權的授予日為2023年6月，則其對2023-2026年會計成本的影響如下表所示：

單位：萬元

授予的股票期權數(shù)量（萬份） 需攤銷的總費用 2023年 2024年 2025年 2026年

1,000 3,173.00 789.83 1,305.17 796.67 281.33

注：1、上述結(jié)果并不代表***終的會計成本。實際會計成本除了與實際授予日、行權價格和行權數(shù)量相關，還與實際生效和失效的權益數(shù)量有關，同時提請注意可能產(chǎn)生的攤薄影響。

2、上述對公司經(jīng)營成果的影響***終結(jié)果將以會計師事務所出具的年度審計報告為準。

公司以目前信息初步估計，在不考慮本激勵計劃對公司業(yè)績的刺激作用情況下，股票期權費用的攤銷對有效期內(nèi)各年凈利潤有所影響，但影響程度不大。若考慮股票期權激勵計劃對公司發(fā)展產(chǎn)生的正向作用，由此激發(fā)管理團隊的積極性，提高經(jīng)營效率，則本激勵計劃帶來的公司業(yè)績提升將高于因其帶來的費用增加。

第十章 股票期權激勵計劃的實施程序

一、股票期權的實施程序

1、董事會薪酬與考核委員會擬訂本計劃草案和《2023年股票期權激勵計劃實施考核管理辦法》，并提交董事會審議。

2、公司董事會應當依法對本激勵計劃作出決議。董事會審議本激勵計劃時，作為激勵對象的董事或與其存在關聯(lián)關系的董事應當回避表決。董事會應當在審議通過本激勵計劃并履行公示、公告程序后，將本激勵計劃提交股東大會審議；同時提請股東大會授權，負責實施股票期權的授予、行權和注銷等工作。

3、獨立董事及監(jiān)事會應當就本激勵計劃是否有利于公司持續(xù)發(fā)展，是否存在明顯損害公司及全體股東利益的情形發(fā)表意見。公司未聘請獨立財務顧問，公司獨立董事或監(jiān)事會未建議公司聘請獨立財務顧問。

4、公司聘請律師對本激勵計劃出具法律意見書。

5、本激勵計劃經(jīng)公司股東大會審議通過后方可實施。公司應當在召開股東大會前，通過公司網(wǎng)站或者其他途徑，在公司內(nèi)部公示激勵對象的姓名和職務（公示期不少于10天）。監(jiān)事會應當對股權激勵名單進行審核，充分聽取公示意見。公司應當在股東大會審議本激勵計劃前5日披露監(jiān)事會對激勵名單審核及公示情況的說明。

6、公司股東大會在對本次股票期權激勵計劃進行投票表決時，獨立董事應當就本次股票期權激勵計劃向所有的股東征集委托投票權。股東大會應當對《管理辦法》第九條規(guī)定的股權激勵計劃內(nèi)容進行表決，并經(jīng)出席會議的股東所持表決權的2/3以上通過，單獨統(tǒng)計并披露除公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、單獨或合計持有公司5%以上股份的股東以外的其他股東的投票情況。公司股東大會審議股權激勵計劃時，作為激勵對象的股東或者與激勵對象存在關聯(lián)關系的股東，應當回避表決。

7、本激勵計劃經(jīng)公司股東大會審議通過，且達到本激勵計劃規(guī)定的授予條件時，公司在規(guī)定時間內(nèi)向激勵對象授予股票期權。經(jīng)股東大會授權后，董事會負責實施股票期權的授予、行權和注銷等工作。

二、股票期權的授予程序

1、股東大會審議通過本激勵計劃后，董事會應當就本次激勵計劃設定的授予條件是否成就進行審議并公告，確定授予日后，公司與激勵對象簽署《股權激勵計劃授予協(xié)議書》，以約定雙方的權利義務關系。

2、公司在向激勵對象授出權益前，董事會應當就激勵計劃設定的激勵對象獲授權益的條件是否成就進行審議并公告；獨立董事及監(jiān)事會應當同時發(fā)表明確意見；律師事務所應當對激勵對象獲授權益的條件是否成就出具法律意見。

3、公司監(jiān)事會應當對股票期權授予日及激勵對象名單進行核實并發(fā)表意見；公司向激勵對象授出權益與激勵計劃的安排存在差異時，獨立董事、監(jiān)事會（當激勵對象發(fā)生變化時）、律師事務所應當同時發(fā)表明確意見。

4、本激勵計劃經(jīng)股東大會審議通過后，公司應當在60日內(nèi)授予激勵對象并完成登記、公告。若公司未能在60日內(nèi)完成上述工作的，本激勵計劃終止實施，董事會應當及時披露未完成的原因且3個月內(nèi)不得再次審議股權激勵計劃（根據(jù)《管理辦法》規(guī)定上市公司不得授出股票期權的期間不計算在60日內(nèi)）。

5、公司授予股票期權前，應當向證券交易所提出申請，經(jīng)證券交易所確認后，由證券登記結(jié)算公司辦理登記結(jié)算事宜。

三、股票期權的行權程序

1、在行權日前，公司應確認激勵對象是否滿足行權條件。董事會應當就本激勵計劃設定的行權條件是否成就進行審議，獨立董事及監(jiān)事會應當同時發(fā)表明確意見。律師事務所應當對激勵對象行權的條件是否成就出具法律意見。對于滿足行權條件的激勵對象，由公司辦理行權事宜，對于未滿足條件的激勵對象，由公司注銷其持有的該次行權對應的股票期權。公司應當及時披露相關實施情況的公告。

2、激勵對象可對已行權的公司股票進行轉(zhuǎn)讓，但公司董事和高級管理人員所持股份的轉(zhuǎn)讓應當符合有關法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定。

3、公司股票期權行權前，應當向證券交易所提出申請，經(jīng)證券交易所確認后，由登記結(jié)算機構(gòu)辦理登記事宜。公司可根據(jù)實際情況，向激勵對象提供統(tǒng)一或自主行權方式。

4、激勵對象行權后，涉及注冊資本變更的，由公司向工商登記部門辦理變更事項的登記手續(xù)。

四、股票期權的注銷程序

1、公司及時召開董事會審議股票期權注銷方案，并及時公告。

2、公司按照本股權激勵計劃的規(guī)定實施注銷時，應向證券交易所申請注銷該等股票期權，經(jīng)證券交易所確認后，由登記結(jié)算機構(gòu)辦理登記結(jié)算事宜。

3、在本股權激勵計劃的有效期內(nèi)，若相關法律、法規(guī)、規(guī)范性文件對股票期權注銷程序的有關規(guī)定發(fā)生變化，則按照***新的法律、法規(guī)、規(guī)范性文件的要求執(zhí)行股票期權的注銷事宜。

五、本激勵計劃的變更程序

1、公司在股東大會審議通過本激勵計劃之前可對本激勵計劃進行變更，變更需經(jīng)董事會審議通過。

2、本激勵計劃已通過股東大會審議后，如需再進行變更，需提交股東大會審議，且不得包括下列情形：

（1）導致加速行權的情形；

（2）降低行權價格的情形。

公司擬在當年第三季度報告披露后變更股票激勵方案的，不得降低當年行使權益的條件。

公司應及時履行公告義務；獨立董事、監(jiān)事會就變更后的方案是否有利于公司的持續(xù)發(fā)展，是否存在明顯損害公司及全體股東利益的情形發(fā)表意見；律師事務所就變更后的方案是否符合《管理辦法》及相關法律法規(guī)的規(guī)定、是否存在明顯損害公司及全體股東利益的情形發(fā)表專業(yè)意見。

六、本激勵計劃的終止程序

1、公司發(fā)生《管理辦法》第七條規(guī)定的情形之一的，終止實施股權激勵計劃，不得向激勵對象繼續(xù)授予新的權益，激勵對象根據(jù)股權激勵計劃已獲授但尚未行使的權益終止行使。

2、激勵對象出現(xiàn)《管理辦法》第八條規(guī)定的不得成為激勵對象情形的，公司不再繼續(xù)授予其權益，其已獲授但尚未行使的權益終止行使。

3、公司在股東大會審議本激勵計劃之前擬終止實施本激勵計劃的，需經(jīng)董事會審議通過。

4、公司在股東大會審議通過本激勵計劃之后終止實施本激勵計劃的，應當遞交董事會、股東大會審議決定。

5、律師事務所應當就公司終止實施本激勵計劃是否符合《管理辦法》及相關法律法規(guī)的規(guī)定、是否存在明顯損害公司及全體股東利益的情形發(fā)表專業(yè)意見。

6、公司在履行相應審議程序后，及時向證券登記結(jié)算公司申請辦理股票期權注銷手續(xù)。

7、公司終止實施本激勵計劃，自決議公告之日起3個月內(nèi)，不再審議和披露股權激勵計劃。

第十一章 公司與激勵對象各自的權利義務

一、公司的權利與義務

1、公司具有對本計劃的解釋和執(zhí)行權，對激勵對象進行績效考核，并監(jiān)督和審核激勵對象是否具有行權的資格；

2、公司有權要求激勵對象按其所聘崗位的要求為公司工作，若激勵對象不能勝任所聘工作崗位或者考核不合格，公司將注銷激勵對象尚未行權的股票期權；

3、公司不得為激勵對象依股票期權激勵計劃有關股票期權行權提供貸款以及其他任何形式的財務資助，包括為其貸款提供擔保；

4、公司根據(jù)國家稅收法規(guī)的規(guī)定，代扣代繳激勵對象應繳納的個人所得稅及其它稅費；

5、公司應及時按照有關規(guī)定履行本計劃申報、信息披露等義務；

6、公司應當根據(jù)本計劃、中國證監(jiān)會、證券交易所、登記結(jié)算公司等有關規(guī)定，積極配合滿足行權條件的激勵對象按規(guī)定行權。但若因中國證監(jiān)會、證券交易所、登記結(jié)算公司的原因造成激勵對象未能按自身意愿行權并給激勵對象造成損失的，公司不承擔責任；

7、公司確定本期計劃的激勵對象不意味著激勵對象享有繼續(xù)在公司服務的權利，不構(gòu)成公司對員工聘用期限的承諾，公司對員工的聘用關系仍按公司與激勵對象簽訂的勞動合同執(zhí)行；

8、法律、法規(guī)規(guī)定的其他相關權利義務。

二、激勵對象的權利與義務

1、激勵對象應當按公司所聘崗位的要求，勤勉盡責、恪守職業(yè)道德，為公司的發(fā)展做出應有貢獻；

2、激勵對象可以選擇行權或者不行權，在可行權額度內(nèi)，自主決定行權的數(shù)量；

3、激勵對象有權且應當按照本計劃的規(guī)定行權；

4、激勵對象的資金來源為激勵對象自籌資金；

5、激勵對象根據(jù)本計劃獲授的股票期權在行權前不得轉(zhuǎn)讓、用于擔?；蛴糜趦斶€債務；股票期權在行權前，激勵對象不享受投票權和表決權，同時也不參與股票紅利、股息的分配；

6、激勵對象因本計劃獲得的收益，應按國家稅收法規(guī)交納個人所得稅及其它稅費；

7、激勵對象承諾，若在《激勵計劃》實施過程中，出現(xiàn)《激勵計劃》或《管理辦法》第八條所規(guī)定的不能成為激勵對象情形的，自不能成為激勵對象時起將放棄參與本計劃的權利，并不向公司主張任何補償，尚未確認為可行權的股票期權由公司注銷；

8、激勵對象承諾，若公司因信息披露文件中有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，導致不符合授予權益或行使權益安排的，激勵對象應當自相關信息披露文件被確認存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏后，將由股權激勵計劃所獲得的全部利益返還公司；

9、法律、法規(guī)規(guī)定的其他相關權利義務。

第十二章 公司與激勵對象異常情況的處理

一、公司發(fā)生異常情況的處理

（一）公司出現(xiàn)下列情形之一的，本激勵計劃不做變更：

1、公司控制權發(fā)生變更；

2、公司出現(xiàn)合并、分立的情形。

（二）公司出現(xiàn)下列情形之一的，本計劃終止實施，激勵對象已獲授但尚未行權的股票期權由公司注銷，公司不對激勵對象承擔任何賠償責任：

1、***近一個會計年度財務會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；

2、***近一個會計年度財務報告內(nèi)部控制被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；

3、上市后***近36個月內(nèi)出現(xiàn)過未按法律法規(guī)、公司章程、公開承諾進行利潤分配的情形；

4、法律法規(guī)規(guī)定不得實行股權激勵的情形；

5、中國證監(jiān)會認定的其他需要終止激勵計劃的情形。

（三）公司因信息披露文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，導致不符合股票期權授權條件或行權安排的，未行權的股票期權由公司統(tǒng)一注銷處理，激勵對象獲授股票期權已行權的，所有激勵對象應當返還已獲授權益。對上述事宜不負有責任的激勵對象因返還權益而遭受損失的，可按照本計劃相關安排，向公司或負有責任的對象進行追償。

董事會應當按照前款規(guī)定和本計劃相關安排收回激勵對象所得收益。

二、激勵對象個人情況發(fā)生變化的處理

（一）激勵對象如因出現(xiàn)以下情形之一而失去參與本激勵計劃的資格，激勵對象已行權的股票期權繼續(xù)有效，尚未行權的股票期權由公司注銷：

1、***近12個月內(nèi)被證券交易所認定為不適當人選；

2、***近12個月內(nèi)被中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)認定為不適當人選；

3、***近12個月內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)行政處罰或者采取市場禁入措施；

4、具有《公司法》規(guī)定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的；

5、法律法規(guī)規(guī)定不得參與上市公司股權激勵的；

6、中國證監(jiān)會認定的其他情形。

（二）激勵對象發(fā)生職務變更，但仍在公司內(nèi)或在公司下屬分、子公司內(nèi)任職的，其獲授的股票期權完全按照職務變更前本計劃規(guī)定的程序進行；但是，激勵對象因不能勝任崗位工作、考核不合格、觸犯法律、違反執(zhí)業(yè)道德、泄露公司機密、失職或瀆職、嚴重違反公司制度或其他損害公司利益/聲譽行為等任何一種情形而導致職務變更的，或者違反社會主義公序良俗而被公司依法依規(guī)予以處罰（如降級、降職、轉(zhuǎn)崗等）的，或因前述原因?qū)е鹿窘獬c激勵對象的勞動關系的，自情況發(fā)生之日，激勵對象已獲授但尚未行權的股票期權不得行權，由公司注銷。離職前需繳納完畢股票期權已行權部分的個人所得稅。

激勵對象被有管轄權之司法機關判決應承擔刑事責任的，激勵對象已獲授但尚未行權的股票期權不得行權，由公司注銷。離職前需繳納完畢股票期權已行權部分的個人所得稅。

（三）除以下第（四）、第（五）項所列的情形外，激勵對象因任何其他原因離職的，包括但不限于單方面離職（不論何種原因?qū)е拢⒈还巨o退、勞動合同/聘用協(xié)議到期不再續(xù)約、與公司協(xié)商一致后終止或解除與公司訂立的勞動合同/聘用合同、公司裁員等等，在任何一種情況發(fā)生之日，激勵對象已獲授但尚未行權的股票期權不得行權，由公司注銷。離職或解除勞動/聘用關系前激勵對象前需繳納完畢股票期權已行權部分的個人所得稅。

（四）激勵對象因退休而離職，在情況發(fā)生之日，激勵對象已獲授但尚未行權的股票期權不得行權，由公司注銷。

（五）激勵對象因喪失勞動能力而離職，應分以下兩種情況處理：

1、激勵對象因執(zhí)行職務喪失勞動能力而離職的，其獲授的股票期權將完全按照喪失勞動能力前本計劃規(guī)定的程序進行，其個人績效考核結(jié)果不再納入行權條件。激勵對象離職前需繳納完畢股票期權已行權部分的個人所得稅，并應在后續(xù)每次行權之前將相應的個人所得稅交予公司代扣代繳。

2、激勵對象非因執(zhí)行職務喪失勞動能力（不涉及觸犯法律法規(guī)）而離職的，已獲授但尚未行權的股票期權不得行權，由公司注銷。激勵對象離職前需繳納完畢股票期權已行權部分的個人所得稅。

（六）激勵對象身故，應分以下兩種情況處理：

1、激勵對象因執(zhí)行職務身故的，自情況發(fā)生之日，其獲授的股票期權將由其***的財產(chǎn)繼承人或法定繼承人代為持有，已獲授但尚未行權的股票期權按照身故前本計劃規(guī)定的程序進行，其個人績效考核結(jié)果不再納入行權條件。繼承人在繼承前需繳納完畢股票期權已行權部分的個人所得稅，并應在后續(xù)每次行權之前將相應的個人所得稅交予公司代扣代繳。

2、激勵對象因非執(zhí)行職務身故的，已獲授但尚未行權的股票期權不得行權，由公司注銷。

（七）激勵對象所在子公司發(fā)生控制權變更

激勵對象在公司控股子公司任職的，若公司失去對該子公司控制權，且激勵對象仍留在未控股的子公司任職的，已行權的不做處理，未行權的作廢，由公司注銷。

（八）其它未說明的情況由董事會薪酬與考核委員會認定，并確定其處理方式。

三、公司與激勵對象之間爭議的解決

公司與激勵對象發(fā)生爭議，按照本激勵計劃和《股票期權激勵計劃授予協(xié)議書》的規(guī)定解決；規(guī)定不明的，雙方應按照國家法律和公平合理原則協(xié)商解決；協(xié)商未達成一致意見，應提交公司住所地有管轄權的人民法院訴訟解決。

第十三章 附則

1、本激勵計劃在超圖軟件股東大會審議通過后生效；

2、本激勵計劃由公司董事會負責解釋。

北京超圖軟件股份有限公司

董 事 會

2023年6月4日

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