證券代碼：600963 證券簡稱：岳陽林紙 公告編號：2023-026

岳陽林紙股份有限公司

關于回購注銷部分限制性股票的公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。

岳陽林紙股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2023年5月26日召開了第八屆董事會第十四次會議，審議通過了《關于回購注銷部分限制性股票的議案》。鑒于公司2020年限制性股票激勵計劃7名激勵對象已離職、1名違規(guī)違紀，公司決定對以上8人已獲授但尚未解除限售的限制性股票112.00萬股予以回購注銷。具體情況如下：

一、本次回購注銷的批準與授權

（一）2020年12月31日，公司召開第七屆董事會第二十七次會議，審議通過了《關于公司及其摘要的議案》《關于公司的議案》《關于提請股東大會授權董事會辦理公司2020年限制性股票激勵計劃有關事項的議案》等相關議案。公司獨立董事就本次激勵計劃相關議案發(fā)表了獨立意見。

同日，公司召開第七屆監(jiān)事會第十次會議，審議通過了《關于公司及其摘要的議案》《關于公司的議案》《關于公司的議案》。公司監(jiān)事會對本次激勵計劃的相關事項進行核實并出具了相關核查意見。

（二）2021年4月30日，公司召開2020年年度股東大會，審議并通過了《關于公司及其摘要的議案》《關于公司的議案》《關于提請股東大會授權董事會辦理公司2020年限制性股票激勵計劃有關事項的議案》。

（三）根據(jù)2020年年度股東大會的授權，2021年6月7日，公司召開第七屆董事會第三十一次會議，審議通過了《關于調整2020年限制性股票激勵計劃相關事項的議案》《關于向激勵對象***授予限制性股票的議案》。公司獨立董事對前述事項發(fā)表了獨立意見。

2021年6月7日，公司召開第七屆監(jiān)事會第十五次會議，審議通過了《關于調整2020年限制性股票激勵計劃相關事項的議案》《關于向激勵對象***授予限制性股票的議案》，對本次授予限制性股票的激勵對象名單進行了核實。

（四）根據(jù)2020年年度股東大會的授權，2022年2月11日，公司召開第八屆董事會第三次會議，審議通過了《關于向激勵對象授予預留部分限制性股票的議案》。公司獨立董事對前述事項發(fā)表了獨立意見。同日，公司召開第八屆監(jiān)事會第二次會議，審議通過了《關于向激勵對象授予預留部分限制性股票的議案》，對本次授予限制性股票的激勵對象名單進行了核實。

（五）2023年5月26日，公司召開了第八屆董事會第十四次會議，審議通過了《關于回購注銷部分限制性股票的議案》，公司獨立董事發(fā)表了獨立意見。

二、本次回購注銷限制性股票的依據(jù)、數(shù)量、價格、資金來源

根據(jù)《岳陽林紙股份有限公司2020年限制性股票激勵計劃（草案）》（以下簡稱“《激勵計劃（草案）》”）之“第十三章 公司及激勵對象發(fā)生異動的處理”規(guī)定，鑒于公司2020年限制性股票激勵計劃中的7名激勵對象離職、1名違規(guī)違紀，公司需對其已獲授但尚未解除限售的限制性股票112.00萬股予以回購注銷。

公司以2022年6月1日為股權登記日實施了2021年年度利潤分配方案，每股派發(fā)現(xiàn)金紅利0.116元（含稅），擬以2023年5月22日為股權登記日實施2022年年度利潤分配方案，每股派發(fā)現(xiàn)金紅利0.138元（含稅）。根據(jù)《岳陽林紙股份有限公司2020年限制性股票激勵計劃（草案）》之“第十四章 限制性股票回購注銷原則”規(guī)定，回購價格需做相應的調整。隨著2022年年度利潤分配的順利實施，調整后的每股限制性股票回購價格為：限制性股票授予價格-2021年度每股的派息額0.116元/股-2022年度每股的派息額0.138元/股。

盛勇斌、曹建東為預留授予對象，授予價格4.27元/股，共計18萬股，回購價格為4.016元/股；其余6人為***授予對象，授予價格2.45057元/股，共計94萬股，回購價格為2.19657元/股。

公司擬用于本次回購的資金為公司自有資金。

三、預計股份回購注銷工作完成后公司股權結構變動情況

類 別 變動前（股） 本次變動（股） 變動后（股）

有限售條件股份 39,159,946 -1,120,000 38,039,946

無限售條件流通股份 1,765,053,163 1,765,053,163

合 計 1,804,213,109 -1,120,000 1,803,093,109

四、本次回購對公司的影響

本次回購注銷限制性股票事項不會對公司的財務狀況和經營成果產生重大影響，不影響公司限制性股票激勵計劃的繼續(xù)實施。

五、獨立董事意見

經審議，獨立董事認為：公司2020年限制性股票激勵計劃中的7名激勵對象因離職，1名激勵對象因違規(guī)違紀，已不符合激勵條件。公司回購注銷其已獲授但尚未解除限售的112.00萬股限制性股票，符合《上市公司股權激勵管理辦法》《岳陽林紙股份有限公司2020年限制性股票激勵計劃（草案）》的規(guī)定，不存在損害公司及全體股東利益的情形。同意公司辦理上述人員本次限制性股票回購注銷相關事宜。

六、法律意見書意見

湖南啟元律師事務所認為：截至本法律意見書出具之日，公司董事會已就實施本次回購注銷取得合法、有效的授權，符合《公司法》、《證券法》、《管理辦法》以及《激勵計劃（草案）》的有關規(guī)定；公司尚需就本次回購事宜履行相應的信息披露義務，及按照《公司法》及相關規(guī)定履行相應的減資程序，辦理股份注銷手續(xù)及減資的變更登記手續(xù)；公司因激勵對象離職或違法違紀行為實施回購注銷部分限制性股票，符合《管理辦法》以及《激勵計劃（草案）》規(guī)定的注銷條件；本次回購注銷涉及的回購數(shù)量、回購定價及定價原則符合《管理辦法》等法律法規(guī)的規(guī)定以及《激勵計劃（草案）》、《授予協(xié)議》的安排。

特此公告。

岳陽林紙股份有限公司董事會

二〇二三年五月二十六日

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