地址：深圳市福田中心區(qū)福華三路卓越世紀(jì)中心1號(hào)樓22、23層
電話：0755-82816698 傳真：0755-82816698
郵編：518048
- ----



上海市錦天城（深圳）律師事務(wù)所
關(guān)于深圳市英可瑞科技股份有限公司
***期股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃***授予股票期權(quán)
***個(gè)行權(quán)期行權(quán)條件成就及注銷部分股票期權(quán)的
法律意見書

致：深圳市英可瑞科技股份有限公司

***部分 引言
上海市錦天城（深圳）律師事務(wù)所（以下簡稱“本所”）接受深圳市英可瑞科技股份有限公司（以下簡稱“英可瑞”或“公司”）的委托，擔(dān)任公司***期股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃（以下簡稱“本次激勵(lì)計(jì)劃”）的專項(xiàng)法律顧問，根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱“《證券法》”）、《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》（以下簡稱“《管理辦法》”）、《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》（以下簡稱“《上市規(guī)則》”）、《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市公司自律監(jiān)管指南第1號(hào)——業(yè)務(wù)辦理自律監(jiān)管指南》（以下簡稱“《自律監(jiān)管指南》”）等法律、法規(guī)、規(guī)章和規(guī)范性文件以及現(xiàn)行有效的《深圳市英可瑞科技股份有限公司章程》（以下簡稱“《公司章程》”）《深圳市英可瑞科技股份有限公司***期股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃（草案）》（以下簡稱“《激勵(lì)計(jì)劃（草案）》”）的有關(guān)規(guī)定，就公司本次激勵(lì)計(jì)劃***授予股票期權(quán)***個(gè)行權(quán)期行權(quán)（以下簡稱“本次行權(quán)”）條件成就及注銷部分股票期權(quán)（以下簡稱“本次注銷”）所涉及的相關(guān)事宜，出具本法律意見書。

為出具本法律意見書，本所聲明如下：
1. 本所及本所律師已依據(jù)《律師事務(wù)所從事證券法律業(yè)務(wù)管理辦法》和《律師事務(wù)所證券法律業(yè)務(wù)執(zhí)業(yè)規(guī)則（試行）》等規(guī)定及本法律意見書出具日以前已經(jīng)發(fā)生或者存在的事實(shí)，嚴(yán)格履行法定職責(zé)，遵循勤勉盡責(zé)和誠實(shí)信用原則，進(jìn)行了充分的核查驗(yàn)證，保證本法律意見書所認(rèn)定的事實(shí)真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，所發(fā)- ----


表的結(jié)論性意見合法、準(zhǔn)確，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并承擔(dān)相應(yīng)法律責(zé)任；
3. 本所律師是以某項(xiàng)事項(xiàng)發(fā)生之時(shí)所適用的中國（為本法律意見書之目的，不包括香港特別行政區(qū)、澳門特別行政區(qū)和臺(tái)灣地區(qū)）法律、法規(guī)為依據(jù)認(rèn)定該事項(xiàng)是否合法、有效，對(duì)與出具本法律意見書相關(guān)而因客觀限制難以進(jìn)行***核查或無法得到獨(dú)立證據(jù)支持的事實(shí)，本所律師依賴政府有關(guān)部門、其他有關(guān)機(jī)構(gòu)出具的證明文件出具本法律意見書；
4. 本所并不對(duì)有關(guān)會(huì)計(jì)、審計(jì)等專業(yè)事項(xiàng)發(fā)表意見。本所律師在本法律意見書中對(duì)于有關(guān)報(bào)表、數(shù)據(jù)、報(bào)告中某些數(shù)據(jù)和結(jié)論的引用，并不意味著本所律師對(duì)這些數(shù)據(jù)、結(jié)論的真實(shí)性做出任何明示或默示的保證，且對(duì)于這些內(nèi)容本所律師并不具備核查和作出判斷的合法資格；
5. 本所僅就本法律意見書涉及的事項(xiàng)發(fā)表法律意見，本法律意見書之出具并不代表或暗示本所對(duì)本次激勵(lì)計(jì)劃作任何形式的擔(dān)保，或?qū)Ρ敬渭?lì)計(jì)劃所涉及的標(biāo)的股票價(jià)值發(fā)表任何意見；
6. 本所同意將本法律意見書作為公司實(shí)施本次激勵(lì)計(jì)劃的必備法律文件之一，隨其他材料一起上報(bào)或公開披露，并依法對(duì)出具的法律意見書承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任；
7. 本法律意見書僅供公司實(shí)施本次激勵(lì)計(jì)劃之目的使用，不得用作任何其他目的。

基于上述，本所律師按照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神出具本法律意見書如下：

第二部分 正文
一、本次行權(quán)及本次注銷的批準(zhǔn)與授權(quán)
根據(jù)公司提供的相關(guān)會(huì)議決議、監(jiān)事會(huì)核查意見、獨(dú)立董事意見等資料及披露的公告，公司就本次行權(quán)及本次注銷已履行的相關(guān)批準(zhǔn)與授權(quán)如下： （一）2022年2月22日，公司召開第三屆董事會(huì)第二次會(huì)議，審議通過《關(guān)于及摘要的議案》《關(guān)于的議案》《關(guān)于提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)辦理***期股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃相關(guān)事項(xiàng)的議案》《關(guān)于召開公司2022年***次臨時(shí)股東大會(huì)的議案》。同日，公司獨(dú)立董事對(duì)相關(guān)事項(xiàng)發(fā)表了獨(dú)立意見。

（二）2022年2月22日，公司召開第三屆監(jiān)事會(huì)第二次會(huì)議，審議通過《關(guān)于及摘要的議案》《關(guān)于的議案》《關(guān)于核實(shí)的議案》。

（三）2022年3月4日，公司披露《監(jiān)事會(huì)關(guān)于***期股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃激勵(lì)對(duì)象名單的公示情況說明及核查意見》，公司將本次激勵(lì)計(jì)劃***激勵(lì)對(duì)象名單及職位在公司內(nèi)部予以公示，名單公示期為10天，從2022年2月23 日至 2022 年3月4日止。公示期滿，公司監(jiān)事會(huì)未收到任何異議。公司監(jiān)事會(huì)對(duì)本次激勵(lì)計(jì)劃***激勵(lì)對(duì)象名單進(jìn)行了審核。同日，公司披露《關(guān)于***期股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃內(nèi)幕信息知情人買賣公司股票情況的自查報(bào)告》。

（四）2022年3月11日，公司召開2022年***次臨時(shí)股東大會(huì)，審議通過《關(guān)于及摘要的議案》《關(guān)于的議案》《關(guān)于提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)辦理***期股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃相關(guān)事項(xiàng)的議案》，授權(quán)公司董事會(huì)辦理本次激勵(lì)計(jì)劃相關(guān)事宜。公司獨(dú)立董事劉晨作為征集人向全體股東公開征集了本次股東大會(huì)審議上述與本次激勵(lì)計(jì)劃相關(guān)議案的表決權(quán)。

（五）2022年3月11日，公司召開第三屆董事會(huì)第三次會(huì)議、第三屆監(jiān)事會(huì)第九次會(huì)議，分別審議通過《關(guān)于向激勵(lì)對(duì)象***授予股票期權(quán)的議案》，董事會(huì)根據(jù) 2022 年***次臨時(shí)股東大會(huì)的授權(quán)，確定本次激勵(lì)計(jì)劃的***授予日為2022年3月11日，向符合條件的160名激勵(lì)對(duì)象授予480.2737萬股股票期權(quán)。同日，獨(dú)立董事對(duì)相關(guān)事項(xiàng)發(fā)表了獨(dú)立意見；監(jiān)事會(huì)發(fā)表了核查意見。
（六）2022年5月10日，公司披露《關(guān)于***期股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃***授予股票期權(quán)登記完成的公告》，公司確定本次激勵(lì)計(jì)劃的***授予日之后，在為激勵(lì)對(duì)象辦理股票期權(quán)登記的過程中，1名激勵(lì)對(duì)象因個(gè)人原因離職而不再具備激勵(lì)資格，其擬獲授的2,728份股票期權(quán)作廢失效，因此，本次激勵(lì)計(jì)劃***授予登記完成的股票期權(quán)數(shù)量由 480.2737 萬份調(diào)整為 480.0009 萬份，***授予登記人數(shù)由160 人調(diào)整為 159 人。

（七）2023年5月19日，公司分別召開第三屆董事會(huì)第十一次會(huì)議和第三屆監(jiān)事會(huì)第十次會(huì)議，審議通過《關(guān)于公司***期股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃***授予***個(gè)行權(quán)期行權(quán)條件成就的議案》及《關(guān)于注銷部分股票期權(quán)的議案》，同意本次行權(quán)及本次注銷。公司獨(dú)立董事就相關(guān)事項(xiàng)發(fā)表了獨(dú)立意見。
根據(jù)本次激勵(lì)計(jì)劃的有關(guān)規(guī)定以及公司2022年***次臨時(shí)股東大會(huì)的授權(quán)， 本次行權(quán)及本次注銷無需提交公司股東大會(huì)審議。
綜上所述，本所律師認(rèn)為，截至本法律意見書出具之日，公司就本次行權(quán)及本次注銷已取得了現(xiàn)階段必要的批準(zhǔn)和授權(quán)，符合《公司法》《證券法》《管理辦法》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件以及《公司章程》和《激勵(lì)計(jì)劃（草案）》的相關(guān)規(guī)定。
二、本次行權(quán)的具體情況
(一)***個(gè)等待期屆滿的說明
根據(jù)本次激勵(lì)計(jì)劃的規(guī)定，***授予股票期權(quán)的***個(gè)等待期為自***授予登記完成之日起12個(gè)月，***授予的股票期權(quán)登記完成時(shí)間為2022年5月10日，本次激勵(lì)計(jì)劃***授予的股票期權(quán)***個(gè)等待期于2023年5月9日屆滿。

(二)本次行權(quán)條件成就情況
根據(jù)本次激勵(lì)計(jì)劃的規(guī)定并經(jīng)公司書面確認(rèn)，本次激勵(lì)計(jì)劃中激勵(lì)對(duì)象獲授的股票期權(quán)***個(gè)行權(quán)期的行權(quán)條件成就情況如下:
行權(quán)條件成就情況公司未發(fā)生如下任一情形： 1、***近一個(gè)會(huì)計(jì)年度財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告被注冊會(huì)計(jì)師 出具否定意見或者無法表示意見的審計(jì)報(bào)告； 2、***近一個(gè)會(huì)計(jì)年度財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)部控制被注冊會(huì) 計(jì)師出具否定意見或者無法表示意見的審計(jì)報(bào) 3、上市后***近 36個(gè)月內(nèi)出現(xiàn)過未按法律法規(guī)、 公司章程、公開承諾進(jìn)行利潤分配的情形； 4、法律法規(guī)規(guī)定不得實(shí)行股權(quán)激勵(lì)的； 5、中國證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的其他情形。根據(jù)容誠會(huì)計(jì)師事務(wù)所(特殊 普通合伙)出具的《審計(jì)報(bào) 告》 (容誠審字【 2023】 518Z0384號(hào) ) 以及《內(nèi)部控 制鑒證報(bào)告》 (容誠專字 【2023】518Z0478號(hào))、公司 相關(guān)公告文件，并經(jīng)本所律 師通過相關(guān)網(wǎng)站進(jìn)行核查， 截至本法律意見書出具之 日，公司未發(fā)生左欄所列相 關(guān)情形，符合本項(xiàng)行權(quán)條 件。激勵(lì)對(duì)象未發(fā)生如下任一情形： 1、***近12個(gè)月內(nèi)被證券交易所認(rèn)定為不適當(dāng)人 2、***近12個(gè)月內(nèi)被中國證監(jiān)會(huì)及其派出機(jī)構(gòu)認(rèn)定 為不適當(dāng)人選； 3、***近12個(gè)月內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān) 會(huì)及其派出機(jī)構(gòu)行政處罰或者采取市場禁入措 4、具有《公司法》規(guī)定的不得擔(dān)任公司董事、高 級(jí)管理人員情形的； 5、法律法規(guī)規(guī)定不得參與上市公司股權(quán)激勵(lì)的； 6、中國證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的其他情形。根據(jù)公司第三屆董事會(huì)第十 一次會(huì)議決議、第三屆監(jiān)事 會(huì)第十次會(huì)議決議、獨(dú)立董 事獨(dú)立意見、公司的確認(rèn)， 并經(jīng)本所律師通過相關(guān)網(wǎng)站 適當(dāng)檢索核查，截至本法律 意見出具之日，本次行權(quán)的 激勵(lì)對(duì)象均未發(fā)生左欄所列 相關(guān)情形，滿足本項(xiàng)行權(quán)條 件。
上市公司層面業(yè)績考核： 根據(jù)本次激勵(lì)計(jì)劃的規(guī)定，***個(gè)行權(quán)期： 行權(quán)期 考核目標(biāo)Am 考核目標(biāo)An 2022年?duì)I業(yè)收 ***個(gè) 2022年?duì)I業(yè)收入 入不低于4.0億 行權(quán)期 不低于3.2億元 公司層面可行權(quán) 實(shí)際完成值（A） 比例（X） A≥Am X=100% An≤A＜Am X=80% A＜An X=0% 注1：上述“營業(yè)收入”指標(biāo)均以經(jīng)審計(jì)的合并報(bào)表 所載數(shù)據(jù)為準(zhǔn)；。根據(jù)容誠會(huì)計(jì)師事務(wù)所(特殊 普通合伙)出具的《審計(jì)報(bào) 告》 (容誠審字【 2023】 518Z0384號(hào) )，公司2022年經(jīng) 審計(jì)的營業(yè)收入為34,252.63 萬元，滿足上市公司層面業(yè) 績考核目標(biāo)An，公司層面可 行權(quán)比例為80%。 行權(quán)期考核目標(biāo)Am考核目標(biāo)An ***個(gè) 行權(quán)期2022年?duì)I業(yè)收 入不低于4.0億 元2022年?duì)I業(yè)收入 不低于3.2億元 實(shí)際完成值（A）公司層面可行權(quán) 比例（X） A≥AmX=100% An≤A＜AmX=80% A＜AnX=0% 個(gè)人層面績效考核： 激勵(lì)對(duì)象的績效考核按照公司現(xiàn)行的薪酬與績效 考核的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。激勵(lì)對(duì)象的績效考核結(jié)果 劃分為 A、B、C 三個(gè)等級(jí)，各行權(quán)期內(nèi)，依據(jù)相 應(yīng)的績效考核結(jié)果，確定激勵(lì)對(duì)象當(dāng)期實(shí)際可行 權(quán)的股票期權(quán)數(shù)量，具體如下表所示。 考核等級(jí) A B C 個(gè)人層面可 100% 80% 0% 行權(quán)比例 各行權(quán)期內(nèi)，公司滿足相應(yīng)業(yè)績考核目標(biāo)的，激勵(lì)對(duì) 象當(dāng)期實(shí)際可行權(quán)的股票期權(quán)數(shù)量=個(gè)人當(dāng)期計(jì)劃行權(quán)的 股票期權(quán)數(shù)量×公司層面可行權(quán)比例×個(gè)人層面可行權(quán)比 例，對(duì)應(yīng)當(dāng)期未能行權(quán)的股票期權(quán)，由公司注銷。1、本次激勵(lì)計(jì)劃***授予的 激勵(lì)對(duì)象共計(jì)159人，其中， 12人因個(gè)人原因已經(jīng)離職， 不再具備激勵(lì)對(duì)象資格，其 已獲授但尚未行權(quán)的股票期 權(quán)25.5679萬份由公司注銷。 2、***授予***個(gè)行權(quán)期符 合全部或者部分行權(quán)條件的 激勵(lì)對(duì)象共計(jì)146人，其中考 核等級(jí)為“A”的共計(jì)133人， 對(duì)應(yīng)個(gè)人層面可行權(quán)比例為 100%；考核等級(jí)為“B”的共計(jì) 13人，對(duì)應(yīng)個(gè)人層面可行權(quán) 比例為80%；考核等級(jí)為“C” 的共計(jì)1人，對(duì)應(yīng)個(gè)人層面可 行權(quán)比例為0%。激勵(lì)對(duì)象考 核等級(jí)為“B”或“C”未能行權(quán) 的部分股票期權(quán)共2.2860萬份 由公司注銷。 綜上，結(jié)合公司層面的考核 考核等級(jí)ABC 個(gè)人層面可 行權(quán)比例100%80%0%
結(jié)果，符合資格的146名激勵(lì) 對(duì)象可申請(qǐng)行權(quán)的股票期權(quán) 共計(jì)117.6842萬份。綜上，本次激勵(lì)計(jì)劃***授予股票期權(quán)***個(gè)行權(quán)期行權(quán)條件已成就，符合資格 的146名激勵(lì)對(duì)象可申請(qǐng)行權(quán)的股票期權(quán)共計(jì)117.6842萬份，另外，不得行權(quán)的股 票期權(quán)57.8471萬份由公司注銷。 綜上，本所律師認(rèn)為，截至本法律意見書出具之日，公司本次行權(quán)的行權(quán)條件已經(jīng)成就，符合《公司法》《證券法》《管理辦法》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件以及《公司章程》和《激勵(lì)計(jì)劃（草案）》的相關(guān)規(guī)定。
三、 本次注銷的具體內(nèi)容
（一）激勵(lì)對(duì)象離職
根據(jù)本次激勵(lì)計(jì)劃的規(guī)定，激勵(lì)對(duì)象與公司（含子公司）解除勞動(dòng)關(guān)系或聘用關(guān)系的，自該情形發(fā)生之日起，已獲授但尚未行權(quán)的股票期權(quán)由公司注銷。經(jīng)公司書面確認(rèn)，本次激勵(lì)計(jì)劃***授予的激勵(lì)對(duì)象中12名員工因個(gè)人原因已經(jīng)離職，不再具備激勵(lì)對(duì)象資格，其已獲授但尚未行權(quán)的25.5679萬份股票期權(quán)由公司注銷。
（二）業(yè)績考核
1、根據(jù)***期股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的規(guī)定，***授予股票期權(quán)的***個(gè)行權(quán)期公司層面對(duì)應(yīng)的業(yè)績考核：目標(biāo)Am為2022年?duì)I業(yè)收入不低于4.0億元，目標(biāo)An為2022年?duì)I業(yè)收入不低于3.2億元；若實(shí)際完成值A(chǔ)≥Am，則公司層面可行權(quán)比例為100%，若An≤A＜Am，則公司層面可行權(quán)比例為80%；若實(shí)際完成值A(chǔ)＜An，則公司層面可行權(quán)比例為0%。根據(jù)公司2022年度經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)告，***期股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃***授予***個(gè)行權(quán)期及公司層面業(yè)績達(dá)到設(shè)定的考核目標(biāo)An，對(duì)應(yīng)可行權(quán)比例為80%，涉及不可行權(quán)部分的***授予股票期權(quán)29.9932萬份由公司注銷。

2、個(gè)人層面業(yè)績考核考核等級(jí)為“A”的共計(jì)133人，對(duì)應(yīng)個(gè)人層面可行權(quán)比例為100%；考核等級(jí)為“B”的共計(jì)13人，對(duì)應(yīng)個(gè)人層面可行權(quán)比例為80%；考核等級(jí)為“C”的共計(jì)1人，對(duì)應(yīng)個(gè)人層面可行權(quán)比例為0%，激勵(lì)對(duì)象考核等級(jí)為“B”或“C”未能行權(quán)的部分股票期權(quán)共2.2860萬份由公司注銷。

綜上，本所律師認(rèn)為，截至本法律意見書出具之日，公司本次合計(jì)注銷57.8471萬份股票期權(quán)，本次注銷符合《公司法》《證券法》《管理辦法》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件以及《公司章程》和《激勵(lì)計(jì)劃（草案）》的相關(guān)規(guī)定。

四、 結(jié)論意見
綜上所述，本所律師認(rèn)為，截至本法律意見書出具之日，公司本次行權(quán)及本次注銷已取得了現(xiàn)階段必要的批準(zhǔn)和授權(quán)；公司本次行權(quán)條件已經(jīng)成就；公司本次行權(quán)及本次注銷符合《公司法》《證券法》《管理辦法》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件以及《公司章程》和本次激勵(lì)計(jì)劃的相關(guān)規(guī)定。
本法律意見書一式三份，經(jīng)本所經(jīng)辦律師簽字并加蓋本所公章后生效。
（本頁以下無正文）
（本頁無正文，為《上海市錦天城（深圳）律師事務(wù)所關(guān)于深圳市英可瑞科技股份有限公司***期股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃***授予股票期權(quán)***個(gè)行權(quán)期行權(quán)條件成就及注銷部分股票期權(quán)的法律意見書》之簽字頁）



上海市錦天城（深圳）律師事務(wù)所 經(jīng)辦律師： 費(fèi)翼云
負(fù)責(zé)人 經(jīng)辦律師： 高 田 張 冰
年 月 日

企行公司主營業(yè)務(wù)： 公司注冊、公司變更、代理記賬、涉稅處理、公司轉(zhuǎn)讓、公司注銷、公司戶車牌轉(zhuǎn)讓，投資/資產(chǎn)/基金類公司轉(zhuǎn)讓， 免費(fèi)咨詢電話：400-006-0010