上海榮正企業(yè)咨詢服務(wù)（集團(tuán)）股份有限公司

關(guān)于

浙江銀輪機(jī)械股份有限公司

2022年股票期權(quán)激勵計劃

***授予部分***個行權(quán)期行權(quán)條件成就及

注銷部分股票期權(quán)相關(guān)事項

之

獨立財務(wù)顧問報告

2023年5月

目 錄

一、釋義 ....................................................................................................................... 2

二、聲明 ....................................................................................................................... 3

三、基本假設(shè) ............................................................................................................... 4

四、本激勵計劃授權(quán)與批準(zhǔn) ....................................................................................... 5

五、獨立財務(wù)顧問意見 ............................................................................................... 6

六、備查文件及咨詢方式 ......................................................................................... 11

一、釋義

以下詞語如無特殊說明，在本文中具有如下含義：

銀輪股份、本公司、公司 指 浙江銀輪機(jī)械股份有限公司

本計劃 指 浙江銀輪機(jī)械股份有限公司2022年股票期權(quán)激勵計劃

股票期權(quán) 指 公司授予激勵對象在未來一定期限內(nèi)以預(yù)先確定的條件購買本公司一定數(shù)量股票的權(quán)利

激勵對象 指 按照本計劃規(guī)定，獲得股票期權(quán)的公司董事、高級管理人員和核心骨干員工

授權(quán)日 指 公司向激勵對象授予股票期權(quán)的日期，授權(quán)日必須為交易日

有效期 指 股票期權(quán)***授權(quán)之日起至所有股票期權(quán)行權(quán)或注銷完畢之日止

等待期 指 股票期權(quán)授權(quán)之日至股票期權(quán)可行權(quán)日之間的時間段

行權(quán) 指 激勵對象根據(jù)本計劃，行使其所擁有的股票期權(quán)的行為，在本計劃中行權(quán)即為激勵對象按照激勵計劃設(shè)定的條件購買標(biāo)的股票的行為

可行權(quán)日 指 激勵對象可以開始行權(quán)的日期，可行權(quán)日必須為交易日

行權(quán)價格 指 公司向激勵對象授予股票期權(quán)時所確定的激勵對象購買公司股票的價格

行權(quán)條件 指 根據(jù)本計劃，激勵對象行使股票期權(quán)所必需滿足的條件

《公司法》 指 《中華人民共和國公司法》

《證券法》 指 《中華人民共和國證券法》

《管理辦法》 指 《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》

《公司章程》 指 《浙江銀輪機(jī)械股份有限公司章程》

中國證監(jiān)會 指 中國證券監(jiān)督管理委員會

證券交易所 指 深圳證券交易所

元 指 人民幣元

二、聲明

本獨立財務(wù)顧問對本報告特作如下聲明：

（一）本獨立財務(wù)顧問報告所依據(jù)的文件、材料由銀輪股份提供，本計劃所涉及的各方已向獨立財務(wù)顧問保證：所提供的出具本獨立財務(wù)顧問報告所依據(jù)的所有文件和材料合法、真實、準(zhǔn)確、完整、及時，不存在任何遺漏、虛假或誤導(dǎo)性陳述，并對其合法性、真實性、準(zhǔn)確性、完整性、及時性負(fù)責(zé)。本獨立財務(wù)顧問不承擔(dān)由此引起的任何風(fēng)險責(zé)任。

（二）本獨立財務(wù)顧問僅就本計劃對公司股東是否公平、合理，對股東的權(quán)益和上市公司持續(xù)經(jīng)營的影響發(fā)表意見，不構(gòu)成對公司的任何投資建議，對投資者依據(jù)本報告所做出的任何投資決策而可能產(chǎn)生的風(fēng)險，本獨立財務(wù)顧問均不承擔(dān)責(zé)任。

（三）本獨立財務(wù)顧問未委托和授權(quán)任何其它機(jī)構(gòu)和個人提供未在本獨立財務(wù)顧問報告中列載的信息和對本報告做任何解釋或者說明。

（四）本獨立財務(wù)顧問提請上市公司全體股東認(rèn)真閱讀上市公司公開披露的關(guān)于本次股票期權(quán)激勵計劃的相關(guān)信息。

（五）本獨立財務(wù)顧問本著勤勉、審慎、對上市公司全體股東盡責(zé)的態(tài)度，依據(jù)客觀公正的原則，對本計劃涉及的事項進(jìn)行了深入調(diào)查并認(rèn)真審閱了相關(guān)資料，調(diào)查的范圍包括上市公司章程、薪酬管理辦法、歷次董事會、股東大會決議、***近三年及***近一期公司財務(wù)報告、公司的生產(chǎn)經(jīng)營計劃等，并和上市公司相關(guān)人員進(jìn)行了有效的溝通，在此基礎(chǔ)上出具了本獨立財務(wù)顧問報告，并對報告的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)責(zé)任。

本報告系按照《公司法》《證券法》《管理辦法》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的要求，根據(jù)上市公司提供的有關(guān)資料制作。

三、基本假設(shè)

本財務(wù)顧問所發(fā)表的獨立財務(wù)顧問報告，系建立在下列假設(shè)基礎(chǔ)上：

（一）國家現(xiàn)行的有關(guān)法律、法規(guī)及政策無重大變化；

（二）本獨立財務(wù)顧問所依據(jù)的資料具備真實性、準(zhǔn)確性、完整性和及時性；

（三）上市公司對本計劃所出具的相關(guān)文件真實、可靠；

（四）本計劃不存在其他障礙，涉及的所有協(xié)議能夠得到有效批準(zhǔn)，并***終能夠如期完成；

（五）本計劃涉及的各方能夠誠實守信的按照本計劃及相關(guān)協(xié)議條款***履行所有義務(wù)；

（六）無其他不可預(yù)計和不可抗拒因素造成的重大不利影響。

四、本激勵計劃授權(quán)與批準(zhǔn)

本計劃已履行的相關(guān)審批程序

1、2022年3月 9日，公司召開第八屆董事會第十九次會議，審議通過了《關(guān)于2022年股票期權(quán)激勵計劃（草案）及其摘要的議案》《關(guān)于2022年股票期權(quán)激勵計劃實施考核管理辦法的議案》《關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會辦理2022年股票期權(quán)激勵計劃相關(guān)事項的議案》。公司獨立董事已對公司股權(quán)激勵計劃相關(guān)事項發(fā)表了獨立意見。

2、2022年3月 9日，公司召開第八屆監(jiān)事會第十五次會議，審議通過了《關(guān)于2022年股票期權(quán)激勵計劃（草案）及其摘要的議案》《關(guān)于2022年股票期權(quán)激勵計劃實施考核管理辦法的議案》《關(guān)于核實2022年股票期權(quán)激勵計劃***授予激勵對象名單的議案》。

3、2022年3月10日起至2022年3月19日，公司在內(nèi)部辦公系統(tǒng)上公示了本次激勵計劃擬激勵對象的姓名及職務(wù)，公示期間公司監(jiān)事會未收到對本次擬激勵對象名單的異議。

4、2022年3月25日，公司2022年第二次臨時股東大會審議通過了《關(guān)于2022年股票期權(quán)激勵計劃（草案）及其摘要的議案》《關(guān)于 2022年股票期權(quán)激勵計劃實施考核管理辦法的議案》《關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會辦理公司2022年股票期權(quán)激勵計劃相關(guān)事項的議案》，董事會被授權(quán)確定股票期權(quán)授予日及在公司激勵對象符合條件時向激勵對象授予股票期權(quán)，并辦理授予股票期權(quán)所必須的全部事宜。

5、2022年4月 1日，公司分別召開第八屆董事會第二十次會議和第八屆監(jiān)事會第十六次會議，審議通過了《關(guān)于調(diào)整2022年股票期權(quán)激勵計劃***授予部分激勵對象名單和授予數(shù)量的議案》《關(guān)于向激勵對象***授予股票期權(quán)的議案》，公司獨立董事就2022年激勵計劃的調(diào)整和授予事項發(fā)表同意的獨立意見。

6、2022年8月12日，公司分別召開第八屆董事會第二十六次會議和第八屆監(jiān)事會第二十一次會議，審議通過了《關(guān)于向激勵對象授予預(yù)留部分股票期權(quán)的議案》，公司獨立董事就2022年激勵計劃的預(yù)留授予事項發(fā)表同意的獨立意見。

7、2022年12月 26日，公司召開第八屆董事會第三十一次會議，審議通過了《關(guān)于調(diào)整公司2022年股票期權(quán)激勵計劃行權(quán)價格的議案》。2022年12月28日，公司披露了《關(guān)于調(diào)整公司2022年股票期權(quán)激勵計劃行權(quán)價格的公告》（公告編號：2022-098）。

8、2023年5月23日，公司召開第八屆董事會第三十五次會議和第八屆監(jiān)事會第二十八次會議，審議通過了《關(guān)于公司2022年股票期權(quán)激勵計劃***授予部分***個行權(quán)期行權(quán)條件成就的議案》《關(guān)于注銷2022年股票期權(quán)激勵計劃部分股票期權(quán)的議案》。公司獨立董事對相關(guān)事項發(fā)表了獨立意見。

經(jīng)核查，本財務(wù)顧問認(rèn)為：截止本報告出具日，浙江銀輪機(jī)械股份有限公司2022年股票期權(quán)激勵計劃***授予部分***個行權(quán)期行權(quán)條件成就及注銷部分股票期權(quán)已經(jīng)取得必要的批準(zhǔn)與授權(quán)，符合《管理辦法》及公司激勵計劃的相關(guān)規(guī)定。

五、獨立財務(wù)顧問意見

（一）***授予部分***個行權(quán)期行權(quán)條件成就情況的說明

1、***授予部分***個行權(quán)條件成就的說明

（1）***授予部分股票期權(quán)***個等待期已屆滿

根據(jù)公司《激勵計劃》的規(guī)定，本激勵計劃***授予部分的股票期權(quán)分四次行權(quán)，對應(yīng)的等待期分別為自相應(yīng)部分股票期權(quán)授予之日起12個月、24個月、36個月、48個月。***授予部分股票期權(quán)***個行權(quán)期為自***授權(quán)之日起12個月后的***交易日至***授權(quán)之日起 24個月內(nèi)的***后一個交易日止，行權(quán)比例為獲授股票期權(quán)總量的25%。

本激勵計劃***授予部分股票期權(quán)授權(quán)日為2022年4月1日，公司本次激勵計劃***授予部分股票期權(quán)***個等待期已于2023年3月31日屆滿。

（2）***授予部分股票期權(quán)***個行權(quán)期行權(quán)條件成就的說明

行權(quán)期內(nèi)，同時滿足下列條件時，激勵對象獲授的股票期權(quán)方可行權(quán)：

序號 行權(quán)條件 成就情況

1 公司未發(fā)生如下任一情形： （1）***近一個會計年度財務(wù)會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告； （2）***近一個會計年度財務(wù)報告內(nèi)部控制被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告； （3）上市后***近36個月內(nèi)出現(xiàn)過未按法律法規(guī)、公司章程、公開承諾進(jìn)行利潤分配的情形； （4）法律法規(guī)規(guī)定不得實行股權(quán)激勵的； （5）中國證監(jiān)會認(rèn)定的其他情形。 公司未發(fā)生前述情形，滿足行權(quán)條件。

2 激勵對象未發(fā)生如下任一情形： （1）***近12個月內(nèi)被證券交易所認(rèn)定為不適當(dāng)人選； （2）***近12個月內(nèi)被中國證監(jiān)會及其派出機(jī)構(gòu)認(rèn)定為不適當(dāng)人選； （3）***近12個月內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會及其派出機(jī)構(gòu)行政處罰或者采取市場禁入措施； （4）具有《公司法》規(guī)定的不得擔(dān)任公司董事、高級管理人員情形的； （5）法律法規(guī)規(guī)定不得參與上市公司股權(quán)激勵的； （6）中國證監(jiān)會認(rèn)定的其他情形。 激勵對象未發(fā)生前述情形，滿足行權(quán)條件。

3 公司層面業(yè)績考核要求： 行權(quán)期 歸母凈利潤 營業(yè)收入 各績效指標(biāo)權(quán)重 55% 45% 業(yè)績目標(biāo)達(dá)成率（P） ∑（績效指標(biāo)實際達(dá)成值/績效指標(biāo)目標(biāo)值）×績效指標(biāo)權(quán)重 經(jīng)審計，公司2022年度實現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈利潤38,328.25 萬元，剔除股份支付費用 2405.27

***個行權(quán)期 2022年歸母凈利潤不低于4.0億元 2022年營業(yè)收入不低于90億元 萬元影響后的歸母凈利潤為40,733.52 萬元，營業(yè)收入8,479,63.79 萬元，則業(yè)績目標(biāo)達(dá)成率（P）為98.41%，對應(yīng)的公司層面行權(quán)比例為98.41%。

考核指標(biāo) 年度業(yè)績目標(biāo)達(dá)成結(jié)果 公司層面行權(quán)比例（X）

業(yè)績目標(biāo)達(dá)成率（P） P ≥ 100% X=100%

80%≤P＜100% X=（P-80%）/20%*20%+80%

P＜80% X=0%

4 個人層面績效考核要求： 激勵對象當(dāng)年實際可行權(quán)的股票期權(quán)數(shù)量同時與其個人上一年度的績效考核掛鉤， 公司 2022年股票期權(quán)激勵計劃***授予仍在職的369名激勵對象中：358名激勵對象考核結(jié)果為A或B，行權(quán)比例為100%；11名激勵對象考核結(jié)果為C，行權(quán)比例為90%；0名激勵對象考核結(jié)果為D，行權(quán)比例為0。

考評結(jié)果 A B C D

個人層面行權(quán)比例 100% 100% 90% 0%

激勵對象個人當(dāng)年實際可行權(quán)比例＝當(dāng)期可行權(quán)比例×公司層面行權(quán)比例（X）×個人層面行權(quán)比例（N）

綜上所述，董事會認(rèn)為公司《激勵計劃》中規(guī)定的***授予部分股票期權(quán)***個行權(quán)期行權(quán)條件已經(jīng)成就，并根據(jù)公司2022年第二次臨時股東大會的授權(quán)，同意按照2022年股票期權(quán)激勵計劃的相關(guān)規(guī)定辦理***授予部分股票期權(quán)***個行權(quán)期行權(quán)事宜。

經(jīng)核查，本獨立財務(wù)顧問認(rèn)為：截至本報告出具日，公司《激勵計劃》***授予部分股票期權(quán)***個行權(quán)期行權(quán)條件已經(jīng)成就，且已經(jīng)取得必要的批準(zhǔn)和授權(quán)，符合《公司法》、《證券法》以及《管理辦法》以及公司《激勵計劃（草案）》等相關(guān)規(guī)定。公司本次行權(quán)尚需按照《管理辦法》及《股權(quán)激勵計劃（草案）》的相關(guān)規(guī)定在規(guī)定期限內(nèi)進(jìn)行信息披露和深圳證券交易所辦理相應(yīng)后續(xù)手續(xù)。

（二）***授予部分***個行權(quán)期可行權(quán)的激勵對象及權(quán)益數(shù)量

1、股票來源：公司向激勵對象定向發(fā)行公司A股普通股。

2、本次符合可行權(quán)條件的激勵對象人數(shù)：369人。

3、可行權(quán)股票期權(quán)數(shù)量：11,795,733份。

4、期權(quán)行權(quán)價格：10.06元/份。

5、***授予部分股票期權(quán)本次可行權(quán)數(shù)量分配情況如下：

序號 姓名 職務(wù) 獲授的股票期權(quán)數(shù)量（萬份） 已行權(quán)期權(quán)數(shù)量（萬份） 本次可行權(quán)期權(quán)數(shù)量（萬份） 可行權(quán)數(shù)量占已獲授期權(quán)的比例 可行權(quán)數(shù)量占目前總股本的比例

1 柴中華 黨委書記、董事、副總經(jīng)理 200 0 49.2050 24.60% 0.0621%

2 夏軍 總經(jīng)理 100 0 24.6025 24.60% 0.0311%

3 朱曉紅 財務(wù)總監(jiān) 100 0 24.6025 24.60% 0.0311%

4 陳敏 副總經(jīng)理、董事會秘書 100 0 24.6025 24.60% 0.0311%

5 劉浩 副總經(jīng)理、研發(fā)總院院長 100 0 24.6025 24.60% 0.0311%

6 楊分委 副總經(jīng)理、商用車與非道路事業(yè)部總經(jīng)理 100 0 24.6025 24.60% 0.0311%

7 陳不非 副董事長 60 0 14.7615 24.60% 0.0186%

8 郭琨 副總經(jīng)理、美標(biāo)公司總經(jīng)理 60 0 14.7615 24.60% 0.0186%

9 李鐘麟 副總經(jīng)理 50 0 12.3013 24.60% 0.0155%

10 王寧 副總經(jīng)理 50 0 12.3013 24.60% 0.0155%

11 周浩楠 董事、研發(fā)總院副院長 48 0 11.8092 24.60% 0.0149%

核心骨干員工（358人） 3841 0 941.4210 24.51% 1.1884%

合計 4809 0 1179.5733 24.53% 1.4891%

6、行權(quán)方式：自主行權(quán)。

7、可行權(quán)日：可行權(quán)日必須為交易日，但不得在下列期間內(nèi)行權(quán)。

（1）公司年度報告、半年度報告公告前三十日內(nèi)，因特殊原因推遲公告日期的，自原預(yù)約公告日前三十日起算，至公告前一日；

（2）公司季度報告、業(yè)績預(yù)告、業(yè)績快報公告前十日內(nèi)；

（3）自可能對本公司股票及其衍生品種交易價格產(chǎn)生較大影響的重大事件發(fā)生之日或者進(jìn)入決策程序之日至依法披露之日；

（4）中國證監(jiān)會及深圳證券交易所規(guī)定的其它期間。

（三）注銷部分股票期權(quán)的說明

鑒于公司本次激勵計劃的激勵對象中有11名激勵對象因離職不再具備激勵資格，根據(jù)《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》和《2022年股票期權(quán)激勵計劃（草案）》等的相關(guān)規(guī)定，公司對上述人員已獲授但尚未行權(quán)的股票期權(quán)合計1,140,000份應(yīng)予以注銷。由于本次激勵計劃***個行權(quán)期公司層面業(yè)績考核未完全達(dá)標(biāo)，且部分激勵對象個人層面績效考核不達(dá)標(biāo)，該部分已獲授但未達(dá)到行權(quán)條件的 226,767份股票期權(quán)不得行權(quán)，由公司注銷。本次合計注銷的股票期權(quán)數(shù)量為1,366,767份。公司本次關(guān)于注銷上述激勵對象所持已獲授但尚未行權(quán)的股票期權(quán)程序符合相關(guān)規(guī)定，不存在損害公司、公司員工及全體股東利益的情形。

經(jīng)核查，本獨立財務(wù)顧問認(rèn)為：截至本報告出具日，公司本次注銷部分股票期權(quán)事項已取得必要的批準(zhǔn)和授權(quán)，符合《管理辦法》等相關(guān)法律、法規(guī)及《激勵計劃（草案）》的相關(guān)規(guī)定，不存在損害上市公司及全體股東利益的情形。

（四）結(jié)論性意見

綜上，本獨立財務(wù)顧問認(rèn)為，截至報告出具日，公司2022年股票期權(quán)激勵計劃***授予部分***個行權(quán)期行權(quán)條件已經(jīng)成就，本次行權(quán)及注銷部分股票期權(quán)事項且已經(jīng)取得必要的批準(zhǔn)和授權(quán)，符合《公司法》《證券法》以及《管理辦法》以及公司《2022年股票期權(quán)激勵計劃（草案）》等相關(guān)規(guī)定。公司本期行權(quán)尚需按照相關(guān)規(guī)定在規(guī)定期限內(nèi)進(jìn)行信息披露和深圳證券交易所辦理相應(yīng)后續(xù)手續(xù)。

六、備查文件及咨詢方式

（一）備查文件

1. 第八屆董事會第三十五次會議決議；

2. 第八屆監(jiān)事會第二十八次會議決議；

3. 獨立董事關(guān)于第八屆董事會第三十五次會議相關(guān)事項的獨立意見。

（二）咨詢方式

單位名稱： 上海榮正企業(yè)咨詢服務(wù)（集團(tuán)）股份有限公司

經(jīng) 辦 人： 魯紅

聯(lián)系電話： 021-52583137

傳 真： 021-52588686

聯(lián)系地址： 上海市新華路639號

郵 編： 200052

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經(jīng)辦人：魯紅

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2023年5月23日

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